Le 17 septembre 2026, l’agence Reuters a révélé l’existence d’un accord signé le 12 novembre 2002 qui prévoyait le rachat par LVMH de millions d’actions Hermès détenues par Nicolas Puech et d’autres héritiers de sa branche familiale, un accord négocié avec Éric Freymond, alors conseiller financier de l’héritier. Selon les documents judiciaires consultés par Reuters et relayés par la presse économique, LVMH affirme dans une procédure en cours n’avoir jamais envisagé d’acquérir cette participation et soutient que l’accord de 2002 n’a jamais été exécuté, faute d’avoir pu vérifier que l’intermédiaire disposait de l’autorisation de vendre les titres. L’héritier affirme pour sa part n’avoir découvert qu’en 2022 que ses actions avaient disparu, après avoir rompu ses relations avec son gestionnaire de fortune, et réclame aujourd’hui 14 milliards d’euros de réparation devant la justice française, tandis qu’une instruction pénale cherche à établir ce qu’il est advenu des titres. Ces faits, rapportés notamment par FashionNetwork et Le Revenu le 17 septembre 2026, posent une question qui dépasse largement les noms des protagonistes et qui concerne des milliers d’associés, d’héritiers et de dirigeants en France : que vaut, vingt-quatre ans plus tard, une promesse de rachat de titres conclue dans le secret, signée par un intermédiaire dont les pouvoirs sont contestés, et dont le bénéficiaire affirme n’avoir appris l’existence du litige que bien après les faits ? L’article qui suit explique le mécanisme juridique applicable à cette situation, sans prendre parti sur les responsabilités que seule la justice peut établir : comment prouver un accord occulte quand l’écrit manque, qui est engagé quand l’intermédiaire a agi sans pouvoir vérifié, dans quel délai agir quand la découverte est tardive, et ce que le juge peut encore ordonner quand les titres eux-mêmes ont disparu.
I. Comment prouver un accord secret de rachat d’actions quand l’écrit manque ou est contesté
A. L’écrit exigé, l’aveu judiciaire et le commencement de preuve par écrit : ce que le juge accepte pour établir la promesse
En droit français, la promesse de rachat de titres est un contrat, et tout contrat portant sur des sommes considérables doit en principe être prouvé par écrit. L’article 1359 du code civil dispose que « L’acte juridique portant sur une somme ou une valeur excédant un montant fixé par décret doit être prouvé par écrit sous signature privée ou authentique ». Pour un accord de rachat portant sur des millions d’actions d’une société cotée, l’exigence de l’écrit ne fait aucun doute. La première leçon pratique pour tout associé ou héritier est donc la suivante : une promesse verbale, même confirmée par des années de relations de confiance avec un gestionnaire de fortune, reste fragile tant qu’elle n’est pas couchée sur un document signé. Dans l’affaire révélée par Reuters, l’existence même d’un document signé le 12 novembre 2002 par Pierre Godé et Éric Freymond constitue précisément l’enjeu central : si cet écrit existe et s’il engage bien les parties, il change la nature du débat, qui passe de la parole contre la parole à l’interprétation d’un contrat.
Mais l’absence d’écrit complet ne met pas nécessairement fin au débat, car la loi organise des voies de secours. L’article 1361 du code civil prévoit qu’« Il peut être suppléé à l’écrit par l’aveu judiciaire, le serment décisoire ou un commencement de preuve par écrit corroboré par un autre moyen de preuve ». Trois portes de sortie existent donc : l’aveu fait en justice par l’adversaire, le serment décisoire, et surtout le commencement de preuve par écrit complété par un autre moyen comme des témoignages, des présomptions ou des expertises. L’article 1362 du code civil précise ce qu’est ce commencement de preuve : « Constitue un commencement de preuve par écrit tout écrit qui, émanant de celui qui conteste un acte ou de celui qu’il représente, rend vraisemblable ce qui est allégué ». Concrètement, tout document émanant de la partie adverse qui rend l’accord vraisemblable peut servir de point d’appui : correspondances, courriels internes, notes préparatoires, inscriptions comptables, ordres de mouvement, ou encore relevés de commissions versées à l’intermédiaire. Le même article ajoute que « Peuvent être considérés par le juge comme équivalant à un commencement de preuve par écrit les déclarations faites par une partie lors de sa comparution personnelle, son refus de répondre ou son absence à la comparution », ce qui donne un poids particulier aux auditions et aux dépositions des dirigeants devant le juge.
Appliquée à la situation révélée en septembre 2026, cette mécanique probatoire éclaire le rôle des pièces mises au jour par la presse. D’un côté, les documents déposés devant la justice en juin, dans lesquels LVMH nie avoir tenté d’acquérir les actions, constituent des écrits émanant de la partie qui conteste : ils ne prouvent pas l’accord par eux-mêmes, mais ils fixent une position dont le juge peut mesurer la cohérence avec les autres pièces. De l’autre, les versements d’au moins 20 millions de dollars de commissions et d’honoraires entre 2001 et 2009 à la société de gestion de l’intermédiaire, pendant la période où celui-ci aidait à constituer secrètement une participation dans Hermès, forment une trace financière objective que le juge peut confronter aux dénégations. Pour un associé ou un héritier placé dans une configuration voisine, la méthode se déduit directement de ces textes : rassembler tout écrit émanant de l’adversaire qui rend l’accord vraisemblable, même s’il ne le constate pas formellement ; solliciter la comparution personnelle des signataires et des dirigeants ; demander au juge des mesures d’instruction sur les flux financiers et les registres de mouvements de titres ; et corroborer chaque indice par un second moyen de preuve, car le commencement de preuve seul ne suffit jamais. La jurisprudence admet en outre que l’impossibilité morale de se procurer un écrit, typique des relations de confiance avec un gestionnaire de fortune ou un proche, autorise le recours aux témoignages et aux présomptions : plus la relation reposait sur la confiance et l’opacité, plus le juge se montre attentif aux preuves indirectes, sans pour autant renverser la charge de la preuve qui pèse sur celui qui invoque l’accord.
B. Un accord signé par un intermédiaire sans pouvoir vérifié : qui est engagé et dans quelles conditions
Le second verrou du dossier révélé par Reuters tient aux pouvoirs du signataire : LVMH soutient que l’accord de 2002 n’a jamais été exécuté parce qu’il n’a pas pu vérifier que l’intermédiaire disposait de l’autorisation de vendre les titres de l’héritier. Cette défense renvoie à une règle fondamentale du mandat et de la représentation. Le mandat n’exige aucune forme particulière : l’article 1985 du code civil rappelle que « Le mandat peut être donné par acte authentique ou par acte sous seing privé, même par lettre », et il peut même être verbal. Mais symétriquement, celui qui traite avec un intermédiaire doit s’assurer des pouvoirs de ce dernier, surtout quand l’opération porte sur des millions de titres. L’article 1156 du code civil tranche le sort de l’acte accompli sans pouvoir : « L’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté ». Autrement dit, le représenté supposé, ici le détenteur des titres, n’est en principe pas lié par un accord signé sans son autorisation, sauf si le cocontractant a légitimement cru aux pouvoirs de l’intermédiaire, par exemple parce que le comportement du détenteur lui-même accréditait cette croyance. Le texte ajoute deux précisions décisives : « Lorsqu’il ignorait que l’acte était accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs, le tiers contractant peut en invoquer la nullité », et « L’inopposabilité comme la nullité de l’acte ne peuvent plus être invoquées dès lors que le représenté l’a ratifié ».
La Cour de cassation applique cette règle avec une exigence constante à l’égard des professionnels. Dans un arrêt de la chambre commerciale du 7 mai 2025 (pourvoi n° 23-10.896), elle juge : « Il résulte de ce texte qu’une personne ne peut être engagée sur le fondement d’un mandat apparent que lorsque la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire a été légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient ce tiers à ne pas vérifier lesdits pouvoirs ». Dans cette affaire, la Cour a censuré une cour d’appel qui s’était contentée de motifs impropres à établir que des cédants agissant à titre professionnel avaient été autorisés à ne pas vérifier les pouvoirs du signataire. La portée pratique pour les opérations sur titres est directe : un acquéreur professionnel, conseillé par des avocats et des banquiers, peut difficilement soutenir à la fois qu’il doutait des pouvoirs de l’intermédiaire et qu’il croyait légitimement en leur réalité. Soit les circonstances l’autorisaient à ne pas vérifier, et le mandat apparent peut jouer ; soit il avait des raisons de douter, et c’est précisément l’absence de vérification qui fragilise sa position. Pour l’associé qui découvre qu’un intermédiaire a disposé de ses titres, la feuille de route probatoire découle de ce cadre : démontrer l’absence d’autorisation écrite ou verbale ; établir que le comportement du prétendu représenté n’a jamais accrédité les pouvoirs invoqués ; et contester la légitimité de la croyance du cocontractant en soulignant son professionnalisme et les moyens de vérification dont il disposait. Inversement, pour l’acquéreur qui veut se prévaloir de l’accord, tout l’enjeu consiste à documenter les comportements et déclarations du détenteur qui ont fondé sa croyance, ou à rechercher une ratification ultérieure, même tacite, car la ratification purge définitivement l’inopposabilité et la nullité.
II. Agir avant la prescription et obtenir l’exécution ou, à défaut, l’indemnisation
A. Cinq ans à compter de la découverte des faits : le délai qui décide du sort d’une promesse ancienne
Lorsqu’un accord remonte à 2002 et que la disparition des titres n’aurait été découverte qu’en 2022, la question du délai d’action devient aussi importante que celle de la preuve. Le principe est posé par l’article 2224 du code civil : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Deux enseignements majeurs découlent de cette formule. D’abord, le délai est de cinq ans, et non de trente ans comme sous l’empire de l’ancien droit : passé ce délai, l’action est éteinte et le juge doit la déclarer irrecevable, quelle que soit la solidité du dossier au fond. Ensuite, le point de départ n’est pas la date de l’acte litigieux, mais la date à laquelle le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir. Pour un héritier dont les titres étaient gérés par un tiers et qui affirme n’avoir découvert leur disparition qu’en rompant avec ce gestionnaire, ce report du point de départ à la découverte effective peut sauver une action portant sur des faits vieux de vingt ans, à condition de prouver la date et les circonstances de cette découverte.
Les tribunaux appliquent ce report avec rigueur mais sans indulgence pour l’inertie. Dans un arrêt du 13 novembre 2023 (n° 22/06654), la cour d’appel de Paris rappelle la règle : « En application de l’article 2224 du code civil, les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Dans cette affaire, un distributeur soutenait n’avoir pris connaissance d’une dissimulation qu’en 2016 et voulait fixer là le point de départ ; la cour a au contraire jugé que les alertes et publications antérieures lui permettaient déjà de connaître les faits, et elle a conclu : « le délai de prescription quinquennal a commencé à courir le 9 avril 2009 en l’espèce », déclarant prescrite l’action introduite en 2020. La leçon pour tout porteur d’une promesse ancienne est sans détour : le juge ne retient pas la date de la découverte alléguée, mais la date à laquelle, au vu des informations disponibles, le demandeur aurait dû comprendre qu’il disposait d’une action. Chaque alerte, chaque publication de presse, chaque courrier ambigu compte dans cette appréciation. Celui qui apprend en 2022 la disparition de ses titres doit donc agir vite : assigner dans les cinq ans de la découverte, documenter précisément le jour et le moyen par lequel il a appris les faits, et éviter tout comportement dont l’adversaire déduirait une connaissance plus précoce, comme des échanges montrant qu’il s’interrogeait déjà sur le sort de ses titres.
Un dernier filet de sécurité existe pour celui qui était véritablement dans l’impossibilité d’agir. L’article 2234 du code civil dispose que « La prescription ne court pas ou est suspendue contre celui qui est dans l’impossibilité d’agir par suite d’un empêchement résultant de la loi, de la convention ou de la force majeure ». La dissimulation organisée des faits par un gestionnaire de confiance, la rétention d’informations ou l’opacité d’un montage peuvent, selon les circonstances, caractériser une impossibilité d’agir qui suspend le délai. Mais cette suspension reste exceptionnelle et doit être démontrée : il faut établir un empêchement réel, et non une simple négligence dans le suivi de son patrimoine. En pratique, l’associé ou l’héritier qui découvre tardivement un acte passé sur ses titres doit combiner trois réflexes immédiats : faire constater la date de sa découverte par un écrit daté certain, par exemple une mise en demeure ou un procès-verbal de constat ; interrompre la prescription par une assignation en justice ou par une reconnaissance de droit du débiteur ; et invoquer à titre subsidiaire la suspension pour impossibilité d’agir en détaillant les manœuvres qui l’ont empêché d’agir plus tôt. Attendre l’issue d’une enquête pénale parallèle avant de saisir le juge civil constitue à cet égard une erreur fréquente : l’instruction pénale n’interrompt pas à elle seule la prescription de l’action civile en exécution ou en indemnisation, et le temps de l’enquête peut consumer le délai de cinq ans.
B. Exécution forcée de la promesse ou dommages-intérêts massifs : ce que le juge peut encore ordonner quand les titres ont disparu
Reste la question centrale : que peut obtenir le bénéficiaire d’une promesse de rachat quand le promettant nie l’accord, se rétracte, ou quand les titres eux-mêmes sont introuvables ? Le droit commun des promesses unilatérales donne au bénéficiaire une arme puissante. L’article 1124 du code civil définit la promesse : « La promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire ». Il ajoute une sanction décisive : « La révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n’empêche pas la formation du contrat promis ». Le promettant qui se rétracte ou qui nie son engagement ne fait donc pas disparaître le contrat : si le bénéficiaire lève l’option, la vente se forme malgré la rétractation. Le même article protège le bénéficiaire contre les cessions parallèles : « Le contrat conclu en violation de la promesse unilatérale avec un tiers qui en connaissait l’existence est nul ». Pour des titres cèdes à un tiers informé de la promesse, l’annulation de la cession frauduleuse reste envisageable.
La Cour de cassation a donné à ce texte toute sa portée dans deux arrêts de principe rendus en matière de cession. Le 15 mars 2023, la chambre commerciale (pourvoi n° 21-20.399, publié au Bulletin), saisie d’un litige portant précisément sur une promesse unilatérale de cession de 13 % des actions d’une société suivie d’une rétractation du promettant, a opéré un revirement attendu : « le promettant signataire d’une promesse unilatérale de vente s’oblige définitivement à vendre dès cette promesse et ne peut pas se rétracter, même avant l’ouverture du délai d’option offert au bénéficiaire, sauf stipulation contraire ». La Cour précise le fondement : « la promesse unilatérale de vente est un contrat, préalable au contrat définitif, qui contient, outre le consentement du vendeur, les éléments essentiels du contrat définitif ». La troisième chambre civile avait déjà jugé dans le même sens le 20 octobre 2021 (pourvoi n° 20-18.514) : « Il a été jugé que le promettant signataire d’une promesse unilatérale de vente s’oblige définitivement à vendre dès la conclusion de l’avant-contrat, sans possibilité de rétractation, sauf stipulation contraire (3e Civ., 23 juin 2021, pourvoi n° 20-17.554, en cours de publication) ». Pour le bénéficiaire d’une promesse de rachat de titres, la conséquence est directe : la dénégation ou la rétractation du promettant ne suffit pas à anéantir ses droits, et le juge peut ordonner la réalisation forcée de la cession, y compris sous astreinte et avec inscription au registre des mouvements de titres de la société concernée.
Mais l’exécution forcée suppose que les titres existent encore et puissent être livrés. Quand les actions ont disparu, comme l’affirme l’héritier dans le dossier de 2026, l’exécution en nature devient impossible et l’action bascule vers l’indemnisation. L’article 1221 du code civil encadre ce basculement : « Le créancier d’une obligation peut, après mise en demeure, en poursuivre l’exécution en nature sauf si cette exécution est impossible ou s’il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur de bonne foi et son intérêt pour le créancier ». La mise en demeure préalable reste donc un passage obligé, y compris quand l’inexécution paraît évidente, car c’est elle qui ouvre le droit à l’exécution puis, en cas d’impossibilité, aux dommages-intérêts. Les 14 milliards d’euros réclamés devant la justice française correspondent à cette logique indemnitaire : à défaut de restitution des titres, le demandeur chiffre la perte de chance ou la perte subie à la valeur actuelle de la participation revendiquée. Le rappel de l’article 1103 du code civil, selon lequel « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits », fonde l’ensemble de l’édifice : si l’accord de 2002 est établi et s’il liait bien les parties, il doit recevoir exécution, en nature quand c’est possible, par équivalent indemnitaire quand les titres ont disparu. Pour tout associé confronté à une promesse inexécutée, l’ordre des opérations s’impose donc : mettre en demeure par écrit, lever formellement l’option dans le délai stipulé, demander au juge l’exécution forcée avec astreinte et inscription au registre des titres, et chiffrer à titre subsidiaire l’indemnisation en s’appuyant sur une évaluation indépendante de la participation, car un montant réclamé sans méthode d’évaluation documentée fragilise même le dossier le mieux fondé.
Conclusion
L’affaire révélée le 17 septembre 2026 par Reuters, avec son accord du 12 novembre 2002, ses millions d’actions, ses 20 millions de dollars de commissions et ses 14 milliards d’euros réclamés, illustre à elle seule les quatre réflexes que tout associé, héritier ou dirigeant devrait adopter face à une promesse de rachat de titres conclue dans l’opacité. D’abord, sécuriser la preuve par écrit et, à défaut d’écrit complet, accumuler les commencements de preuve émanant de l’adversaire en les corroborant par des traces financières et des mesures d’instruction. Ensuite, vérifier et documenter les pouvoirs de tout intermédiaire, car un accord signé sans pouvoir reste inopposable sauf croyance légitime ou ratification, et les professionnels sont jugés avec sévérité sur ce point. Puis agir dans les cinq ans de la découverte des faits, sans attendre l’issue d’une éventuelle enquête pénale, en interrompant la prescription par une assignation et en établissant précisément la date de la découverte. Enfin, mettre en demeure, lever l’option et demander l’exécution forcée sous astreinte, tout en chiffrant l’indemnisation subsidiaire par une évaluation indépendante pour le cas où les titres auraient disparu. Les contrats tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, mais encore faut-il prouver le contrat, prouver le pouvoir de celui qui l’a signé, agir à temps et demander au juge la bonne sanction. C’est l’enchaînement de ces quatre exigences, et non la médiatisation du litige, qui décide du sort d’une promesse secrète devant la justice française.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet. Appelez Maître Reda Kohen au 06 46 60 58 22 ou écrivez via notre page contact.