Le 9 septembre 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a validé le départ d’un franchisé Carrefour de la région lyonnaise vers une enseigne concurrente, alors que ce franchisé était en procédure de sauvegarde. L’arrêt, rendu en formation FS-B et publié au Bulletin, ne se contente pas de trancher un litige entre une tête de réseau et l’un de ses magasins : il dessine la carte des décisions que chaque maillon d’un réseau de franchise doit prendre quand l’un des siens entre en procédure collective. D’un côté, le franchisé en difficulté, son administrateur judiciaire et le juge-commissaire, qui peuvent faire résilier les contrats de franchise et d’approvisionnement pour sauver l’entreprise. De l’autre, le franchiseur et la centrale d’approvisionnement, qui subissent cette résiliation et doivent prouver concrètement en quoi elle leur porte une atteinte excessive. Et autour d’eux, les fournisseurs, les autres franchisés et le réseau d’accueil, qui observent chaque étape parce que chacune les concerne.
Deux réserves s’imposent d’emblée. D’abord, l’arrêt commenté statue sur une procédure de sauvegarde ouverte en décembre 2020 et sur des contrats précis, avec leurs prix, leurs marges et leurs prévisionnels : il ne donne ni un droit général de quitter son réseau ni un barème d’indemnisation. Ensuite, les montants et les constats chiffrés cités appartiennent à ce dossier ; ils n’annoncent aucun résultat pour un autre litige. Ce que l’arrêt offre en revanche, c’est une méthode : qui détient quelle preuve, qui décide quoi, et dans quel délai.
I. Le franchisé en difficulté qui veut changer d’enseigne : la résiliation des contrats du réseau
A. Le juge-commissaire peut résilier la franchise et l’approvisionnement si c’est nécessaire à la sauvegarde
La société Ainaydis exploitait un magasin sous enseigne Carrefour dans la région lyonnaise. Elle était liée par un contrat de franchise à la société Carrefour proximité France et par un contrat d’approvisionnement à la société CSF, la centrale du groupe. Son capital était détenu à hauteur de 26 % par deux filiales du groupe Carrefour. Le 9 décembre 2020, elle a été placée en sauvegarde. L’administrateur judiciaire a alors saisi le juge-commissaire, sur le fondement de l’article L. 622-13, IV, du code de commerce, pour faire prononcer la résiliation des deux contrats : l’objectif était de permettre au magasin de changer d’enseigne et de rejoindre le groupe Système U, présenté comme la seule voie vers le retour à la rentabilité.
Le texte applicable est limpide sur les conditions. Aux termes de l’article L. 622-13, IV, du code de commerce, « la résiliation est prononcée par le juge-commissaire si elle est nécessaire à la sauvegarde du débiteur et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant ». Deux conditions cumulatives, donc : la nécessité pour la sauvegarde du débiteur, et l’absence d’atteinte excessive aux intérêts du franchiseur et du fournisseur. La Cour de cassation, dans son arrêt du 9 septembre 2026 (n° 24-21.555, FS-B), reprend cette formule à son compte : « la résiliation peut être prononcée par le juge-commissaire, à la demande de l’administrateur, si elle est nécessaire à la sauvegarde du débiteur et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant ».
Le premier enseignement de l’arrêt concerne le coût de la résiliation. Le franchiseur et la centrale faisaient valoir que le juge aurait dû mesurer la dette d’indemnisation que la résiliation allait engendrer — une sentence arbitrale était d’ailleurs en cours sur ce point — avant de dire la mesure nécessaire à la sauvegarde. La Cour écarte l’argument d’un trait de plume : « L’appréciation du caractère nécessaire de la résiliation par le juge-commissaire doit se faire au regard des objectifs de la procédure de sauvegarde, indépendamment des indemnités qui seraient dues au cocontractant en réparation de la résiliation, lesquelles relèvent de la procédure, distincte, de vérification et d’admission des créances. » Autrement dit, on ne mélange pas les deux temps : la nécessité se juge au regard du sauvetage de l’entreprise, et l’argent se discute ensuite, devant le juge de la vérification des créances. Le texte le confirme d’ailleurs : « l’inexécution peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cocontractant, dont le montant doit être déclaré au passif ». Pour le franchiseur et le fournisseur, la conséquence pratique est directe : contester la résiliation en brandissant le montant prévisible de l’indemnité ne suffit pas ; il faut démontrer que le maintien des contrats eux-mêmes permettrait la sauvegarde, ou que leur rupture n’est pas nécessaire.
Le deuxième enseignement porte sur la preuve de la nécessité. La cour d’appel de Lyon, dont l’arrêt du 19 septembre 2024 était attaqué, avait retenu une série de constats que la Cour de cassation reprend : « la société CSF vend ses produits à ses franchisés à des prix supérieurs à ceux pratiqués par la concurrence », toute modification de prix n’est pas matériellement réalisable, la politique de prix du franchiseur n’est pas compatible avec l’équilibre financier de l’exploitant, et les contrats procurent au franchisé un gain insuffisant pour assurer la pérennité de sa structure. Surtout, « il résulte des prévisionnels produits aux débats qu’un changement d’enseigne permettra un retour à une rentabilité et un apurement des dettes et apparaît ainsi comme étant la seule option envisageable pour permettre à la société de se redresser et de présenter un plan de sauvegarde à l’issue de la période d’observation ». La leçon pour tout franchisé en difficulté est concrète : la résiliation ne se demande pas avec des affirmations générales sur la cherté de la centrale, mais avec des pièces — comparatifs de prix, marges, prévisionnels chiffrés — qui montrent que le réseau actuel étrangle l’exploitation et que l’enseigne de rechange restaure la rentabilité. Sans ces documents, la demande reste une pétition de principe.
Le troisième enseignement touche aux alternatives. Le franchiseur proposait ristournes, abandon de créance et échelonnement pour maintenir les contrats, et reprochait aux juges de ne pas les avoir examinées. La Cour juge cette recherche inopérante dès lors que les juges du fond ont souverainement constaté que le changement d’enseigne était la seule option envisageable. Mais l’avertissement vaut dans l’autre sens : si le dossier ne démontre pas l’unicité de la solution, le juge devra examiner les offres de maintien. Pour l’administrateur judiciaire, cela signifie qu’il faut documenter pourquoi les gestes commerciaux du réseau ne suffisent pas — par exemple parce que le problème est structurel, tarifaire, et non conjoncturel.
Enfin, l’arrêt règle deux questions de preuve qui intéressent tous les contentieux de réseau. D’une part, le franchiseur exigeait la production forcée des accords conclus entre le franchisé et le réseau d’accueil, pour démontrer que la nouvelle enseigne n’était pas plus rentable. La Cour valide le refus : les juges disposaient déjà de pièces établissant les marges comparées avant et après, d’une analyse tarifaire comparative entre les enseignes et d’un comparatif des produits disponibles, et la demande englobait toute annexe, ce qui trahissait selon la cour une volonté d’entrer en possession des conditions proposées par un groupe concurrent à ses franchisés plutôt que d’obtenir un document précis. D’autre part, sur le secret des affaires, la Cour rappelle implicitement la discipline de l’article L. 151-1 du code de commerce : qui veut protéger une pièce suit la procédure, et qui demande une production doit viser un document précis. Pour les fournisseurs et les têtes de réseau, la morale est claire : on ne pêche pas aux informations du concurrent sous couvert d’expertise, et on prépare ses demandes de pièces avec la précision d’un inventaire, pas avec la largeur d’un chalut.
B. Ce que le franchisé, l’administrateur et les créanciers doivent décider, et avec quelles pièces
Du côté du franchisé en difficulté, la séquence se joue en quatre décisions. Premièrement, saisir tôt l’administrateur avec un dossier chiffré : comparatif des prix de la centrale avec la concurrence, marges par rayon, prévisionnels sous l’enseigne actuelle et sous l’enseigne envisagée. L’arrêt du 9 septembre 2026 montre que ce sont ces pièces qui emportent la conviction, pas les griefs généraux contre le franchiseur. Deuxièmement, faire formuler par l’administrateur la demande de résiliation au juge-commissaire sur le fondement de l’article L. 622-13, IV, en visant précisément chaque contrat — ici, franchise et approvisionnement ont été résiliés ensemble, parce que les deux verrouillaient l’exploitation. Troisièmement, anticiper que l’indemnité due au réseau sera déclarée au passif et discutée séparément : il faut provisionner ce risque dans le plan plutôt que d’espérer l’effacer. Quatrièmement, sécuriser le changement d’enseigne lui-même : nouveau contrat d’approvisionnement, transfert des autorisations, information du personnel et des clients professionnels, continuité des commandes en cours pour éviter la rupture de stock pendant la bascule.
Du côté des créanciers du franchisé — fournisseurs locaux, prestataires, bailleur —, la résiliation des contrats du réseau ne change rien à l’obligation de déclarer : toute créance née avant le jugement d’ouverture doit être déclarée au passif, même non établie par un titre, et les créances dont le montant n’est pas définitivement fixé sont déclarées sur la base d’une évaluation. Le fournisseur qui continue à livrer après l’ouverture doit exiger le comptant ou des garanties, car seules les créances nées régulièrement après le jugement pour les besoins de la procédure bénéficient d’un traitement préférentiel. Et le fournisseur qui s’est réservé la propriété des marchandises doit agir vite : la revendication obéit à des délais stricts et suppose des marchandises encore existantes en nature.
Pour les autres franchisés du réseau, l’affaire est un signal à double sens. D’un côté, elle prouve qu’un maillon peut sortir du réseau en procédure collective quand les prix de la centrale l’asphyxient — chacun peut donc, chiffres à l’appui, interroger ses propres conditions d’approvisionnement. De l’autre, elle montre que la sortie suppose une procédure collective ouverte, un administrateur qui porte la demande et un juge qui constate la nécessité : quitter son enseigne sans ce cadre, c’est s’exposer à la résiliation à ses torts, aux redevances jusqu’au terme et aux dommages et intérêts, comme l’illustre le contentieux Domidom examiné ci-dessous.
II. Le franchiseur et les fournisseurs face au départ : prouver l’atteinte et organiser l’après
A. L’atteinte excessive ne se présume pas : la preuve par la part dans le résultat
Le franchiseur Carrefour et sa centrale contestaient aussi la seconde condition : selon eux, le juge aurait dû caractériser positivement et concrètement en quoi l’atteinte portée à leurs intérêts n’était pas excessive, au lieu de se contenter de constater qu’ils ne prouvaient pas de déséquilibre irrémédiable. La Cour de cassation rejette le moyen : « les sociétés CPF et CSF ne précisent pas la part de la société Ainaydis dans leur résultat ni ne rapportent la preuve que le poids de cette société dans leur résultat net serait d’une telle importance que son départ causerait un déséquilibre financier irrémédiable et qu’elles se contentent de procéder par généralités sans dire en quoi le départ de la société Ainaydis leur nuirait ». Et d’ajouter que « le seul fait d’envisager de déclarer une créance de résiliation d’un montant conséquent ne caractérise pas un déséquilibre à leur détriment eu égard aux bilans comptables versés par la société Ainaydis concernant le groupe Carrefour et ses structures ».
La règle pratique pour toute tête de réseau et toute centrale d’approvisionnement est donc écrite : face à une demande de résiliation en sauvegarde, les généralités sur l’importance du maillon ne suffisent pas. Il faut chiffrer la part du franchisé dans le chiffre d’affaires et dans le résultat net, démontrer l’effet de son départ sur l’équilibre financier avec des bilans et des comptes, et expliquer en quoi ce départ nuit concrètement — perte d’économies d’échelle sur les achats, surcoût logistique sur la zone, atteinte à la couverture territoriale promise aux autres franchisés. À défaut, le juge retiendra l’appréciation souveraine des pièces produites par le débiteur, et la Cour de cassation n’y touchera pas.
Cette exigence de preuve chiffrée vaut aussi, en miroir, pour le franchiseur qui réclame une indemnité de résiliation : l’indemnité se déclare au passif et se discute sur pièces, exercice par exercice, marge par marge. L’expérience des contentieux de rupture brutale le confirme d’ailleurs : quand un franchiseur rompt sans préavis suffisant, l’indemnisation se calcule sur la durée du préavis éludé et sur la marge sur coûts variables que la victime aurait réalisée, à partir des comptes des derniers exercices. La symétrie est parfaite : dans un réseau, chaque rupture se paie au prix démontré par la comptabilité, jamais au prix affirmé dans un courrier.
Deux repères encadrent par ailleurs toute la vie du réseau, avant même la procédure collective. D’abord, l’information précontractuelle : « Toute personne qui met à la disposition d’une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d’elle un engagement d’exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l’exercice de son activité, est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l’intérêt commun des deux parties, de fournir à l’autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s’engager en connaissance de cause », et « Le document prévu au premier alinéa ainsi que le projet de contrat sont communiqués vingt jours minimum avant la signature du contrat ». Le franchisé qui découvre après coup que les prix de la centrale le condamnent regardera toujours si ce document disait vrai ; le franchiseur qui l’a rédigé avec soin se protège pour dix ans. Ensuite, la rupture brutale : « Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale ». Ni le non-renouvellement d’un contrat à durée déterminée, ni une clause de résiliation croisée ne dispensent de ce préavis écrit : chaque relation établie se rompt avec son propre préavis, notifié à la bonne société.
B. Le miroir : quand c’est le franchisé qui est liquidé, le franchiseur devient créancier
L’effet domino joue dans les deux sens. Quand le franchisé, et non le réseau, dépose le bilan, c’est le franchiseur qui doit décider vite, comme l’illustre l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 7 décembre 2023 dans l’affaire Domidom (RG 22/00209). Le franchisé y avait signé en 2010 un contrat de franchise de sept ans pour exploiter des agences de services à la personne ; à compter du deuxième trimestre 2019, il avait cessé de transmettre ses données financières trimestrielles, empêchant le calcul des redevances ; par lettre recommandée du 1er août 2019, il avait notifié la cessation des relations ; le franchiseur soutenait le contrat renouvelé cinq ans jusqu’en juillet 2023. Placé en redressement judiciaire par le tribunal de commerce de Nantes en juin 2022 puis en liquidation judiciaire en février 2023, le franchisé laissait derrière lui des redevances impayées et une enseigne encore exploitée sans droit.
La cour d’appel a condamné le dirigeant et fixé au passif de la liquidation, au bénéfice du franchiseur, « 21.180,09 € TTC » au titre des redevances impayées et « 20.000 € de dommages et intérêts au titre de l’utilisation indue de l’enseigne ». Trois décisions en découlent pour tout franchiseur dont un franchisé est liquidé. Premièrement, déclarer sans attendre : redevances, indemnités de résiliation anticipée, préjudice d’usage indu de l’enseigne — chaque chef se déclare au passif avec ses justificatifs, factures et mises en demeure. Deuxièmement, faire cesser l’usage de l’enseigne : un franchisé liquidé qui continue d’exploiter la marque engage sa responsabilité et celle de son dirigeant, et chaque mois d’exploitation sans droit se chiffre. Troisièmement, distinguer les patrimoines : les condamnations personnelles du dirigeant et la fixation au passif de la société liquidée obéissent à des régimes différents, et seul le liquidateur peut être contraint sur les biens de la procédure.
Car en liquidation, la grammaire change. Aux termes de l’article L. 641-11-1, I, du code de commerce, « aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture ou du prononcé d’une liquidation judiciaire ». C’est le liquidateur qui a seul la faculté d’exiger la poursuite des contrats en cours, au comptant s’il s’agit d’argent, et le cocontractant qui veut forcer une décision lui adresse une mise en demeure de prendre parti. Pour le franchiseur, cela signifie qu’il ne peut ni considérer le contrat caduc du seul fait du jugement, ni refuser d’exécuter ses propres obligations si le liquidateur poursuit : il doit mettre en demeure, attendre la réponse, puis agir — résiliation de plein droit, déclaration au passif, restitution du matériel et des signes distinctifs. Pour les fournisseurs du franchisé liquidé, la même discipline s’applique : pas de coupure brutale motivée par le seul jugement si le liquidateur paie comptant et poursuit, mais pas de livraison à crédit sans garantie non plus.
Au bout du compte, la carte des décisions tient en une phrase par acteur. Le franchisé en difficulté chiffre sa démonstration et fait porter la résiliation par l’administrateur devant le juge-commissaire. Le franchiseur et la centrale chiffrent leur atteinte avec la part du maillon dans leur résultat, déclarent leur indemnité au passif et la défendent sur pièces. Les fournisseurs déclarent, sécurisent le comptant et revendiquent à temps. Et chacun conserve ses écrits : prévisionnels, comparatifs de prix, lettres recommandées, mises en demeure — parce que devant le juge-commissaire comme devant la cour d’appel, ce sont ces documents, et non les affirmations, qui emportent la décision. Pour un éclairage adapté à votre contrat et à votre réseau, l’accompagnement en droit des affaires du cabinet à Paris permet de faire le point sur la stratégie de sortie ou de défense avant que les délais ne se referment.
Conclusion
L’arrêt du 9 septembre 2026 ne privatise ni la sauvegarde ni la franchise : il rappelle que la procédure collective redistribue les cartes à condition de prouver. Le franchisé qui veut changer d’enseigne doit démontrer, documents à l’appui, que ses contrats actuels l’empêchent de se redresser et que la nouvelle enseigne le sauvera. Le franchiseur qui veut s’y opposer doit démontrer, chiffres à l’appui, que ce départ lui porte une atteinte excessive. Et quand les rôles s’inversent et que le franchisé est liquidé, le franchiseur redevient un créancier ordinaire qui déclare, fait cesser l’usage de sa marque et suit la procédure. Dans les deux sens de la chaîne, la méthode est la même : décider tôt, chiffrer chaque affirmation, respecter les délais de déclaration et de mise en demeure, et ne jamais confondre la colère du réseau avec une preuve. Les réseaux qui survivront aux crises de leurs maillons seront ceux dont chaque acteur connaît, avant la crise, la décision qu’il aura à prendre pendant.
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