Créer une société à Maurice sans quitter la France fait l’objet d’un discours commercial bien rodé. Une Global Business Company, la GBC, immatriculée auprès du Registrar of Companies à Port-Louis et autorisée par la Financial Services Commission de Maurice, facturerait des clients français depuis un État au régime réputé clément, avec un compte bancaire en euros, une création à distance et un taux mauricien mis en avant à 15 % assorti d’une exonération partielle de 80 % sur certains revenus étrangers. Ce tableau décrit le droit mauricien vu depuis Port-Louis. Il ne décrit pas le risque français vu depuis Paris. Dès que le dirigeant reste domicilié en France, travaille depuis un bureau français, signe les contrats depuis la France et encaisse des clients français, le droit fiscal français applique ses propres critères, sans s’arrêter au certificat d’immatriculation étranger. Le siège de direction effective, l’établissement stable, les articles 123 bis, 155 A et 57 du code général des impôts, l’exit tax de l’article 167 bis et la taxation du transfert de siège de l’article 221 forment un ensemble que l’administration met en oeuvre chaque année et que le Conseil d’État valide dans des affaires où la société étrangère ne disposait sur place que d’une domiciliation. Pour situer la méthode générale applicable aux sociétés pilotées depuis la France, le lecteur peut se reporter à notre analyse de référence sur notre analyse de référence du cabinet, dont les mécanismes sont transposables trait pour trait à une GBC mauricienne dirigée depuis le territoire français. Cet article expose d’abord pourquoi l’immatriculation mauricienne ne protège pas contre l’impôt français, puis comment l’administration taxe les profits logés à Maurice et comment contester utilement.
Le point de départ tient en une phrase. Une GBC mauricienne pilotée depuis la France reste exposée à l’impôt français sur les bénéfices réalisés depuis la France, aux impositions personnelles du dirigeant associé, aux réintégrations de flux intragroupe et, en cas de départ, à l’exit tax. La convention fiscale entre la France et Maurice, signée le 11 décembre 1980 et modifiée par l’avenant du 23 juin 2011, recensée par l’administration sous la référence BOI-INT-CVB-MUS du Bulletin officiel des finances publiques, n’offre aucune immunité à une société dont la direction effective se trouve en France ou qui dispose en France d’une installation d’affaires. Chaque redressement se joue sur les preuves de direction, de substance et de prix, et chaque contestation se joue sur la procédure, les délais et la qualification exacte retenue par la proposition de rectification.
I. Créer une GBC à Maurice en restant en France : le certificat mauricien protège-t-il contre l’impôt français ?
La réponse du droit français est négative quand la réalité de la gestion se trouve en France. L’immatriculation mauricienne règle la nationalité de la société au regard du droit mauricien. Elle ne règle ni la résidence fiscale au regard de l’article 209 du code général des impôts, ni l’existence d’un établissement stable en France, ni la répartition du droit d’imposer prévue par la convention franco-mauricienne. L’administration vérifie où se prennent les décisions, où se signent les contrats, où travaillent les dirigeants et les salariés, où se trouvent les serveurs, les carnets de commandes et les comptes bancaires mouvementés. Quand ces éléments pointent vers la France, elle impose en France, puis elle laisse au contribuable le soin de démontrer l’inverse devant le juge.
A. Comment le fisc prouve-t-il que le siège de direction effective de la GBC est en France ?
Le premier fondement est l’article 209 du code général des impôts. Aux termes de ce texte, les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions. La jurisprudence applique ce texte en recherchant le lieu du siège de direction effective, c’est-à-dire le lieu où se prennent les décisions stratégiques, où se réunissent les organes sociaux et où s’exerce la direction réelle, et non le lieu mentionné dans les statuts. Le Conseil d’État l’a rappelé dans l’affaire Diéti Natura, société suisse de vente en ligne dont l’administrateur unique résidait en France, en jugeant : En vertu du premier alinéa du I de l’article 209 du code général des impôts, sont notamment passibles de l’impôt sur les sociétés les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, ainsi que ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions. Dans cette affaire jugée le 27 mars 2020 sous le numéro 421627, l’administration avait relevé que la société suisse, fournisseur unique lié à des résidents français, était pilotée depuis des domiciles français, avec perquisitions fondées sur l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales, avis de vérification de comptabilité et suppléments d’impôt sur les sociétés et rappels de taxe sur la valeur ajoutée pour un montant total de 3 447 573,71 euros au titre des exercices clos en 2007, 2008 et 2009. La transposition à une GBC mauricienne est directe : administrateur résident français, assemblées jamais tenues à Port-Louis, contrats signés à Paris, ordres bancaires donnés depuis la France, prestataire local cantonné à la domiciliation et au secrétariat.
Les agences qui vendent la GBC insistent sur le directeur local et le compte bancaire mauricien. Ces éléments ne suffisent pas quand le dirigeant français conserve la signature, négocie les affaires, fixe les prix et recrute. Le vérificateur demande les procès-verbaux de conseil, les billets d’avion, les relevés de géolocalisation des connexions bancaires, les métadonnées des courriels, les agendas et les contrats de prestation du corporate service provider. Il interroge les clients pour savoir avec qui ils traitent réellement. Il compare le rôle du directeur mauricien, souvent mandataire de dizaines de sociétés, avec celui du dirigeant français qui décide seul. Quand la direction effective est établie en France, la société est passible de l’impôt sur les sociétés en France sur l’ensemble des bénéfices rattachables à l’exploitation française, avec intérêts de retard et majorations, et le délai de reprise peut atteindre dix ans en cas d’activité occulte. La parade utile consiste à documenter une substance réelle à Maurice avant tout contrôle : bureau dédié, salariés qualifiés présents à Port-Louis, décisions tracées sur place, signataires locaux dotés de pouvoirs effectifs, comptabilité tenue sur place. À défaut, la société doit assumer l’imposition française et organiser sa marge en France plutôt que de subir un redressement majoré.
Le dirigeant personne physique s’expose en parallèle sur son domicile fiscal et sur les revenus réputés distribués. L’article 164 B du code général des impôts prévoit que sont considérés comme revenus de source française les revenus d’exploitations sises en France, ce qui permet d’imposer les profits rattachés à l’activité exercée en France même quand la facturation transite par Maurice. Les crédits bancaires inexpliqués, les apports du dirigeant et les dépenses personnelles réglées par la société sont taxés comme revenus distribués sur le fondement des articles 109 et 111 du même code, comme dans l’affaire Diéti Natura où des sommes de 357 657 euros et 893 425 euros avaient été retenues à ce titre. La contestation porte alors sur l’origine des fonds, la comptabilité et la preuve de la distribution, point par point, écriture par écriture.
B. Comment le fisc caractérise-t-il un établissement stable en France de la société mauricienne ?
Même quand la société reste résidente de Maurice au sens de la convention, la France peut imposer les bénéfices imputables à un établissement stable situé en France. La formule conventionnelle est stable et le Conseil d’État l’applique strictement. Dans l’affaire Aravis jugée le 18 octobre 2018 sous le numéro 405468, le Conseil d’État rappelle que les bénéfices industriels et commerciaux d’une entreprise d’un Etat contractant ne sont imposables que dans cet Etat, à moins que l’entreprise exerce son activité dans l’autre Etat contractant par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé, et que au sens de la présente convention, l’expression établissement stable désigne une installation fixe d’affaires où l’entreprise exerce tout ou partie de son activité. La société en cause, de droit anglais, détenait un bail de neuf ans sur un chalet à Saint-Jean-de-Sixt où elle organisait l’ensemble de ses séminaires conçus et commercialisés au Royaume-Uni. Le litige portait sur l’autonomie de gestion et sur la qualification d’entreprise exploitée en France au sens de l’article 209. Pour une GBC mauricienne, les équivalents sont un bureau parisien présenté comme simple adresse de correspondance, un coworking occupé à l’année, un salarié en télétravail qui prospecte et signe, un stock hébergé en France, un serveur d’exploitation ou un chantier qui se prolonge.
La Section du contentieux a fixé le cadre dans une décision publiée au recueil Lebon le 16 février 2018 sous le numéro 395371, à propos d’une société anglaise exploitant des villas. Le Conseil d’État y reprend la définition conventionnelle selon laquelle l’expression établissement stable désigne une installation fixe d’affaires où l’entreprise exerce tout ou partie de son activité, et précise le cas de l’agent dépendant : est considérée comme établissement stable dans le premier Etat si elle dispose dans cet Etat de pouvoirs qu’elle y exerce habituellement lui permettant de conclure des contrats au nom de l’entreprise. Le dirigeant français d’une GBC qui négocie et conclut habituellement des contrats au nom de la société depuis la France entre dans ce second cas même sans bureau dédié. Le commercial qui dispose d’un pouvoir de fait pour engager la société, le fondateur qui valide chaque devis par téléphone, l’adresse française mentionnée sur les factures et le site internet comme lieu d’exécution créent un faisceau que le vérificateur photographie, constate par procès-verbal et corrobore par les témoignages des clients.
La conséquence est l’imposition en France des bénéfices imputables à l’établissement stable, reconstitués par la comptabilité ou, à défaut, par comparaison avec des entreprises similaires. Le redressement comprend l’impôt sur les sociétés, la contribution sociale, les rappels de taxe sur la valeur ajoutée quand les livraisons ou prestations sont localisées en France, et les majorations pour manquement délibéré ou activité occulte. La défense utile distingue trois niveaux. D’abord la matérialité : démontrer l’absence d’installation fixe à disposition, l’absence de pouvoir de conclure, le caractère préparatoire ou auxiliaire des tâches effectuées en France. Ensuite la comptabilité : rattacher à l’établissement stable uniquement les profits imputables à l’activité exercée en France, avec une comptabilité séparée et des prix intragroupe documentés. Enfin la procédure : vérifier l’avis de vérification, les délais, la motivation de la proposition de rectification, la computation des pénalités et la régularité des visites fondées sur l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales quand elles ont été utilisées.
II. GBC mauricienne pilotée depuis la France : comment l’administration taxe les profits et comment contester ?
Quand le siège ou l’établissement stable ne suffit pas à tout appréhender, l’administration dispose de trois instruments qui visent directement les montages avec une société à régime clément : l’article 123 bis pour l’associé personne physique, l’article 155 A pour les prestations exécutées en France et facturées par la société étrangère, et l’article 57 pour les transferts indirects de bénéfices vers la filiale mauricienne. Chacun obéit à ses conditions propres, chacun a été validé par le juge dans des limites précises, et chacun se conteste sur son propre terrain. Les confondre dans la réponse à la proposition de rectification affaiblit la défense.
A. Comment les articles 123 bis, 155 A et 57 permettent-ils d’imposer les flux vers Maurice ?
L’article 123 bis vise l’associé français de la GBC dont l’actif est principalement financier. Aux termes de ce texte, lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 pour cent au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. Le Conseil d’État a jugé le 28 janvier 2019 sous le numéro 407421, à propos d’associés d’une holding luxembourgeoise, que ce mécanisme s’applique quand les conditions de détention et de composition de l’actif sont remplies, tout en imposant au juge de vérifier la réalité du revenu quand le contribuable soutient que la société a réalisé un résultat déficitaire et que le revenu réputé est inférieur au revenu forfaitaire. La décision retient que les bénéfices ou les revenus positifs mentionnés sont déterminés selon les règles fixées par le présent code comme si les entités étaient imposables à l’impôt sur les sociétés en France, avec la réserve constitutionnelle dégagée par la décision numéro 2016-614 QPC du 1er mars 2017 qui autorise le contribuable à apporter la preuve que le revenu réellement perçu par l’intermédiaire de l’entité est inférieur au revenu défini forfaitairement. Pour une GBC mauricienne holding de trésorerie, de titres ou de créances, l’enjeu est donc double : démontrer, si possible, que le régime mauricien effectif n’est pas privilégié au sens de l’article 238 A par comparaison avec le régime français, et, à défaut, discuter l’assiette reconstituée comme si la GBC était imposable en France, avec les charges, les déficits et les preuves correspondantes.
L’article 155 A vise une autre situation, fréquente chez les consultants, formateurs, développeurs et dirigeants opérationnels : la prestation est exécutée en France par une personne domiciliée en France, mais elle est facturée par la GBC mauricienne qui encaisse. Le texte dispose que les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières, soit lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes, soit lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes, soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A. L’administration n’a pas à démontrer un abus, elle établit le contrôle ou l’absence d’activité prépondérante propre de la GBC, ou le régime privilégié, puis elle impose entre les mains du prestataire français avec solidarité de la société étrangère à hauteur des sommes perçues. La défense consiste à établir que la GBC exerce à Maurice une activité industrielle ou commerciale prépondérante distincte de la prestation facturée, avec équipe, moyens et clientèle propres, ou que le contrôle allégué n’existe pas, ou que le régime n’est pas privilégié. Quand la GBC se limite à refacturer le travail du dirigeant français sans valeur ajoutée locale, ces moyens échouent et l’imposition est maintenue.
L’article 57 vise les groupes : la société française transfère des bénéfices à sa filiale mauricienne par des prix anormaux. Le texte prévoit que pour l’établissement de l’impôt dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités. Le Conseil d’État vient d’en préciser la mise en oeuvre le 7 mai 2026 sous le numéro 496874, dans l’affaire Engie relative à des prestations intragroupe de négoce de gaz naturel liquéfié facturées au prix de revient majoré de 10 pour cent à des filiales américaine et luxembourgeoise : aux termes de l’article 57 du code général des impôts, applicable en matière d’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 209 du même code, pour l’établissement de l’impôt dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités. La société française qui facture sa GBC mauricienne en dessous du prix de pleine concurrence, qui lui verse des redevances sans contrepartie réelle, qui lui abandonne des créances ou qui lui fait supporter des charges françaises doit s’attendre à une réintégration calculée par comparaison avec des entreprises similaires exploitées normalement. La documentation de prix de transfert, les comparables et la preuve de la contrepartie sont les seules réponses solides. Les études économiques de façade, écartées par le juge quand elles ne critiquent pas utilement la situation nette sur un plan comptable, ne suffisent pas.
B. Partir à Maurice pour rejoindre sa GBC : exit tax, transfert de siège, TVA et contestation du redressement valent-ils le voyage ?
Beaucoup d’entrepreneurs envisagent de quitter la France pour sécuriser le montage. Le départ déclenche l’exit tax de l’article 167 bis. Aux termes de ce texte, les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A lorsque ces droits représentent au moins 50 pour cent des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale excède 800 000 euros. L’associé d’une GBC valorisée, d’une holding ou d’une société opérationnelle française doit chiffrer cette imposition avant de partir, organiser le sursis de paiement quand il reste dans l’Union ou remplir les obligations déclaratives spécifiques, puis suivre les plus-values pendant le délai légal. Le départ n’efface ni les redressements des années françaises, ni la compétence du juge français pour les faits antérieurs, ni les échanges de renseignements avec Maurice qui permettent à l’administration de reconstituer les flux.
Le transfert du siège d’une société française vers Maurice obéit à l’article 221. Ce texte prévoit qu’en cas de transfert du siège ou d’un établissement dans un Etat étranger autre qu’un Etat membre de l’Union européenne ayant conclu avec la France une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement, l’impôt sur les sociétés est établi dans les conditions prévues aux 1 et 3 de l’article 201, c’est-à-dire avec imposition immédiate des bénéfices non encore imposés et des plus-values latentes. Le Conseil d’État l’a appliqué le 12 février 2026 sous le numéro 499238 à une société ayant transféré son siège hors de France, en retenant que en cas de transfert du siège ou d’un établissement dans un Etat étranger autre qu’un Etat membre de l’Union européenne, l’impôt sur les sociétés est établi dans les conditions prévues aux 1 et 3 de l’article 201, avec taxation d’une plus-value latente sur des titres détenus. Maurice n’étant pas membre de l’Union européenne, le transfert vers Port-Louis entraîne les conséquences d’une cessation, avec déclaration dans les délais, établissement immédiat de l’impôt et risque de majorations en cas d’omission. La seule voie de neutralisation suppose un transfert réel, complet et documenté, avec radiation française, installation mauricienne effective et acceptation du coût fiscal immédiat.
La taxe sur la valeur ajoutée complète le tableau. Une GBC mauricienne qui vend des biens en France, qui y réalise des prestations ou qui y exploite une plateforme doit identifier le lieu des opérations, désigner si nécessaire un représentant fiscal et facturer la taxe française quand les règles de territorialité l’exigent. Les rappels de taxe sur la valeur ajoutée assortissent fréquemment les redressements d’impôt sur les sociétés dans les affaires de sociétés étrangères opérant depuis la France, comme dans l’affaire Diéti Natura où les rappels couvraient la période des exercices redressés. La contestation d’un redressement visant une GBC suit une méthode stricte : vérifier la régularité de la vérification de comptabilité ou de l’examen de la situation fiscale personnelle, la motivation et les délais de la proposition de rectification, la charge de la preuve propre à chaque fondement, la computation des intérêts et des majorations de 40 pour cent ou 80 pour cent, et le délai de reprise appliqué. La réponse écrite doit prendre position fondement par fondement, joindre les pièces de substance, proposer des comparables de prix et, si le désaccord persiste, saisir le supérieur hiérarchique puis le tribunal administratif dans les délais, en demandant le sursis de paiement pour les montants contestés.
Conclusion
Créer une société à Maurice en restant vivre et travailler en France n’est pas illicite en soi, mais l’écran mauricien ne fait écran à rien quand la direction reste française et que l’activité s’exécute en France. Le siège de direction effective ramène la GBC dans le champ de l’impôt sur les sociétés français, l’établissement stable y rattache les bénéfices réalisés depuis un bureau ou par un agent français, l’article 123 bis impose chaque année l’associé français d’une GBC à actif financier, l’article 155 A taxe entre ses mains les prestations qu’il exécute lui-même et fait refacturer par la société, l’article 57 réintègre les avantages consentis à la filiale mauricienne, l’article 167 bis taxe le départ vers Maurice sur des plus-values latentes et l’article 221 taxe le transfert de siège comme une cessation. Chacun de ces mécanismes a été validé par le Conseil d’État dans des affaires où les sociétés étrangères ne disposaient sur place que d’une domiciliation et d’un personnel de façade, de la société suisse pilotée depuis la Vendée à la société anglaise exploitant un chalet en Haute-Savoie, de la holding luxembourgeoise aux prestations intragroupe du groupe Engie. L’alternative doit être tranchée avant l’immatriculation : soit doter la GBC d’une substance réelle à Port-Louis, avec bureau, équipe et décisions locales, et en accepter le coût, soit exploiter en France et y payer l’impôt en organisant proprement la marge. Entre les deux, la zone grise appartient au vérificateur, et il s’y montre rarement clément. Un examen préalable du dossier par un avocat permet de choisir en connaissance de cause, de documenter la substance ou de régulariser avant que la proposition de rectification ne fige les positions.
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