Vous déteniez 15, 20 ou 30 % d’une société et, du jour au lendemain, vos titres ne valent plus rien : l’assemblée générale a ramené le capital à zéro puis l’a reconstitué sans vous, au profit des seuls majoritaires. Ce montage porte un nom en droit des sociétés, le coup d’accordéon, et il place l’associé minoritaire devant une alternative brutale : accepter l’éviction ou contester vite et avec les bons moyens. La Cour de cassation vient de trancher un point décisif pour ces dossiers : même votée en exécution d’un protocole de conciliation homologué par le tribunal, l’opération peut constituer un abus de majorité et ouvrir droit à une indemnisation lourde. Par un arrêt du 26 novembre 2026 commenté dans la chronique de droit des entreprises en difficulté du 16 septembre 2026, la chambre commerciale rejette le pourvoi des majoritaires et valide une condamnation à plus de 2,5 millions d’euros de dommages et intérêts, plus 300 000 euros de préjudice moral. Dans un contexte où les procédures collectives ont encore progressé de 5,5 % au premier trimestre 2026, avec 17 679 entreprises concernées, et où les redressements judiciaires bondissent en Île-de-France, les coups d’accordéon décidés dans l’urgence des restructurations vont se multiplier. Cet article expose comment reconnaître l’opération qui vous évince, sur quels textes et quelles décisions fonder la contestation, et quelle méthode suivre, pièce par pièce, pour demander l’annulation des délibérations et la réparation de votre préjudice.
I. Votre capital ramené à zéro puis augmenté sans vous : comment reconnaître le coup d’accordéon qui vous évince
A. La réduction à zéro suivie d’une augmentation réservée : le mécanisme qui fait disparaître le minoritaire
Le coup d’accordéon se déroule en deux temps indissociables. D’abord, l’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à zéro par annulation de l’ensemble des actions existantes, en imputant les pertes accumulées. Ensuite, dans la foulée, elle reconstitue le capital par une ou plusieurs augmentations auxquelles les anciens minoritaires ne peuvent pas participer en pratique, parce que l’augmentation est réservée à des personnes dénommées ou parce que les conditions de souscription les excluent de fait. Au terme de l’opération, l’actionnariat a changé de mains : celui qui détenait près de 18 % du capital et plus de 25 % des droits de vote, comme l’associé évincé dans l’affaire jugée le 26 novembre 2025, ne détient plus rien, tandis que le majoritaire renforce son contrôle à moindre coût.
Le premier réflexe consiste à vérifier la régularité formelle de la réduction. L’article L. 225-204 du code de commerce dispose que la réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, et ajoute cette garantie fondamentale : « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. » Un rapport des commissaires aux comptes sur l’opération envisagée doit être communiqué aux actionnaires, et l’assemblée statue au vu de ce rapport. Si aucun rapport ne vous a été transmis, si la convocation ne mentionnait pas l’opération ou si le procès-verbal reste flou sur les résolutions votées, conservez précieusement ces documents : les irrégularités de procédure nourrissent la contestation au fond.
Le deuxième point de contrôle tient à la condition suspensive légale. Aux termes de l’article L. 224-2 du code de commerce, « Le capital social doit être de 37 000 € au moins. » et la réduction du capital à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à ramener le capital au minimum légal, sauf transformation de la société en une autre forme. La Cour de cassation applique cette exigence avec rigueur : « Il résulte de ces textes que la réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective de son capital amenant celui-ci à un montant au moins égal au montant minimum légal ou statutaire. » (Cass. com., 4 janv. 2023, n° 21-10.609, publié au Bulletin). Concrètement, si l’augmentation annoncée n’a jamais été effectivement réalisée, par exemple parce qu’un juge des référés en a suspendu les effets, la résolution de réduction à zéro ne peut légalement produire effet, et vous avez conservé votre qualité d’associé malgré ce que prétend la majorité. Dans cette affaire de 2023, la Cour de cassation casse l’arrêt qui déclarait l’associé irrecevable à agir, au motif que l’augmentation n’était pas effective et que l’intéressé restait donc actionnaire. Vérifiez donc si les fonds ont été réellement libérés, si un certificat du dépositaire existe et si les comptes font apparaître le nouveau capital.
Le troisième point concerne la compétence et la réalité des pertes invoquées. L’article L. 225-129 du code de commerce réserve à l’assemblée générale extraordinaire, statuant sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, le pouvoir de décider une augmentation de capital : « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. » Toute augmentation décidée par un autre organe est vulnérable. Surtout, examinez la justification économique : dans le dossier du 26 novembre 2025, une provision de 22 millions d’euros sur les titres de la filiale, seul actif au bilan de la holding, avait rendu les capitaux propres négatifs et servi de fondement à l’opération. Or la cour d’appel a retenu que le protocole prévoyant la réduction suivie d’augmentations reposait sur une présentation erronée de la situation financière. Faites auditer les comptes par un expert-comptable indépendant : une provision massive et soudaine, passée juste avant l’assemblée qui vote le coup d’accordéon, constitue un signal d’alerte majeur.
Enfin, la forme de la société ne change pas le risque. L’opération frappe aussi bien la société anonyme que la société par actions simplifiée ou la SARL, dès lors que les majoritaires contrôlent l’assemblée. L’article L. 210-2 du code de commerce rappelle que le montant du capital social est fixé par les statuts : « La forme, la durée qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, la dénomination sociale, le siège social, l’objet social et le montant du capital social sont déterminés par les statuts de la société. » Toute modification de ce montant passe par une délibération régulière, et chaque irrégularité compte.
B. Le droit préférentiel de souscription neutralisé et l’égalité rompue : les indices de l’éviction organisée
Le droit préférentiel de souscription est la principale protection légale du minoritaire face à une augmentation de capital. L’article L. 225-132 du code de commerce l’énonce sans détour : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. » et « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » Ce droit vous permet en principe de souscrire à l’augmentation à proportion de votre participation et de conserver votre poids dans la société. La loi autorise l’assemblée à le supprimer, mais à des conditions strictes de quorum, de majorité et d’information, sur rapport du conseil et des commissaires aux comptes. Si l’augmentation qui a suivi la réduction à zéro a été votée avec suppression de votre droit préférentiel sans que ces rapports vous aient été communiqués, ou si vous n’avez pas été mis en mesure d’exercer ce droit dans le délai légal, l’irrégularité est caractérisée et doit être soulevée.
L’autre montage classique passe par l’augmentation réservée. L’assemblée commence par supprimer le droit préférentiel au profit de personnes dénommées, généralement le majoritaire et ses partenaires financiers, puis vote une augmentation qui leur est exclusivement réservée. Le minoritaire n’est pas formellement exclu de voter, il est économiquement exclu de souscrire. Dans l’affaire jugée le 26 novembre 2025, l’assemblée du 18 octobre 2016 avait voté la réduction à zéro puis trois augmentations de capital, dont une réservée. Ce schéma, réduction générale suivie d’augmentations ciblées, est le marqueur typique de l’éviction : la perte est répartie entre tous, le rebond est capté par quelques-uns.
Trois indices pratiques doivent vous alerter. D’abord, l’enchaînement des décisions : convocation tardive ou elliptique, révocation préalable du dirigeant minoritaire, licenciement de l’associé salarié, puis assemblée qui vote l’opération en son absence ou sans information complète. Dans le dossier Dzeta Partners, l’associé avait été démis de son mandat de président en juillet 2015, licencié en octobre 2015, puis évincé par l’assemblée d’octobre 2016. Ensuite, le calendrier financier : provision massive, capitaux propres devenus négatifs, dette réaménagée avec les créanciers dans un protocole auquel le minoritaire n’est pas partie, puis opération présentée comme inéluctable pour sauver la société. Enfin, le résultat chiffré : avant l’opération, le minoritaire pesait 17,94 % du capital et 25,86 % des droits de vote ; après, zéro. Quand la dilution n’est pas proportionnelle mais totale, et qu’elle frappe sélectivement ceux qui n’ont pas souscrit à l’augmentation réservée, la rupture d’égalité saute aux yeux du juge.
L’abus de majorité se définit précisément par cette combinaison. Toute société est constituée dans l’intérêt commun des associés, et l’article 1833 du code civil ajoute que « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. » et que « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Une décision qui sert exclusivement les majoritaires, prise dans leur seul dessein et au détriment des minoritaires, contraire à l’intérêt de la société, réunit les critères de l’abus. Le coup d’accordéon n’est pas abusif par nature : il peut sauver une entreprise exsangue quand les pertes sont réelles et l’augmentation ouverte à tous. Il devient abusif quand les pertes sont artificiellement gonflées, quand l’information est tronquée et quand la recapitalisation est confisquée par la majorité.
II. Contester l’abus de majorité après l’arrêt du 26 novembre 2025 : annulation, indemnisation et méthode pour agir
A. L’homologation de la conciliation ne blanchit pas l’abus : ce que juge l’arrêt du 26 novembre 2025
L’apport majeur de l’arrêt du 26 novembre 2025 tient à la place accordée à la conciliation homologuée. Les majoritaires soutenaient qu’une décision prise en exécution d’un protocole de conciliation homologué, destiné à assurer la pérennité de l’entreprise, serait nécessairement conforme à l’intérêt social et donc insusceptible d’abus de majorité. La Cour de cassation écarte cet argument. Elle approuve la cour d’appel d’avoir retenu que le protocole prévoyant la réduction suivie d’une augmentation en partie réservée reposait sur une présentation erronée de la situation financière, et en tire la conséquence suivante : « Ayant, dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation, retenu que le protocole de conciliation prévoyant l’opération de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société Nerim Group, la cour d’appel a pu en déduire que, nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité de la part de la société Dzeta Partners. » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, arrêt n° 606 F-B, rejet). L’homologation ne purge donc pas le vice : si les comptes qui fondent l’accord sont faux et si l’opération sert les seuls majoritaires, l’abus reste caractérisé et engage leur responsabilité.
Ce raisonnement s’articule avec le régime légal de l’homologation. L’article L. 611-8 du code de commerce prévoit que le tribunal homologue l’accord de conciliation si trois conditions sont réunies, tenant à la cessation des paiements, à la pérennité de l’activité et à l’absence d’atteinte aux intérêts des créanciers non signataires : « Toutefois, à la demande du débiteur, le tribunal homologue l’accord obtenu si les conditions suivantes sont réunies : 1° Le débiteur n’est pas en cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin ; 2° Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise ; 3° L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires. » Le contrôle du tribunal porte sur ces conditions et sur la situation des créanciers, pas sur la sincérité des comptes sociaux ni sur l’équilibre entre associés. Un associé minoritaire, qui n’est ni débiteur ni créancier signataire, ne trouve donc aucune protection automatique dans le jugement d’homologation. Les praticiens qui commentent l’arrêt relèvent d’ailleurs que cette solution fragilise la sécurité des accords homologués, mais elle ouvre aux minoritaires un espace de contestation que les majoritaires croyaient fermé : l’écran de la conciliation ne les protège plus.
La sanction prononcée donne la mesure de l’enjeu financier. La cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, par son arrêt du 4 avril 2024 confirmé en cassation, a condamné le majoritaire à payer 2 523 591 euros au titre du préjudice résultant de l’abus de majorité, outre 300 000 euros en réparation du préjudice moral de l’associé évincé. Ces montants correspondent à la valeur des droits perdus dans l’opération et au préjudice personnel lié aux conditions de l’éviction. Pour chiffrer votre demande, faites évaluer par un expert la valeur de votre participation avant l’opération, en retenant les comptes retraités des provisions contestées, et comparez-la à la valeur résiduelle après le coup d’accordéon. L’écart constitue l’assiette de votre préjudice matériel, auquel s’ajoute le préjudice moral lié à la brutalité du procédé.
Deux autres décisions récentes complètent utilement l’arsenal. D’une part, la Cour de cassation rappelle que la réduction à zéro n’est licite que sous condition suspensive d’une augmentation effective, ce qui permet dans certains dossiers de faire constater que vous n’avez jamais perdu votre qualité d’associé et de contester tous les actes accomplis depuis sans vous. D’autre part, par un arrêt du 9 juillet 2025, elle facilite l’action en annulation : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin, au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile). Autrement dit, pour demander la seule annulation des résolutions, assignez la société elle-même, sans être obligé d’attraire personnellement chacun des majoritaires. La procédure s’en trouve simplifiée et moins coûteuse au stade de l’annulation, les demandes indemnitaires contre les majoritaires pouvant suivre ou accompagner l’action.
B. Assigner la société, demander l’annulation et chiffrer le préjudice : la méthode pas à pas, délais et pièces, avec le réflexe Paris et Île-de-France
Agissez vite et dans le bon ordre. Dès la découverte de l’opération, demandez par écrit au dirigeant la communication du procès-verbal de l’assemblée, de la feuille de présence, des rapports du conseil et des commissaires aux comptes, des comptes annuels et du rapport de gestion, ainsi que du protocole de conciliation et du jugement d’homologation s’ils existent. Adressez cette demande par lettre recommandée avec accusé de réception et conservez-en copie : le refus ou le silence de la direction sera relevé par le tribunal. En parallèle, faites constater par un commissaire de justice l’impossibilité d’accéder aux documents sociaux si le siège vous est fermé, et sauvegardez tous les échanges, convocations et courriels relatifs à l’opération.
Le fondement de l’action en nullité se trouve à l’article 1844-10 du code civil : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. » L’abus de majorité, qui viole l’intérêt commun des associés et l’égalité entre eux, entre dans ce champ. Dirigez l’action en annulation contre la société, conformément à l’arrêt du 9 juillet 2025, devant le tribunal compétent pour le siège social. Si la société a son siège à Paris ou en Île-de-France, saisissez le tribunal des activités économiques de Paris pour les litiges commerciaux, ou le tribunal judiciaire de Paris pour les sociétés civiles, et attendez-vous à un appel devant la cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 8 ou 9, qui concentre le contentieux des sociétés et a jugé les deux affaires citées dans cet article. Les délais de prescription en matière de nullité des décisions sociales sont courts : ne laissez pas passer les mois, faites assigner dès que le dossier est documenté, et envisagez en urgence un référé pour suspendre les effets des résolutions litigieuses avant que l’augmentation ne soit définitivement réalisée et les fonds dispersés. Dans l’affaire jugée en 2023, c’est une ordonnance de référé du 11 septembre 2015 suspendant les résolutions litigieuses qui avait préservé les droits de l’associé et permis la suite du contentieux.
Structurez vos demandes en trois volets. Premièrement, l’annulation des délibérations : visez la résolution de réduction à zéro, celles des augmentations subséquentes et les résolutions modificatives des statuts qui en tirent les conséquences, en invoquant l’abus de majorité, la rupture d’égalité et, le cas échéant, la privation du droit préférentiel de souscription et le non-respect de la condition suspensive légale. Deuxièmement, l’indemnisation : demandez la réparation de la perte de valeur de votre participation, calculée par expertise sur la base des comptes sincères, ainsi que du préjudice moral. Troisièmement, les mesures complémentaires : nomination d’un expert de gestion ou d’un mandataire ad hoc, interdiction de distribuer ou de céder les actions nouvelles pendant l’instance, publication du jugement. Si une conciliation homologuée couvre l’opération, ne renoncez pas : démontrez, pièces à l’appui, que les comptes présentés au conciliateur et au tribunal étaient erronés, que vous n’avez pas été informé du protocole et que l’augmentation réservée profitait aux seuls majoritaires. C’est exactement le raisonnement validé le 26 novembre 2025.
Constituez un dossier de preuves rigoureux. Rassemblez les statuts et le pacte d’associés, le registre des mouvements de titres, les convocations et procès-verbaux des trois dernières assemblées, les comptes des trois derniers exercices avec les rapports des commissaires aux comptes, le détail et la justification de toute provision exceptionnelle, le protocole de conciliation et le jugement d’homologation, les bulletins de souscription et les certificats de dépôt des fonds de l’augmentation, ainsi que la valorisation de la société avant et après l’opération. Faites établir par un expert-comptable une note sur la sincérité des provisions et par un évaluateur une fourchette de valeur de vos titres. Chaque affirmation de votre assignation doit renvoyer à une pièce numérotée : les juridictions parisiennes, habituées à ce contentieux technique, sanctionnent les dossiers approximatifs. Si vos moyens sont limités, sollicitez une avance sur expertise ou concentrez d’abord l’action sur la nullité, moins coûteuse en frais d’expertise que le chiffrage indemnitaire, tout en interrompant la prescription à l’égard de tous.
Conclusion
Le coup d’accordéon reste un instrument légitime de sauvetage des sociétés en difficulté quand les pertes sont avérées, l’information complète et l’augmentation ouverte à tous les associés. Il bascule dans l’abus de majorité quand les comptes sont présentés de façon erronée, quand le minoritaire est tenu à l’écart de l’information et quand la recapitalisation est confisquée par une augmentation réservée aux majoritaires. L’arrêt du 26 novembre 2025 apporte aux associés évincés une triple clarification : l’homologation d’une conciliation ne couvre pas l’abus, la preuve d’une présentation erronée des finances suffit à faire échec à l’écran de l’accord homologué, et la réparation peut atteindre plusieurs millions d’euros. Les décisions de janvier 2023 et de juillet 2025 complètent le dispositif en sécurisant la qualité d’associé quand l’augmentation n’est pas effective et en simplifiant l’action en nullité dirigée contre la seule société. Si vous venez d’apprendre qu’une assemblée a ramené le capital à zéro, vérifiez sans attendre la réalité de l’augmentation, l’exercice de votre droit préférentiel de souscription et la sincérité des comptes, puis faites constater vos droits par écrit avant d’assigner. L’éviction n’est jamais une fatalité quand le droit des sociétés est mobilisé à temps et avec des preuves.
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