Votre ordre de bourse a été exécuté le lundi, l’assemblée générale se tient le vendredi, et le jour du vote on vous répond que vous ne figurez pas sur la liste des actionnaires admis à voter. Ou bien vous détenez vos titres depuis des mois au nominatif, mais la convocation est arrivée dans vos courriels indésirables, sans aucun envoi papier, et les documents préparatoires sont introuvables. Depuis 2026, ces situations relèvent de règles nouvelles qu’il faut connaître avant de réagir : le décret n° 2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés commerciales, entré en vigueur le 16 février 2026, a déplacé la date d’enregistrement des actionnaires autorisés à participer, la record date, du deuxième au cinquième jour ouvré avant l’assemblée pour les sociétés cotées, et il a ouvert la convocation par voie électronique des actionnaires au nominatif sans accord préalable pour les assemblées convoquées à compter du 1er juillet 2026. L’Autorité des marchés financiers a détaillé ces changements dans son actualité du 19 mai 2026 consacrée aux assemblées générales. En pleine saison des assemblées d’automne, un actionnaire écarté du vote doit donc vérifier trois points dans l’ordre : était-il inscrit en compte à la bonne date, a-t-il été convoqué et informé selon les formes désormais applicables, et la résolution qu’il conteste peut-elle être annulée. Cet article expose ces trois points, avec les textes en vigueur, la jurisprudence récente et les démarches concrètes, y compris à Paris et en Île-de-France.
I. Voter et participer à l’assemblée quand on est actionnaire : record date au cinquième jour ouvré, convocation et documents en 2026
A. Record date au cinquième jour ouvré : comment garder son droit de voter et de contester une exclusion du vote
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central, le droit de participer aux assemblées générales se prouve par l’inscription en compte des titres « au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris », soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, soit le cas échéant dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé. Cette règle figure à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, dans sa version issue du décret du 13 février 2026, applicable depuis le 16 février 2026. Avant cette réforme, la date d’enregistrement était fixée au deuxième jour ouvré avant l’assemblée. Concrètement, un actionnaire qui achète des titres trois jours ouvrés avant l’assemblée ne vote pas, même si son ordre a été exécuté et payé : seul compte l’enregistrement en compte à la date légale. À l’inverse, un actionnaire inscrit à la record date puis vendeur avant l’assemblée conserve en principe la qualité pour participer, sous réserve des règles sur le vote déjà exprimé et des dispositions statutaires : lorsqu’il a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus changer de mode de participation, sauf disposition contraire des statuts.
Pour les titres au porteur, l’inscription en compte se prouve par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire qui souhaite participer physiquement et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le cinquième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. En pratique, l’actionnaire au porteur qui veut voter doit donc anticiper : demander l’attestation à sa banque ou à son courtier plusieurs jours avant l’assemblée, vérifier que le formulaire de vote ou la procuration est parvenu à la société dans les délais statutaires, et conserver la preuve de chaque envoi. L’actionnaire au nominatif, inscrit dans les registres de la société, n’a pas besoin d’attestation, mais il doit vérifier que son inscription est bien à son nom exact et que ses coordonnées, notamment son adresse électronique, sont à jour, puisque la société peut désormais le convoquer par courriel sans avoir recueilli son accord préalable.
La même logique de date s’applique aux actionnaires qui veulent peser sur l’ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital, seuils réduits par tranche lorsque le capital dépasse 750 000 euros, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolution, et « Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants » dans les comptes nominatifs, les comptes au porteur ou le dispositif d’enregistrement partagé, avec une attestation d’inscription jointe à la demande, selon l’article R. 225-71 du code de commerce. L’Autorité des marchés financiers précise que le délai dans lequel ces auteurs doivent justifier de leur qualité est aligné sur la nouvelle record date, soit le cinquième jour ouvré avant l’assemblée. La demande, motivée pour un point et accompagnée du texte des projets de résolution, s’adresse au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique. En cas de contestation du refus d’inscription, « le tribunal de commerce compétent statue selon la procédure accélérée au fond », comme l’énonce l’article L. 225-105 du code de commerce, qui rappelle aussi que « L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour », sauf révocation et remplacement d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance. L’actionnaire écarté du vote ou du débat doit donc d’abord dater précisément les faits : date d’inscription en compte, date de la demande d’inscription d’un point, date de la convocation et date de l’assemblée. Sans cette chronologie, aucune contestation sérieuse n’est possible.
B. Convocation électronique sans accord préalable et documents sur le site internet : ce que la société peut faire et ce qu’elle doit prouver
La deuxième nouveauté du décret du 13 février 2026 concerne la convocation elle-même. Pour les assemblées convoquées à compter du 1er juillet 2026, « Les sociétés peuvent, à l’égard de leurs actionnaires inscrits au nominatif, satisfaire par voie électronique aux obligations de convocation et de communication » prévues par une série d’articles réglementaires, sans qu’il soit nécessaire de recueillir leur accord préalable. C’est ce qu’énonce l’article R. 225-63 du code de commerce dans sa version applicable depuis le 1er juillet 2026. Avant cette date, la convocation électronique supposait l’accord exprès de l’actionnaire. Désormais, pour les sociétés cotées, un courriel peut suffire, à condition que l’adresse utilisée soit celle que l’actionnaire a indiquée ou qui figure dans les registres, et que la société puisse prouver l’envoi et son contenu. L’actionnaire qui affirme n’avoir rien reçu devra donc vérifier ses courriels indésirables, l’adresse enregistrée auprès de la société ou de son intermédiaire, et les mentions du procès-verbal sur les modalités de convocation. Symétriquement, la société qui choisit la voie électronique a intérêt à tracer les envois, les adresses utilisées et les éventuels retours d’erreur, car en cas de litige le juge vérifiera la réalité de la convocation et sa date.
La troisième nouveauté porte sur les documents préparatoires. À compter des assemblées convoquées depuis le 16 février 2026, les sociétés sont dispensées d’envoyer individuellement les documents annexés au formulaire de vote par correspondance, ou les documents dont un actionnaire demande l’envoi, dès lors que ces documents sont mis à disposition sur leur site internet. Deux articles portent cette dispense. D’une part, le formulaire de vote par correspondance doit être accompagné du texte des résolutions avec exposé des motifs, d’une demande d’envoi des documents d’information et, pour l’assemblée ordinaire annuelle, de l’exposé et des documents comptables, « sauf si celui-ci indique qu’ils sont disponibles sur un site internet dont l’adresse est précisée », selon l’article R. 225-76 du code de commerce. Le formulaire doit aussi rappeler de manière très apparente que toute abstention, exprimée ou résultant de l’absence d’indication de vote, n’est pas considérée comme un vote exprimé, et indiquer la date limite de réception par la société. D’autre part, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander l’envoi des documents relatifs aux comptes, aux rapports et aux résolutions, et « La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais à moins que ces documents ne soient publiés sur son site internet », selon l’article R. 225-88 du code de commerce. Le même droit appartient à l’actionnaire au porteur qui justifie de sa qualité par une attestation d’inscription en compte. L’envoi peut lui-même être effectué par un moyen électronique de télécommunication. En clair, l’actionnaire qui ne trouve pas les documents doit d’abord consulter le site internet de la société à l’adresse indiquée dans le formulaire ou la convocation, télécharger et dater ses constats, puis, si les documents manquent ou sont incomplets, adresser une demande d’envoi écrite et conserver la preuve de la demande et de l’absence de réponse utile.
Ce droit à l’information n’est pas une simple commodité : il fonde une partie des actions en nullité. « Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat, d’obtenir communication » des comptes annuels et le cas échéant consolidés, de la liste des administrateurs ou membres du directoire et du conseil de surveillance, des rapports du conseil et des commissaires aux comptes, du texte et de l’exposé des motifs des résolutions, des renseignements sur les candidats aux organes sociaux et de certains montants globaux certifiés, selon l’article L. 225-115 du code de commerce. Par ailleurs, « Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’Etat », les dispositions statutaires contraires étant réputées non écrites, et seuls les formulaires reçus avant la réunion comptent pour le quorum, les formulaires sans sens de vote ou exprimant une abstention n’étant pas des votes exprimés, selon l’article L. 225-107 du code de commerce. L’actionnaire qui veut sécuriser son vote à distance doit donc envoyer un formulaire complet, avec un sens de vote précis sur chaque résolution, dans l’ordre de présentation, avant la date limite fixée par les statuts et rappelée sur le formulaire, et garder une copie du formulaire et de son envoi. Lorsque les statuts prévoient le vote par correspondance, aucun dirigeant ne peut l’écarter. Et lorsque l’assemblée statue sur les comptes annuels, l’absence ou l’insuffisance des documents comptables et des rapports communiqués fragilise toute la délibération : c’est souvent sur ce terrain documentaire, plus que sur le débat oral en séance, que se joue une annulation.
II. Contester une assemblée irrégulière : nullité, preuves et délais pour agir
A. Assemblée sans convocation régulière ou sans information suffisante : quand demander l’annulation et avec quelles preuves
Les décisions d’assemblée ne sont annulables que dans des cas déterminés par la loi. « Les décisions prises par les assemblées en violation des articles L. 225-96 , L. 225-98 , des troisième et quatrième alinéas de l’ article L. 225-99 , des deuxième et troisième alinéas du I de l’ article L. 225-100 et des articles L. 225-105 , L. 225-115 , L. 225-116 , peuvent être annulées », selon l’article L. 225-121 du code de commerce. Autrement dit, une délibération adoptée en violation des règles de quorum et de majorité, de l’ordre du jour, du droit de communication ou des droits de vote peut être portée devant le juge. En revanche, une simple maladresse de procédure sans effet sur les droits des actionnaires n’entraîne pas mécaniquement l’annulation. La Cour de cassation l’a rappelé avec netteté dans un arrêt du 29 mai 2024 rendu à propos d’une société à responsabilité limitée, dont le raisonnement éclaire toutes les contestations pour défaut de convocation : « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Dans cette affaire, la cour d’appel avait annulé automatiquement une assemblée au seul motif que la convocation n’était pas prouvée par une pièce postale identifiable ; la Cour de cassation a censuré cette automaticité et exigé que les juges recherchent si l’associé avait réellement été privé de participer et si son absence pouvait peser sur la décision. L’actionnaire d’une société anonyme qui invoque une convocation électronique non reçue, une adresse obsolète ou un défaut d’information doit donc s’attendre à la même question du juge : a-t-il été concrètement empêché de voter, et son vote aurait-il pu changer le résultat. Celui qui détenait une participation dérisoire face à une majorité écrasante aura plus de mal à obtenir l’annulation que celui dont les voix manquantes faisaient basculer le quorum ou la majorité.
La constitution du dossier de preuve doit commencer dès la découverte de l’irrégularité, sans attendre la tenue de l’assemblée suivante. L’actionnaire contestataire rassemble la convocation reçue ou la preuve de son absence, avec les en-têtes complets des courriels, les captures datées du site internet de la société montrant la présence ou l’absence des documents à l’adresse indiquée, la copie de sa demande d’envoi de documents et de l’éventuelle réponse, son attestation d’inscription en compte ou de participation, son formulaire de vote ou sa procuration avec les preuves d’envoi et de réception, et le procès-verbal de l’assemblée ou à défaut la demande de communication de ce procès-verbal. Il sollicite par écrit la feuille de présence, le détail des votes par résolution et les documents qui auraient dû être communiqués, et fait constater par huissier de justice, aujourd’hui commissaire de justice, l’état du site internet si les documents en ligne sont incomplets ou inaccessibles. Chaque pièce est datée et classée selon la chronologie : inscription en compte à la record date, convocation, demande d’information, tenue de l’assemblée, vote des résolutions. L’action en nullité se dirige contre la société, et non contre les autres actionnaires, sauf demande indemnitaire complémentaire. Elle relève du tribunal de commerce du siège social, avec une assignation précise résolution par résolution, car le juge peut annuler une ou plusieurs délibérations sans annuler l’assemblée entière. Agir vite présente un avantage décisif : plus le temps passe et plus la société exécute les résolutions contestées, augmentations de capital, distributions, nominations, plus la situation se fige et plus la réparation devient complexe, même en cas d’annulation ultérieure.
B. Abus de majorité et résolutions contestées : comment agir vite et utilement, à Paris et en Île-de-France
Au-delà des vices de convocation et d’information, l’actionnaire minoritaire peut attaquer une résolution qui sacrifie ses droits au profit de la majorité. L’abus de majorité suppose une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, par exemple une augmentation de capital réservée qui dilue un associé sans nécessité financière démontrée, une distribution qui assèche la trésorerie au seul profit du groupe majoritaire, ou une résolution qui prive un minoritaire d’un droit attaché à ses titres. La preuve de cet abus repose sur des éléments objectifs : rapports financiers, nécessité réelle de l’opération, existence d’alternatives moins dommageables, prix et parité retenus, comportement de vote. Sur le plan procédural, une décision récente facilite l’action des minoritaires : « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484). Autrement dit, le minoritaire qui demande seulement l’annulation de la résolution assigne la société et n’a pas à attraire chaque associé majoritaire, ce qui simplifie et accélère l’assignation. S’il réclame en outre des dommages et intérêts contre les majoritaires, leur mise en cause devient en revanche nécessaire. Ce point de procédure a une conséquence pratique immédiate : cadrer dès l’assignation ce qui est demandé, annulation seule ou annulation plus indemnisation, conditionne la liste des défendeurs et le coût du procès.
À Paris et en Île-de-France, où siègent de nombreuses sociétés cotées et holdings, le contentieux des assemblées suit un canal balisé. L’action en nullité d’une délibération d’assemblée d’une société commerciale dont le siège est à Paris relève du tribunal de commerce de Paris, et la contestation d’un refus d’inscription d’un point ou d’un projet de résolution à l’ordre du jour suit la procédure accélérée au fond prévue par l’article L. 225-105. Les pièces à préparer avant toute consultation utile sont les mêmes que celles listées plus haut, auxquelles s’ajoutent, pour les sociétés parisiennes, les statuts à jour, l’extrait Kbis, les rapports du conseil et des commissaires aux comptes, et le texte exact des résolutions votées avec le détail des voix. Les délais pratiques sont courts : les assemblées d’automne votent des opérations que la société exécute dans les semaines suivantes, et un référé ou une procédure accélérée n’a de sens que si le dossier de preuve est déjà constitué. Point d’attention propre au ressort : les juridictions parisiennes examinent avec rigueur la chronologie et la matérialité des griefs, notamment depuis que la convocation électronique sans accord préalable et la mise en ligne des documents sont devenues la norme. Un actionnaire qui se plaint de ne pas avoir été informé alors que les documents figuraient sur le site à l’adresse indiquée et qu’il n’a adressé aucune demande d’envoi avant la réunion fragilise sa position. À l’inverse, celui qui produit une demande d’envoi restée sans réponse, des captures d’un site incomplet et une attestation d’inscription en compte à la record date présente un dossier solide. Dans les deux cas, une mise en demeure préalable adressée au siège social, exposant les griefs résolution par résolution et sollicitant la communication des pièces manquantes, reste un préalable utile avant l’assignation.
Conclusion
La réforme de 2026 a modernisé les assemblées générales des sociétés cotées sans affaiblir les droits des actionnaires : inscription en compte au cinquième jour ouvré avant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, convocation électronique des actionnaires au nominatif sans accord préalable pour les assemblées convoquées depuis le 1er juillet 2026, et dispense d’envoi individuel lorsque les documents figurent sur le site internet à l’adresse indiquée. Ces règles nouvelles déplacent le terrain du litige vers la preuve : adresse électronique à jour, attestation d’inscription en compte, demande écrite d’envoi des documents, constats du site, formulaires de vote complets et datés. L’actionnaire qui s’estime écarté du vote ou mal informé doit reconstituer la chronologie complète, vérifier s’il était inscrit à la record date, puis agir contre la société devant le tribunal de commerce, résolution par résolution, en démontrant qu’il a été privé de participer et que son absence pesait sur la décision, ou en établissant un abus de majorité. Préparé tôt, avec les bonnes pièces et devant la bonne juridiction, ce recours protège le droit de vote et la valeur des titres ; engagé tard ou sans preuve, il échoue. Face à une assemblée d’automne qui approche, la vérification des dates et des documents dans les jours qui suivent la convocation reste le geste le plus rentable.
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