Le 16 septembre 2026, la présidente de la Commission européenne a proposé au Canada de devenir le premier membre associé de l’Union dans le cadre d’une alliance pour l’avenir, et le 17 septembre le premier ministre canadien Mark Carney, invité par la présidente du Parlement européen à Strasbourg, a saisi cette main tendue devant les eurodéputés, pendant que Donald Trump dénonçait un projet ridicule et menaçait d’imposer des droits de douane très lourds à l’Europe. Derrière ce moment diplomatique, une réalité juridique existe déjà et elle est directement utile aux entreprises : l’accord économique et commercial global entre l’Union européenne et le Canada, connu sous le nom de CETA, est appliqué à titre provisoire depuis le 21 septembre 2017, et la Commission européenne constate que les échanges de biens et de services entre les deux rives ont augmenté de 80 % pour atteindre 130 milliards d’euros en 2025.

Pour une société française, la question n’est pas de savoir si le Canada rejoindra un jour l’Union, mais comment vendre outre-Atlantique sans payer de droits de douane inutiles, comment s’implanter à Toronto, Montréal ou Vancouver sans se tromper de structure, comment envoyer un salarié sur place sans créer un contentieux de sécurité sociale, et comment rapatrier les bénéfices sans être imposé deux fois. Ce sont des questions de droit français, de droit européen et de conventions internationales, et elles se résolvent avec des textes précis, des preuves à constituer et des délais à respecter.

Cet article explique, à partir de la situation qui fait l’actualité, le droit applicable à une entreprise française qui exporte vers le Canada, qui s’y implante, qui y détache des salariés et qui en rapatrie les profits : d’abord vendre et s’implanter avec l’accord Canada UE, ensuite exploiter sur place, protéger les salariés envoyés et sécuriser la fiscalité et les investissements.

I. Accord Canada UE : exporter sans droits de douane et choisir votre implantation

A. Accord Canada UE : exporter vos marchandises avec la préférence tarifaire et la preuve d’origine

Depuis l’application provisoire de l’accord le 21 septembre 2017, les exportations européennes de marchandises vers le Canada ont progressé de 62 %, passant de 29,6 milliards d’euros en 2016 à 48,8 milliards en 2025, et la Commission européenne évalue à 636 millions d’euros les droits de douane économisés en 2024 par les exportateurs européens grâce aux préférences de l’accord. Le taux d’utilisation de ces préférences par les exportateurs européens est passé de 38,7 % en 2018 à 63,2 % en 2024 : plus d’un tiers des exportateurs concernés laissent donc encore de l’argent sur la table, faute de demander le traitement préférentiel ou faute de constituer la preuve d’origine exigée.

Concrètement, pour que vos marchandises bénéficient du droit réduit ou nul à l’entrée au Canada, trois conditions doivent être réunies : le produit doit être originaire de l’Union au sens des règles d’origine de l’accord, vous devez établir l’attestation d’origine sur la facture ou le document commercial selon le modèle prévu, et vous devez conserver pendant plusieurs années les documents qui prouvent l’origine en cas de contrôle a posteriori par les douanes canadiennes. Une erreur sur l’espèce tarifaire, sur le calcul de la valeur ou sur la règle d’origine applicable à votre produit entraîne un redressement de droits, des intérêts et, en cas de mauvaise foi, des pénalités. Avant d’expédier, faites classer vos produits, vérifiez la règle d’origine produit par produit et insérez dans vos contrats de vente une clause qui désigne qui supporte les droits en cas de refus de la préférence.

Le contrat reste votre première protection, car l’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Avec un distributeur ou un agent canadien, écrivez noir sur blanc la loi applicable, la juridiction compétente, la clause de réserve de propriété, les conditions de paiement et le partage du risque de change entre l’euro et le dollar canadien. En cas de litige avec un partenaire canadien porté devant un juge français, sachez que la Cour de cassation juge qu’il résulte de l’article 14 du code civil que la compétence des juridictions françaises ne peut être écartée, en l’absence de renonciation de la partie qui en est bénéficiaire, que par l’application d’une convention internationale ou d’un règlement de l’Union européenne (2e chambre civile, 16 mai 2024, n° 22-13.692). Autrement dit, un contrat international sans clause de juridiction claire expose chaque partie à plaider la compétence, et le débat coûte souvent plus cher que le litige au fond.

La préférence obtenue à l’exportation peut être remise en cause des années après l’envoi, lors d’un contrôle de l’administration canadienne ou d’une demande de vérification adressée aux autorités européennes. Conservez donc pour chaque expédition le classement tarifaire retenu, la fiche de calcul de l’origine, les déclarations des fournisseurs pour les matières achetées, les factures et les documents de transport, et organisez leur archivage par produit et par année. Si la préférence est refusée, ne payez pas sans examen : faites vérifier le motif du refus, le calcul des droits rappelés et les voies de recours ouvertes au Canada, et corrigez immédiatement vos attestations futures pour les envois suivants. Une entreprise qui traite le premier refus comme une alerte corrige un process ; celle qui le paie sans le comprendre le reçoit à chaque conteneur.

B. Canada UE ou pas : filiale canadienne, établissement local ou activité depuis la France

Faut-il créer une société au Canada ou continuer à facturer depuis la France ? La réponse dépend de votre volume d’affaires, de votre besoin de recruter sur place, de votre exposition au risque et de votre fiscalité. Si vous détenez plus de la moitié du capital d’une société canadienne, l’article L. 233-1 du code de commerce prévoit que lorsqu’une société possède plus de la moitié du capital d’une autre société, la seconde est considérée comme filiale de la première, avec les conséquences qui en découlent en droit français : information comptable consolidée, conventions réglementées entre la mère et la filiale, contrôle des prix de transfert et responsabilité du dirigeant de la société française qui donne des instructions à sa filiale.

La filiale canadienne, immatriculée dans une province ou au fédéral, recrute, contracte et est assignée en son nom propre : elle cloisonne le risque juridique et elle rassure les clients et les banques locales, mais elle impose une comptabilité, des assemblées et des déclarations propres, ainsi qu’une convention de trésorerie et une politique de prix de transfert documentées avec la maison mère. L’établissement sans personnalité morale, simple bureau qui dépend directement de la société française, coûte moins cher à créer mais expose l’intégralité du patrimoine de la société française aux dettes nées de l’activité canadienne et complique la preuve de l’autonomie fiscale. Troisième voie, souvent la plus sage pour tester le marché : vendre depuis la France avec un agent local, participer aux appels d’offres fédéraux et provinciaux ouverts par l’accord, et ne créer la filiale que lorsque le chiffre d’affaires récurrent justifie le coût de la structure.

Dans tous les cas, deux réflexes protègent le dirigeant. D’abord, documenter les flux entre la France et le Canada : l’article 57 du code général des impôts prévoit que pour l’établissement de l’impôt dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités. Une filiale canadienne qui paie des redevances, des intérêts ou des prestations de services à sa mère française à des conditions éloignées du prix de marché s’expose donc à un redressement en France, et symétriquement à un redressement au Canada. Ensuite, anticiper le règlement des différends : arbitrage international ou juridiction désignée, langue de la procédure, droit applicable à chaque contrat. Un investissement transatlantique se juge sur vingt ans ; la clause de règlement des litiges que vous signez aujourd’hui déterminera où et à quel prix vous défendrez demain.

La création de la filiale ne s’improvise pas non plus côté français. Faites approuver par vos associés l’opération et son financement, rédigez une convention de trésorerie entre la mère et la filiale qui encadre les avances, les intérêts et les remboursements, et définissez qui décide des embauches, des investissements et de la signature des contrats importants outre-Atlantique. Le dirigeant français qui pilote directement la filiale canadienne sans mandat clair engage sa propre responsabilité, et les flux financiers non documentés entre les deux sociétés sont les premiers redressés en cas de contrôle fiscal. Un pacte d’associés ou une convention de prestations de services entre la mère et la filiale, avec une rémunération déterminée comme entre tiers indépendants, coûte une fraction du redressement qu’il prévient.

II. Détacher, payer et protéger : salariés, impôts et investissements entre la France et le Canada

A. Envoyer un salarié au Canada ou accueillir un salarié canadien : détachement, permis et sécurité sociale

Le Canada n’est pas membre de l’Union européenne et le régime européen du détachement ne s’y applique pas : envoyer un salarié français à Toronto ou Montréal ne relève pas des formulaires européens mais du droit canadien de l’immigration et du travail, province par province, avec un permis de travail à obtenir avant le départ et un contrat à mettre en conformité avec les normes minimales de la province d’accueil. L’erreur fréquente consiste à prolonger un déplacement d’affaires en mission de plusieurs mois sans permis adapté : le salarié se retrouve en situation irrégulière, l’employeur s’expose à une interdiction d’embaucher des travailleurs étrangers et l’accident du travail survenu pendant cette période ouvre un contentieux sur la couverture applicable.

Côté français, le maintien à la sécurité sociale française du salarié envoyé au Canada dépend des textes et, le cas échéant, d’une convention bilatérale de sécurité sociale dont vous devez vérifier l’existence et le champ avant le départ auprès du Centre des liaisons européennes et internationales de sécurité sociale. L’article L. 761-1 du code de la sécurité sociale prévoit que les travailleurs détachés temporairement à l’étranger par leur employeur pour y exercer une activité salariée ou assimilée qui demeurent soumis à la législation française de sécurité sociale en vertu de conventions ou de règlements internationaux, sont réputés, pour l’application de cette législation, avoir leur résidence et leur lieu de travail en France. Et lorsque le salarié n’est pas ou n’est plus couvert par une convention internationale, la Cour de cassation juge qu’il résulte des articles L. 761-1, L. 761-2 et R. 761-2 du code de la sécurité sociale que, s’ils ne sont pas ou ne sont plus soumis à la législation française de sécurité sociale en vertu de conventions ou de règlements internationaux, les travailleurs détachés temporairement à l’étranger par leur employeur pour y exercer une activité salariée ou assimilée, rémunérée par cet employeur, sont soumis à la législation française de sécurité sociale à la condition que l’employeur s’engage à s’acquitter de l’intégralité des cotisations dues auprès de la caisse d’affiliation du salarié (2e chambre civile, 13 octobre 2022, n° 21-13.252). Concrètement, l’employeur qui envoie un salarié au Canada sans démarche assume les cotisations françaises intégrales et, faute de coordination, peut aussi devoir cotiser au régime canadien : la double cotisation est le coût classique d’un départ improvisé.

Lorsque le maintien au régime français n’est pas possible, le droit français organise une couverture de repli que beaucoup d’employeurs ignorent. La Cour de cassation rappelle que les travailleurs salariés de nationalité française qui exercent leur activité dans un pays étranger et qui ne sont pas ou ne sont plus soumis à la législation française de sécurité sociale en vertu d’une convention internationale ont la faculté de s’assurer volontairement contre les risques de maladie et d’invalidité et les charges de la maternité, les risques d’accidents du travail et de maladie professionnelle, et d’adhérer à l’assurance volontaire contre le risque vieillesse (2e chambre civile, 13 octobre 2022, n° 21-13.252). L’entreprise peut accomplir elle-même les formalités d’adhésion pour le compte du salarié et prendre en charge tout ou partie des cotisations : intégrez cette option dans l’avenant d’expatriation ou de mission, avec le sort des cotisations, de la mutuelle et de la prévoyance, plutôt que de laisser le salarié découvrir sa situation à la première facture médicale canadienne.

Le mouvement inverse obéit au droit français du détachement entrant. L’article L. 1262-1 du code du travail autorise un employeur établi hors de France à détacher temporairement des salariés sur le territoire national, à condition qu’il existe un contrat de travail entre cet employeur et le salarié et que leur relation de travail subsiste pendant la période de détachement, soit pour le compte de l’employeur dans le cadre d’un contrat avec un destinataire en France, soit entre établissements d’une même entreprise ou d’un même groupe, soit pour le compte de l’employeur sans contrat avec un destinataire. Votre filiale canadienne peut donc détacher un salarié dans vos locaux français, mais vous devrez accomplir la déclaration préalable, désigner un représentant en France et appliquer au salarié détaché le noyau dur du droit français : salaire minimal, durée du travail, santé et sécurité. Et l’article L. 1261-1 du code du travail rappelle que ces règles s’appliquent sous réserve des traités, conventions ou accords régulièrement ratifiés ou approuvés et publiés : un engagement international peut donc aménager le régime, mais jamais un simple arrangement commercial.

B. Dividendes, bénéfices et traités : payer l’impôt entre la France et le Canada sans le payer deux fois

Le succès commercial ne vaut que par le profit rapatrié, et c’est là que la convention fiscale franco-canadienne décide de tout. La France et le Canada sont liés par la Convention entre la France et le Canada tendant à éviter les doubles impositions et à prévenir l’évasion fiscale en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune, signée le 2 mai 1975, dont l’article 2 stipule que la présente Convention s’applique aux impôts sur le revenu et sur la fortune perçus pour le compte de chacun des Etats contractants, quel que soit le système de perception, en visant notamment, pour la France, l’impôt sur le revenu, l’impôt sur les sociétés et toute retenue à la source décomptée sur ces impôts. Surtout, la Convention s’applique aussi aux impôts de nature identique ou analogue qui seraient établis après la date de signature de la Convention et qui s’ajouteraient aux impôts actuels ou qui les remplaceraient : un impôt créé après 1975 n’échappe donc pas automatiquement à la convention, et c’est au juge de vérifier sa nature avant d’écarter le traité.

Cette méthode vient d’être rappelée avec force par la chambre commerciale dans une affaire où l’administration fiscale poursuivait un contribuable domicilié au Canada : sans rechercher si la Convention s’appliquait au prélèvement en cause, et en particulier si ce prélèvement, institué après la date de la signature de la Convention, constituait un impôt de nature identique ou analogue à ceux qu’elle vise, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision (chambre commerciale, 11 février 2026, n° 23-14.305, cassation). L’enseignement vaut pour chaque distribution transatlantique : dividendes versés par votre filiale canadienne à la maison mère française, redevances, intérêts de comptes courants ou plus-values de cession, chaque flux doit être qualifié, rattaché à l’article pertinent de la convention et déclaré dans les deux pays avec le formulaire de réclamation du taux conventionnel.

En droit interne français, le point de départ des distributions sortantes est connu : l’article 119 bis du code général des impôts soumet les revenus de capitaux mobiliers à une retenue à la source lorsqu’ils bénéficient à des personnes qui n’ont pas leur domicile fiscal en France, et l’article 187 du même code fixe le taux de cette retenue, notamment par renvoi au taux de droit commun pour les dividendes versés hors de l’Union européenne. La convention fiscale vient ensuite plafonner et répartir : sans elle, la retenue française s’ajouterait à l’impôt canadien sur le même revenu. En pratique, faites établir par votre expert-comptable, avant chaque distribution, une fiche par flux qui indique la qualification du revenu, le taux de droit interne de chaque Etat, le taux conventionnel applicable et le formulaire à produire à l’agent payeur : c’est ce dossier, et lui seul, qui évitera le trop-payé d’impôt et qui fera foi en cas de contrôle.

Face à l’administration, c’est le dossier qui gagne. Pour chaque exercice concerné par des opérations canadiennes, tenez ensemble la comptabilité de la maison mère, les factures intra-groupe, la documentation des prix de transfert, les formulaires de taux conventionnel et les justificatifs d’origine des marchandises. En cas de proposition de rectification, faites contrôler la qualification retenue par le vérificateur, la comparaison avec des entreprises indépendantes et l’application exacte de la convention fiscale avant de répondre dans le délai imparti, et saisissez la commission des impôts ou le juge avec un argumentaire appuyé sur les textes et les arrêts, pas sur l’équité. L’arrêt du 11 février 2026 le montre : le juge casse dès que la cour d’appel applique ou écarte la convention sans avoir recherché sa portée exacte. Exigez la même rigueur de votre côté avant de signer une transaction avec le fisc.

Dernier verrou, la lecture des traités eux-mêmes. Qu’il s’agisse de la convention fiscale de 1975 ou des engagements commerciaux de l’accord Canada UE, un traité ne se lit pas comme une loi interne : il résulte du droit international coutumier, tel que reflété par l’article 31 de la Convention de Vienne sur le droit des traités du 23 mai 1969, qu’un traité doit être interprété de bonne foi suivant le sens ordinaire à attribuer à ses termes dans leur contexte, en tenant compte le cas échéant de la pratique ultérieurement suivie dans son application, par laquelle est établi l’accord des parties à l’égard de son interprétation (1re chambre civile, 12 février 2025, n° 22-11.436). Ne plaidez donc jamais une clause d’accord international au seul vu de sa traduction ou de son résumé : lisez le texte authentique, son contexte et la pratique des deux Etats, et faites trancher les doutes par un avis écrit avant d’engager des montants significatifs.

Conclusion

L’invitation européenne du 16 septembre 2026 et le discours de Mark Carney à Strasbourg le 17 septembre ouvrent peut-être un nouveau chapitre politique entre l’Union et le Canada, mais les entreprises françaises n’ont pas à attendre son écriture : l’accord Canada UE s’applique déjà depuis 2017, la convention fiscale depuis 1975, et les outils du succès sont connus. Classez vos produits et prouvez leur origine avant d’exporter, choisissez entre filiale et activité depuis la France en fonction du risque et du volume, sécurisez le permis de travail et la couverture sociale de chaque salarié envoyé, déclarez chaque flux de dividendes, de redevances et d’intérêts au taux conventionnel, documentez vos prix de transfert et lisez les traités dans leur texte. Chacune de ces étapes se prépare avec des pièces, des formulaires et des délais : l’entreprise qui les traite en amont économise des droits de douane, évite la double cotisation et la double imposition, et plaide ses litiges dans la juridiction qu’elle a choisie. Celle qui les découvre en contrôle paie pour deux.

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