En septembre 2026, les actionnaires minoritaires d’Adeunis doivent choisir entre apporter leurs titres à 0,84 euro ou voir leurs actions annulées à zéro dans le cadre d’une offre suivie d’un coup d’accordéon. La société Titan rachète ses propres actions en se demandant qui vote, qui sort et qui se renforce. La société Egide fait voter ses associés sur la poursuite de l’activité alors que les capitaux propres sont passés sous la moitié du capital social. Ces trois opérations de l’actualité de septembre 2026 racontent la même angoisse pour un associé : subir un prix imposé ou une porte qui se referme sans comprendre ses droits. La situation la plus brutale reste pourtant la plus ordinaire : vous trouvez un repreneur pour vos parts de SARL, vous notifiez votre projet de cession, et la société refuse d’agréer votre acquéreur. Vous êtes alors bloqué avec des parts que personne ne veut vous racheter au prix que vous espériez, face à un expert qui fixe une valeur que vous jugez dérisoire. Que faire dans ce cas ? Cet article répond concrètement à cette question : comment transformer un refus d’agrément en rachat forcé de vos parts, dans quels délais agir pour ne pas perdre vos droits, et comment contester une expertise qui applique de mauvaises règles ou retient une mauvaise date d’évaluation. Le raisonnement vaut pour la SARL, pour la SAS dotée d’une clause d’agrément ou d’exclusion, et pour les cessions d’actions de SA avec clause d’agrément. Chaque affirmation déterminante renvoie à un texte en vigueur ou à un arrêt de la Cour de cassation dont les motifs sont cités mot pour mot.
I. Refus d’agrément : transformer le blocage en rachat forcé de vos parts
A. En SARL, le silence de trois mois vaut agrément et le refus ouvre un rachat au prix de l’article 1843-4
La cession de parts de SARL à un tiers étranger à la société obéit à une procédure impérative que le dirigeant ou les associés ne peuvent pas aménager à leur guise. Le texte qui gouverne cette procédure est l’article L. 223-14 du code de commerce. Ce texte pose d’abord que « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ». Les statuts peuvent donc durcir la majorité exigée, jamais l’assouplir. Quand la société compte plus d’un associé, « le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés ». Cette double notification fait courir le délai de réponse de la société.
Le premier réflexe du cédant consiste à surveiller le calendrier. L’article L. 223-14 du code de commerce prévoit que « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Concrètement, une société qui laisse passer trois mois sans répondre ne peut plus bloquer la cession : l’agrément est réputé acquis et le cédant réalise la vente à son acquéreur au prix convenu avec lui. En pratique, beaucoup de cédants ignorent cette règle et acceptent de renégocier alors que le silence de la société les a déjà libérés. La parade consiste à notifier par acte d’huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception, à conserver la preuve de la dernière notification, et à faire constater par écrit l’expiration du délai de trois mois avant de signer avec le cessionnaire.
Le même mécanisme existe pour les cessions d’actions de société anonyme avec clause d’agrément : l’article L. 228-24 du code de commerce prévoit que « L’agrément résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande », la demande devant indiquer « les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert ».
Quand la société refuse expressément l’agrément, le cédant n’est pas condamné à garder ses parts. Le même article L. 223-14 du code de commerce dispose que « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts ». Trois conséquences pratiques découlent de cette phrase. D’abord, le rachat doit intervenir dans les trois mois du refus : passé ce délai sans acquisition ni présentation d’un acquéreur, le cédant peut agir en rachat forcé devant le tribunal. Ensuite, le prix n’est pas celui que la majorité veut bien offrir : il est « fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil », c’est-à-dire par un expert en cas de contestation. Enfin, le cédant garde une porte de sortie : il peut renoncer à céder et rester associé plutôt que vendre à un prix qu’il juge inacceptable. Les frais d’expertise sont à la charge de la société, ce qui évite au cédant d’avancer seul le coût de la mesure.
La désignation de l’expert suit des règles procédurales strictes que la Cour de cassation rappelle sans détour. L’article 1843-4 du code civil prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». Par arrêt du 15 février 2023, pourvoi n° 21-18.548, la chambre commerciale juge que « la décision par laquelle le président du tribunal procède à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de droits sociaux est sans recours possible. » Elle ajoute qu’« Il n’y est dérogé qu’en cas d’excès de pouvoir. » Le même arrêt du 15 février 2023 précise qu’« Il résulte de ce texte que le président d’un tribunal saisi sur son fondement statue en la forme des référés. » Le cédant doit donc saisir vite le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce en procédure accélérée au fond, sans craindre un appel dilatoire de l’adversaire, mais en visant précisément l’excès de pouvoir s’il veut contester la désignation elle-même, par exemple quand le juge désigne un expert hors des cas où la loi renvoie à l’article 1843-4. L’article 1843-4 du code civil ajoute que « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties », et son deuxième paragraphe, que l’article 1843-4 du code civil formule ainsi : « Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. »
La jurisprudence illustre le piège du temps long dans ces dossiers. Par arrêt du 24 janvier 2024, pourvoi n° 21-25.416, la chambre commerciale a statué sur une affaire où deux héritières s’étaient vu refuser l’agrément comme associées d’une société financière au titre des parts héritées de leur père par une assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2004. Un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 avait évalué leurs droits à 5 905 200 euros le 3 octobre 2004, puis les héritières avaient assigné en rachat forcé le 2 novembre 2004 parce que le rachat n’était pas intervenu dans le délai de l’article L. 223-14 du code de commerce. Treize ans plus tard, un protocole transactionnel du 25 juillet 2017 avait tenté de solder le litige, avant des saisies autorisées en novembre 2019 et une bataille sur la créance. La Cour de cassation a censuré la cour d’appel qui refusait de reconnaître la créance au titre du rachat, en posant que « la transaction, qui ne met fin au litige que sous réserve de son exécution, ne peut être opposée par l’une des parties que si celle-ci en a respecté les conditions ». L’enseignement pour le cédant est double : agir en rachat forcé dès l’expiration du délai de trois mois sans attendre des années, et ne signer une transaction de sortie que contre des engagements précis, datés et garantis, car une transaction inexécutée ne ferme pas le litige. Les textes visés, l’article 2044 du code civil (« La transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître. Ce contrat doit être rédigé par écrit. ») et l’article 2052 du code civil (« La transaction fait obstacle à l’introduction ou à la poursuite entre les parties d’une action en justice ayant le même objet. »), protègent celui qui exécute et sanctionnent celui qui n’exécute pas.
B. En SAS et en SA, l’exclusion et le coup d’accordéon imposent la même vigilance sur le prix
En SAS, la liberté statutaire ne supprime pas le droit au prix. L’article L. 227-14 du code de commerce se borne à prévoir que « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société ». Les statuts d’une SAS organisent donc librement la procédure d’agrément, les majorités, les délais et les clauses d’exclusion d’un associé. Mais dès que les statuts ou une convention renvoient à l’article 1843-4 du code civil pour le prix, ou dès qu’ils prévoient un rachat sans prix déterminé ni déterminable, l’expert s’impose en cas de contestation et doit appliquer les règles statutaires ou conventionnelles de valorisation. Le contentieux le plus récent concerne l’exclusion : les associés votent l’exclusion d’un ou plusieurs d’entre eux en assemblée générale, puis un expert détermine la valeur des actions des exclus. C’est exactement le schéma jugé par arrêt du 7 mai 2025, pourvoi n° 23-24.041 : lors d’une assemblée générale du 11 mai 2018, les associés d’une société par actions simplifiée avaient voté l’exclusion de trois sociétés associées, puis une ordonnance du 8 novembre 2018 avait désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil un expert chargé de déterminer la valeur des actions des sociétés exclues en appliquant les règles statutaires et conventionnelles de valorisation. Un désaccord est ensuite né sur l’exercice comptable à retenir pour le calcul, l’expert a proposé une lettre de mission avec deux chiffrages fondés respectivement sur les états financiers arrêtés au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018, la société a refusé de communiquer certaines pièces, et la cour d’appel d’Aix-en-Provence a annulé les clauses de double chiffrage au motif que l’expert aurait dû surseoir et inviter les parties à faire trancher l’interprétation de la convention par le tribunal. La chambre commerciale a cassé cette analyse (voir II.A ci-dessous). Pour l’associé exclu d’une SAS, la leçon est immédiate : exiger que l’expert applique les règles statutaires de valorisation, lui communiquer sans retard les pièces qu’il demande, et refuser toute manoeuvre qui consiste à le priver des documents nécessaires à son chiffrage.
L’actualité de septembre 2026 donne à cette vigilance un relief particulier. Les actionnaires d’Adeunis doivent apporter à 0,84 euro ou voir leurs actions annulées à zéro dans une opération d’offre simplifiée suivie d’un coup d’accordéon qui écrase les minoritaires récalcitrants. Les associés de la société Titan s’interrogent sur le rachat par la société de ses propres actions : qui vote l’opération, qui sort, qui se renforce au capital. Les associés d’Egide votent la poursuite de l’activité malgré des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social, avec à la clé une possible recapitalisation qui diluera ceux qui ne suivent pas. Dans chacun de ces cas, le minoritaire qui refuse de suivre ou qui est évincé se retrouve face à un prix ou à une dilution qu’il n’a pas choisis. Les armes décrites dans cet article s’appliquent par analogie : vérifier la régularité du vote d’exclusion ou d’augmentation de capital, contrôler la convocation et les majorités statutaires, contester la valorisation quand l’expert ignore les règles statutaires ou retient une date d’évaluation contestable, et agir dans les délais de prescription plutôt que laisser l’opération se consolider. Notre analyse dédiée à l’opération Adeunis détaille le dilemme des minoritaires entre apport à 0,84 euro et annulation à zéro, notre étude du rachat d’actions propres par Titan explique qui vote et qui sort, et notre décryptage du vote Egide sur la poursuite après perte de la moitié du capital expose la mécanique de la recapitalisation. Le présent article fournit le mode d’emploi transversal : délais, prix, expert et recours.
Le cédant ou l’exclu doit aussi connaître les erreurs qui font perdre un dossier pourtant bien né. Première erreur : notifier le projet de cession sans identifier précisément le cessionnaire, le nombre de titres et le prix offert, ce qui permet à la société de soutenir que la demande d’agrément était irrégulière et que le délai de trois mois n’a jamais couru. Deuxième erreur : laisser passer le délai de trois mois après le refus sans assigner en rachat forcé, puis découvrir que la société invoque la prescription ou que les parts ont été entre-temps attribuées. Troisième erreur : signer un protocole transactionnel de sortie qui reconnaît la qualité d’associé ou qui renonce à toute contestation sans contrepartie exécutée, comme dans l’affaire de la société financière jugée le 24 janvier 2024, où les héritières avaient reconnu avoir été agréées et renoncé à contester en échange d’engagements qui n’ont pas été tenus. Quatrième erreur : refuser de communiquer à l’expert les pièces qu’il demande, ce qui conduit le juge à tirer les conséquences de l’obstruction. Cinquième erreur : attaquer l’ordonnance de désignation de l’expert par un appel ordinaire alors que cette décision est sans recours sauf excès de pouvoir, et laisser passer le moment utile pour contester le fond devant le juge qui appliquera l’évaluation. Chacune de ces erreurs se prévient par une discipline simple : notifier en recommandé avec accusé de réception, dater chaque étape, répondre à l’expert dans les délais qu’il fixe, et saisir le tribunal dès l’expiration des trois mois.
II. Prix imposé par l’expert : contester la valorisation et récupérer le vrai prix
A. L’expert applique les statuts et la convention, le juge ne fixe jamais le prix lui-même
Le coeur du litige se joue sur la mission de l’expert. La Cour de cassation a tranché en 2025 une question qui divise les praticiens : que doit faire l’expert quand les parties s’opposent sur l’interprétation de la convention de valorisation, par exemple sur l’exercice comptable à retenir ? Par arrêt du 7 mai 2025, pourvoi n° 23-24.041, rendu au visa de l’article 1843-4, I, du code civil, la chambre commerciale pose que « l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui ». Autrement dit, l’expert ne bloque pas ses opérations en attendant que le tribunal tranche l’interprétation : il chiffre chaque hypothèse, puis le juge recherche la commune intention des parties et applique le chiffrage correspondant, qui s’impose à lui. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait au contraire annulé les clauses de double chiffrage en reprochant à l’expert d’avoir « méconnu les dispositions d’ordre public de l’article 1843-4 du code civil » et en lui enjoignant de surseoir et d’inviter les parties à saisir le tribunal pour faire trancher l’exercice comptable avant de fixer lui-même la valeur. La Cour de cassation censure cette position : c’est la cour d’appel qui a « excédé ses pouvoirs en obligeant l’expert à demander aux parties de saisir un juge ». Pour le cédant, la portée est considérable : quand l’expert propose plusieurs chiffrages selon les interprétations en présence, il ne faut pas faire annuler sa mission mais plaider devant le juge l’interprétation correcte de la convention, pièces à l’appui, afin que le juge retienne le chiffrage favorable.
Le second verrou protège le cédant contre le juge lui-même : le juge ne peut pas fixer le prix à la place du tiers estimateur. Par arrêt du 4 juin 2025, pourvoi n° 24-11.580, rendu au visa des articles 1591 et 1592 du code civil, la chambre commerciale rappelle que « le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties » et qu’« il peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers », avant d’en déduire qu’« Il en résulte que le juge ne peut procéder à la fixation du prix de la vente. » Dans cette affaire, une cour d’appel avait validé un tribunal qui, après avoir relevé qu’un expert désigné d’un commun accord avait fixé le chiffre d’affaires annuel à 1 471 682 euros, avait retraité lui-même cette somme en déduisant notamment 53 000 euros de ventes hors comptoir pour aboutir à un prix de 1 297 347 euros après avoir d’abord évoqué 1 035 820 euros. La Cour de cassation casse : « en approuvant le tribunal d’avoir chiffré lui-même, pour déterminer le prix de cession, le montant des éléments à retrancher du chiffre d’affaires annuel, montant sur lequel les parties étaient en désaccord, la cour d’appel a violé les textes susvisés ». Le cédant qui voit un tribunal bricoler lui-même le prix en retranchant ou en ajoutant des postes litigieux dispose donc d’un moyen de cassation solide : seul le tiers estimateur chiffre les éléments en désaccord, le juge tranche le droit mais ne refait pas l’addition.
En pratique, la contestation utile porte sur quatre points que l’expert doit respecter. D’abord, les règles statutaires et conventionnelles de valorisation priment : décote de minorité, formule de prix, référence aux comptes d’un exercice défini, clause d’earn-out. L’expert qui ignore ces règles ou qui en invente d’autres commet une faute de mission que le juge sanctionne. Ensuite, la date d’évaluation commande souvent l’issue : comptes 2017 ou 2018 dans l’affaire jugée le 7 mai 2025, date du refus d’agrément, date de l’exclusion, date de la cession. Le cédant doit produire les bilans, les liasses fiscales, les rapports du commissaire aux comptes et les attestations d’expert-comptable qui justifient la date qu’il revendique. Troisièmement, la communication des pièces n’est pas facultative : l’expert qui se voit refuser des documents le constate, et le juge en tire les conséquences contre la partie obstructive. La société qui refuse de livrer ses états financiers à l’expert, comme dans l’affaire de l’exclusion jugée en 2025, s’expose à voir le juge retenir l’évaluation la plus favorable au cédant. Enfin, la lettre de mission de l’expert mérite une lecture attentive : quand elle prévoit deux chiffrages correspondant aux deux interprétations en présence, elle applique exactement la méthode validée par la Cour de cassation et il faut la défendre plutôt que la faire annuler. Notre étude générale sur la contestation du prix fixé par l’expert détaille les pouvoirs de l’expert et les recours ouverts contre son rapport ; le présent article ajoute le chaînon manquant pour le cédant bloqué : les délais du refus d’agrément, le rachat forcé et l’articulation entre l’expertise et le juge.
B. Recours, délais, pièces et réflexes à Paris et en Île-de-France
Le contentieux obéit à un calendrier que le cédant doit verrouiller dès la notification du projet de cession. Jour zéro : notification du projet à la société et à chaque associé, avec identité complète du cessionnaire, nombre de titres et prix offert. Trois mois : silence de la société égale agrément réputé acquis, le cédant peut vendre à son acquéreur. Refus exprès : nouveau délai de trois mois pendant lequel les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts au prix de l’article 1843-4. Expiration de ce second délai sans rachat : assignation en rachat forcé devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce, avec demande de désignation d’expert en procédure accélérée au fond si aucun accord n’existe sur son nom. Rapport d’expertise : observations écrites aux parties dans le délai fixé par l’expert, puis débat devant le juge sur l’interprétation de la convention et l’application du bon chiffrage. Chaque étape se prouve par écrit : recommandés avec accusé de réception, constats d’huissier, courriels de l’expert, lettre de mission signée, bordereaux de pièces. Le cédant qui renonce à la cession plutôt que vendre au prix de l’expert doit notifier sa renonciation sans ambiguïté, car cette renonciation met fin à la procédure de rachat et le maintient dans la société.
Les voies de recours obéissent à une logique simple mais rigoureuse. L’ordonnance qui désigne l’expert n’est susceptible d’aucun recours, sauf excès de pouvoir, comme l’a jugé la chambre commerciale le 15 février 2023 (pourvoi n° 21-18.548) : « la décision par laquelle le président du tribunal procède à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de droits sociaux est sans recours possible. » et « Il n’y est dérogé qu’en cas d’excès de pouvoir. » Le cédant ne perd donc pas de temps en appel contre la désignation ; il concentre ses efforts sur le fond, c’est-à-dire sur la démonstration que l’expert a méconnu les statuts, la convention, la date d’évaluation ou les règles de l’art. Quand le rapport est déposé, le juge du fond contrôle la régularité de la mission et applique l’évaluation correspondant à la commune intention des parties, sans fixer lui-même le prix. Quand un tribunal s’arroge ce pouvoir et chiffre lui-même les postes en désaccord, l’arrêt du 4 juin 2025 fournit le moyen de cassation. Quand une transaction de sortie a été signée, elle ne peut être opposée au cédant que si l’autre partie l’a exécutée, selon l’arrêt du 24 janvier 2024. Enfin, la prescription et les forclusions guettent les dormeurs : une action en rachat forcé engagée plus de dix ans après le refus, comme dans l’affaire de la société financière où l’assignation du 2 novembre 2004 a débouché sur un protocole de 2017 et des saisies de 2019, transforme une créance claire en marathon procédural. Agir dans les mois qui suivent le refus coûte moins cher et rapporte plus vite que plaider une décennie plus tard.
À Paris et en Île-de-France, ces litiges se plaident devant le tribunal de commerce de Paris pour les contestations entre associés commerçants ou portant sur des actes de commerce, et devant le tribunal judiciaire de Paris dans les autres cas, notamment pour la désignation de l’expert en procédure accélérée au fond. La cour d’appel de Paris connaît des appels contre les jugements sur le rachat forcé et l’homologation des évaluations, comme dans l’affaire de la société financière où la cour d’appel de Paris avait statué le 14 octobre 2021 avant la cassation partielle du 24 janvier 2024. Les spécificités franciliennes sont pratiques : juridictions parisiennes engorgées qui imposent des conclusions resserrées et des bordereaux de pièces numérotés, expertises ordered en référé avec des délais fermes, commissaires de justice nombreux pour signifier vite les notifications d’agrément et les assignations en rachat forcé, et tissu de PME et de holdings familiales où les clauses d’agrément et d’exclusion se combinent avec des pactes d’associés qu’il faut verser au débat. Le dossier type d’un cédant parisien comprend les statuts à jour, le pacte d’associés et ses avenants, la notification du projet de cession avec ses accusés de réception, la décision de refus ou la preuve du silence de trois mois, les trois derniers bilans et les rapports du commissaire aux comptes, la lettre de mission de l’expert et ses demandes de pièces, les observations adressées à l’expert, et le tableau chiffré des deux hypothèses de valorisation avec les documents qui justifient chacune. Avec ce dossier, une consultation permet de dire en quarante-huit heures si le prix de l’expert se conteste utilement et devant quel juge porter l’attaque.
Conclusion
Un refus d’agrément n’est pas une fin de partie : c’est l’ouverture d’un compte à rebours de trois mois au terme duquel la société doit faire racheter vos parts au prix fixé dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil, sauf à vous à renoncer à céder. Le silence de la société pendant trois mois vaut agrément et libère votre vente. L’expert désigné en cas de contestation applique les règles statutaires et conventionnelles de valorisation, peut chiffrer chaque interprétation en présence sans bloquer ses opérations, et voit son évaluation appliquée par le juge après recherche de la commune intention des parties. Le juge ne fixe jamais lui-même le prix à la place du tiers estimateur, l’ordonnance de désignation ne se conteste que pour excès de pouvoir, et une transaction de sortie inexécutée ne ferme pas le litige. Les arrêts du 15 février 2023, du 24 janvier 2024, du 7 mai 2025 et du 4 juin 2025 dessinent une stratégie claire pour le cédant bloqué : notifier en recommandé, dater les délais, répondre à l’expert, plaider l’interprétation correcte devant le juge, et assigner en rachat forcé dès l’expiration des trois mois. L’actualité de septembre 2026, des minoritaires d’Adeunis acculés à apporter à 0,84 euro aux votes Titan et Egide sur le capital, rappelle que le prix imposé se combat avec des pièces, des délais et des textes, jamais avec de la résignation.
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