Deux associés qui ne se parlent plus, un troisième qui bloque chaque décision, un partenaire qui a ouvert une activité concurrente dans la rue d’à côté : dans une société par actions simplifiée, l’exclusion de l’associé devenu indésirable ressemble souvent à la seule issue. Les statuts de SAS le permettent, à condition d’avoir prévu une clause d’exclusion, et la procédure paraît simple sur le papier : les associés votent, l’exclu cède ses actions, la société repart. Pourtant, une erreur commise au moment du vote suffit à anéantir toute l’opération. Le 29 mai 2024, la chambre commerciale de la Cour de cassation a annulé l’exclusion d’une associée d’une SAS au motif que les statuts l’avaient privée du droit de voter sur sa propre exclusion : toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. Autrement dit, écarter l’associé visé du vote, même avec les meilleures raisons du monde, rend la décision d’exclusion annulable. Dix-huit mois plus tard, le 18 novembre 2025, la cour d’appel de Versailles a rappelé l’autre versant du risque : un associé qui conteste son exclusion pendant sept ans, perd en première instance puis en appel, et se retrouve condamné à verser 25 000 euros à chacun de ses adversaires au titre des frais de justice. Entre l’exclusion votée trop vite et la contestation menée trop longtemps, ce dossier mérite mieux que des statuts recopiés sur un modèle : il exige une clause rédigée sur mesure, un vote régulier et un prix de rachat incontestable. Ce guide explique comment exclure un associé de SAS sans faire annuler la décision, combien valent ses actions, et comment réagir vite quand l’exclusion vous vise.
I. Faire voter l’exclusion d’un associé de SAS : une clause qui ne pardonne aucune erreur
A. Quels motifs d’exclusion une SAS peut-elle prévoir dans ses statuts ?
Contrairement à la société à responsabilité limitée, où l’exclusion d’un associé reste une voie étroite, la société par actions simplifiée offre aux associés une liberté presque totale pour organiser l’exclusion. Le texte de référence dispose que «Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions». Cette formule de l’article L. 227-16 du code de commerce signifie que tout repose sur la clause : sans clause d’exclusion inscrite dans les statuts, aucune exclusion n’est possible, même si l’associé visé a commis des fautes graves. Les juges ne suppléent pas l’absence de clause, et l’associé mécontent devra chercher d’autres voies, comme la dissolution pour mésentente ou la cession organisée de ses propres titres.
Les motifs que la clause peut viser sont libres : manquement aux obligations statutaires, violation d’une clause de non-concurrence, changement de contrôle d’une société associée, perte de la qualité sur laquelle reposait l’entrée au capital, mésentente durable paralysant le fonctionnement social, ouverture d’une procédure collective à l’encontre de l’associé. La pratique recommande de décrire ces motifs avec précision, car une clause trop vague expose la décision d’exclusion à la contestation de l’exclu, qui soutiendra que le motif invoqué n’entre pas dans le champ de la clause. La Cour de cassation admet toutefois une certaine souplesse : le 9 novembre 2022, elle a jugé licite une clause d’exclusion «pour justes motifs», «quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion». Cette solution, rendue pour une société à capital variable, illustre la tolérance des juges envers les clauses générales, mais elle ne dispense pas de motiver concrètement la décision d’exclusion le jour du vote : c’est sur les faits reprochés à l’associé, et sur leur rattachement à la clause, que le juge exercera son contrôle en cas de contentieux.
Un point de procédure est souvent négligé au moment de la création de la société : l’adoption et la modification ultérieure de la clause d’exclusion obéissent à des règles de majorité strictes. L’article L. 227-19 du code de commerce prévoit que «Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts». En pratique, les statuts exigent presque toujours l’unanimité pour introduire une clause d’exclusion en cours de vie sociale, ce qui donne à chaque associé, y compris celui que l’on voudra exclure demain, un droit de veto sur la clause elle-même. Moralité : la clause d’exclusion se négocie et se rédige le jour de la constitution de la SAS, quand les associés s’entendent encore, et non le jour où le conflit a éclaté. Vouloir ajouter la clause après la naissance du litige, c’est demander à l’associé visé de signer l’instrument de sa propre sortie : il refusera, et il sera dans son droit.
La clause doit aussi désigner l’organe compétent pour prononcer l’exclusion, les modalités de convocation et d’information de l’associé visé, les délais de préavis, les droits de la défense dont il bénéficie avant le vote, et le sort de ses actions après l’exclusion. Une clause qui se borne à prévoir qu’un associé peut être exclu sur décision des associés, sans organiser la procédure, est une promesse de contentieux : l’exclu plaidera l’atteinte à ses droits de la défense, l’absence d’information préalable sur les griefs, et l’irrégularité du vote. Les deux décisions de justice commentées dans ce guide montrent que les juges examinent la procédure à la loupe, dans un sens comme dans l’autre. Pour un exposé d’ensemble de la clause d’exclusion, ses variantes et ses effets, les lecteurs peuvent aussi consulter notre dossier consacré à la clause d’exclusion en SAS : procédure, prix et nullité.
B. Pourquoi l’associé menacé d’exclusion doit-il voter sur sa propre exclusion ?
C’est le point sur lequel les dirigeants se trompent le plus souvent, parce que le bon sens semble commander l’inverse : comment admettre que l’associé dont on vote l’exclusion participe au scrutin qui le concerne ? Pourquoi lui offrir une voix qui pourrait faire échouer l’opération ? La réponse de la Cour de cassation est sans appel et mérite d’être lue attentivement, car elle a annulé une exclusion prononcée en 2016 et validée par la cour d’appel d’Aix-en-Provence en 2022. Dans cette affaire, les statuts d’une société coopérative d’intérêt collectif constituée en SAS prévoyaient qu’un associé pouvait être exclu par une décision collective des associés, et que l’associé dont l’exclusion est susceptible d’être prononcée ne participe pas au vote relatif à son exclusion. L’association visée avait été exclue sans prendre part au vote, puis avait demandé l’annulation de la décision. La cour d’appel avait validé l’exclusion en s’appuyant sur la liberté statutaire de la SAS. La chambre commerciale a cassé l’arrêt le 29 mai 2024 (pourvoi n° 22-13.158, publié au Bulletin), au visa des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce.
Le motif de principe posé par la Cour doit être connu de tout rédacteur de statuts : «Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite». La formule «réputée non écrite» signifie que la stipulation est effacée du contrat de société comme si elle n’avait jamais existé : le juge l’ignore et applique le droit commun du vote. Or le droit commun est limpide : «tout associé a le droit de participer aux décisions collectives», selon la première phrase de l’article 1844 du code civil. Les statuts d’une SAS ne peuvent écarter ce droit que dans les cas prévus par la loi, et l’article L. 227-16 n’en fait pas partie. La Cour ajoute que «Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite», reprenant l’article 1844-10 du code civil. En clair, la liberté contractuelle qui fait le charme de la SAS s’arrête là où commence le droit fondamental de l’associé de voter.
Les conséquences pratiques de cette jurisprudence sont considérables et gouvernent toute la stratégie d’exclusion. D’abord, toute clause en vigueur qui prive l’associé visé du droit de vote est privée d’effet sur ce point, même si les associés l’ont signée à l’unanimité : l’exclusion prononcée sur son fondement est annulable à la demande de l’exclu. Les sociétés dont les statuts contiennent une telle stipulation doivent la faire modifier avant tout projet d’exclusion, en respectant les règles de majorité prévues pour la modification de la clause. Ensuite, l’associé visé vote avec l’intégralité de ses droits, y compris quand il détient une minorité de blocage : si ses voix suffisent à empêcher la majorité requise, l’exclusion ne peut pas être prononcée, et les autres associés devront négocier son départ volontaire ou saisir le juge d’une demande de dissolution. C’est brutal, mais c’est le prix de la sécurité juridique : une exclusion votée sans l’exclu tombe, tandis qu’une exclusion votée avec lui, à la majorité régulière, résiste au contentieux. Enfin, la décision d’exclusion doit respecter les droits de la défense de l’associé visé : information préalable et précise des griefs, communication des pièces, délai suffisant pour préparer sa défense, possibilité de présenter ses observations avant le vote. Un vote formellement régulier mais organisé dans la précipitation, avec une convocation expédiée la veille pour une assemblée décidant d’une exclusion, sera annulé pour atteinte aux droits de la défense. La convocation doit indiquer que l’exclusion figure à l’ordre du jour, détailler les faits reprochés et rappeler les pièces sur lesquelles la décision s’appuiera. L’associé visé qui découvre les griefs en séance est un associé qui obtiendra l’annulation.
Un dernier piège guette les majoritaires pressés : faire voter l’exclusion par une décision collective dont les formes statutaires n’ont pas été respectées. L’article L. 227-9 du code de commerce rappelle que «Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient». Si les statuts imposent une convocation par lettre recommandée quinze jours à l’avance, un vote en assemblée avec quorum déterminé, ou une consultation écrite avec un délai de réponse, chaque écart ouvre un moyen de nullité au profit de l’exclu. La régularité formelle n’est pas du formalisme : c’est l’armure de la décision d’exclusion. Avant de convoquer, le président de la SAS doit relire la clause d’exclusion et les stipulations statutaires sur les décisions collectives, vérifier les délais, et constituer un dossier de notification dont chaque pièce sera produite en cas de contestation. L’exclusion qui réussit est celle dont le procès-verbal raconte une procédure irréprochable.
II. Exclusion d’un associé de SAS : prix des actions, suspension des droits et contestation
A. Combien valent les actions de l’associé exclu et qui fixe le prix ?
L’exclusion régulièrement votée oblige l’associé à céder ses actions, mais elle ne l’autorise jamais à le spolier : l’exclu a droit au prix de ses titres, et le contentieux se déplace très souvent du principe de l’exclusion vers son montant. Lorsque les statuts organisent les modalités du prix de cession, ces stipulations s’appliquent en priorité : formule de calcul, référence aux capitaux propres, décote de minorité ou prime de contrôle, date d’évaluation, modalités de paiement du prix et garanties. La clause peut prévoir que les actions seront rachetées par les autres associés au prorata de leur participation, par un tiers agréé, ou par la société elle-même. Dans ce dernier cas, la loi impose une discipline particulière : la société qui rachète les actions de l’exclu est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler, afin d’éviter qu’elle ne devienne durablement son propre actionnaire.
Quand les statuts restent silencieux sur le prix, la loi prend le relais. L’article L. 227-18 du code de commerce dispose que «Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.». L’article 1843-4 du code civil organise alors une expertise judiciaire : «Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.». L’expert ainsi désigné applique en priorité les règles d’évaluation prévues par les statuts ou par les conventions liant les parties, lorsqu’elles existent, et statue selon la procédure accélérée au fond, sans recours possible contre la désignation. En pratique, l’associé exclu qui conteste le prix proposé par la majorité saisit le président du tribunal de commerce d’une demande de désignation d’expert, et la valeur fixée par cet expert s’impose aux parties pour la cession. Ce mécanisme protège l’exclu contre un prix de complaisance, mais il allonge l’opération de plusieurs mois et coûte une expertise : mieux vaut une clause qui prévoit une méthode d’évaluation claire et incontestable dès l’origine.
Entre le vote de l’exclusion et la cession effective des actions, l’associé exclu reste juridiquement associé, avec les droits attachés à cette qualité, sauf si les statuts organisent une période transitoire. L’article L. 227-16 autorise les statuts à prévoir «la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession» : droit de vote, droit de participer aux décisions collectives, droit d’information peuvent ainsi être suspendus, tandis que les droits pécuniaires, comme le droit aux dividendes déjà votés, subsistent. Cette suspension n’est pas automatique : elle doit être stipulée, et sa mise en oeuvre doit respecter la procédure prévue par la clause. À défaut de stipulation, l’exclu conserve l’exercice de tous ses droits jusqu’au transfert de propriété des actions, ce qui permet à un exclu procédurier de perturber la vie sociale pendant des mois. La clause bien rédigée articule donc trois temps : la décision d’exclusion, la suspension des droits non pécuniaires à compter de sa notification, puis la cession des titres à un prix déterminé selon la méthode convenue ou à dire d’expert.
Deux situations particulières méritent l’attention des groupes de sociétés. D’abord, l’exclusion pour changement de contrôle : l’article L. 227-17 du code de commerce dispose que «Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée.», et que «Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure». Quand un concurrent rachète la société holding associée de la SAS, cette clause permet d’évincer l’intrus sans négocier. Encore faut-il que la clause existe, que l’obligation d’information soit respectée, et que la notion de contrôle renvoie à des critères vérifiables. Ensuite, toute cession réalisée en méconnaissance des clauses statutaires est sanctionnée par la nullité : l’article L. 227-15 du code de commerce énonce que «Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle». Un exclu qui céderait ses actions à un tiers en violation d’une clause d’agrément ou de préemption s’exposerait à voir sa cession anéantie, et l’acquéreur évincé. La cohérence de l’ensemble statutaire, entre clause d’exclusion, clause d’agrément, clause de préemption et clause d’inaliénabilité temporaire, conditionne l’efficacité de l’éviction.
B. Comment contester une exclusion devant le juge et à quel coût ?
L’associé qui s’estime exclu à tort dispose de l’action en nullité de la décision d’exclusion, portée devant le tribunal de commerce du siège de la société. Les moyens invocables reprennent toute la procédure : absence de clause d’exclusion dans les statuts, motif ne relevant pas de la clause, privation du droit de vote sur la proposition d’exclusion, violation des droits de la défense, convocation irrégulière, majorité non atteinte, ou détournement de pouvoir quand l’exclusion sanctionne en réalité un associé minoritaire trop curieux. Le juge qui annule l’exclusion replace l’associé dans ses droits : il redevient associé avec effet rétroactif, recouvre ses droits de vote, et peut réclamer la réparation du préjudice subi pendant la période d’éviction, notamment les dividendes distribués entre-temps et la perte de chance liée à la paralysie de ses droits. La société et les associés majoritaires s’exposent en outre à des dommages et intérêts si l’exclusion est jugée abusive ou vexatoire.
Mais la contestation est une arme à double tranchant, comme l’illustre l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 18 novembre 2025 (n° RG 24/06500). Dans cette affaire, l’associé d’une société de services informatiques, exclu par une décision d’assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2017, avait assigné ses coassociés et la société en 2018 pour faire annuler son exclusion. Le tribunal de commerce de Nanterre l’avait débouté de l’ensemble de ses demandes en septembre 2024, en le condamnant à verser 15 000 euros à chacun de ses trois adversaires au titre des frais de justice. La cour d’appel a confirmé le jugement en toutes ses dispositions et a condamné l’appelant aux dépens d’appel, avec 25 000 euros à chacun au titre des frais non compris dans les dépens. Sept années de procédure, deux degrés de juridiction perdus, et une addition finale de 120 000 euros de frais adverses : la contestation d’une exclusion juridiquement solide coûte plus cher que la négociation d’un départ. Avant d’assigner, l’exclu doit faire auditer ses chances par un avocat, chiffrer le risque financier, et envisager la transaction, qui permet souvent d’obtenir un meilleur prix de rachat que l’expertise judiciaire, sans l’aléa d’une condamnation aux frais.
À Paris et en Île-de-France, où se concentrent les sièges de SAS, le contentieux de l’exclusion relève du tribunal des activités économiques de Paris pour les sociétés parisiennes, et des tribunaux de commerce de Nanterre, Créteil, Bobigny, Versailles, Évry ou Pontoise selon le siège social. Les délais pratiques comptent autant que le droit : une assignation en nullité doit être délivrée vite, car chaque assemblée tenue sans l’exclu complique le retour en arrière, et le juge des référés peut être saisi pour suspendre les effets d’une exclusion manifestement irrégulière en attendant le jugement au fond. Le dossier à constituer comprend les statuts complets et leurs modifications successives, le registre des décisions collectives, les convocations et leurs preuves d’envoi, le procès-verbal de la décision d’exclusion, les pièces justifiant les griefs ou les réfutant, la correspondance entre associés, et tous les éléments sur la valeur des actions. Les sociétés franciliennes ont tout intérêt à faire relire leur clause d’exclusion et leur projet de convocation avant le vote : une consultation préventive coûte une fraction du prix d’une annulation, et elle transforme une exclusion fragile en décision inattaquable. Quand le conflit est déjà né, la médiation entre associés, menée par un avocat rompu au droit des sociétés, débloque souvent ce que sept ans de procédure ne réparent plus.
Conclusion
Exclure un associé de SAS est un acte juridique exigeant, pas un vote d’humeur. La clause d’exclusion doit exister, viser des motifs vérifiables, et avoir été adoptée dans les formes requises. L’associé visé doit être informé des griefs, mis en mesure de se défendre, convoqué régulièrement, et surtout admis à voter sur sa propre exclusion : depuis l’arrêt de la Cour de cassation du 29 mai 2024, toute stipulation qui le prive de ce vote est réputée non écrite, et l’exclusion prononcée sur ce fondement est annulable. Le prix de ses actions doit être payé à sa juste valeur, déterminée selon les statuts, par accord, ou à dire d’expert dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil. Et la contestation judiciaire, ouverte à l’exclu comme à la société, obéit à une arithmétique implacable : l’arrêt de Versailles du 18 novembre 2025 montre qu’une exclusion bien construite résiste à sept ans de procédure, tandis qu’une exclusion bâclée s’effondre dès le premier juge. Dirigeants et associés ont donc intérêt à traiter l’exclusion comme une opération à haut risque, préparée avec un avocat avant le vote, plutôt que comme une formalité réparée après. La solidité de la clause, la loyauté de la procédure et la justesse du prix sont les trois conditions qui séparent l’exclusion qui libère la société de celle qui l’enferme dans un procès.
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