Le 10 novembre 2026, le délai d’examen des demandes d’accès au registre des bénéficiaires effectifs bascule. Jusqu’à cette date, le silence de l’Institut national de la propriété industrielle ou du greffe compétent s’apprécie encore, pour l’essentiel, selon les règles générales du code des relations entre le public et l’administration. À compter des demandes présentées le 10 novembre, le teneur du registre et le greffier devront statuer en douze jours ouvrables, sauf prolongation prévue par le décret. Cette bascule n’est pas un détail de calendrier : elle change le rythme auquel une entreprise, un acheteur public, un journaliste, un avocat ou un cocontractant obtient, ou se voit refuser, l’identité des personnes physiques qui contrôlent une société. Le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026, publié au Journal officiel du 25 avril, a déjà réécrit les modalités d’accès, désormais codées aux articles R. 561-57 et suivants du code monétaire et financier. Il reste, pour les délais, une échéance proche. Si vous venez de vous voir opposer un refus, si votre banque ou votre cocontractant exige le RBE d’une cible, ou si le greffe vous a mis en demeure de déclarer vos bénéficiaires, ce guide décrit qui peut consulter quoi, comment démontrer un intérêt légitime, comment agir contre un rejet et comment régulariser une déclaration inexacte avant l’injonction, la radiation ou l’amende.
I. Qui peut consulter le registre des bénéficiaires effectifs et comment justifier un intérêt légitime
A. Quelles informations du RBE sont accessibles et qui a un accès intégral
Le registre des bénéficiaires effectifs n’est plus un annuaire ouvert à n’importe quel internaute. Cette fermeture, amorcée après la jurisprudence européenne sur la publicité généralisée des données d’identité, a été transposée dans le code monétaire et financier. Deux portes d’entrée coexistent désormais. La première, prévue par l’article L. 561-46 du code monétaire et financier, donne un accès gratuit à l’intégralité des informations, mais seulement à des catégories limitativement énumérées. La seconde, prévue par l’article L. 561-46-2 du même code, ouvre un accès plus étroit, sur justification d’un intérêt légitime, et seulement à un sous-ensemble de données. Confondre les deux régimes conduit soit à un refus, soit à une consultation illicite. L’article L. 561-46, actuellement en vigueur jusqu’au 1er janvier 2029 selon l’état du texte consulté, commence par l’obligation déclarative : « Les sociétés et entités mentionnées au 1° de l’article L. 561-45-1 , les placements collectifs mentionnés au 2° du même article L. 561-45-1 ou leurs sociétés de gestion, lorsqu’ils ne sont pas eux-mêmes une société, et les groupements d’intérêt économique mentionnés au 4° dudit article L. 561-45-1 déclarent au registre du commerce et des sociétés, par l’intermédiaire de l’organisme mentionné au deuxième alinéa de l’article L. 123-33 du code de commerce, les informations relatives aux bénéficiaires effectifs. » Ces informations portent, toujours selon le même alinéa, « sur les éléments d’identification et le domicile personnel de ces bénéficiaires ainsi que sur les modalités du contrôle que ces derniers exercent sur la société ou l’entité ».
Qui doit déclarer ? L’article L. 561-45-1 du code monétaire et financier vise, lorsqu’elles sont établies sur le territoire français, les sociétés et entités mentionnées aux 2°, 3° et 5° du I de l’article L. 123-1 du code de commerce, c’est-à-dire notamment les sociétés et GIE ayant leur siège dans un département français, les sociétés commerciales étrangères ayant un établissement en France et les autres personnes morales dont l’immatriculation est prévue par un texte, à l’exception des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé en France ou dans un autre État de l’Espace économique européen, ou soumises à des obligations de publicité équivalentes. S’y ajoutent les placements collectifs, les associations, fondations, fonds de dotation et fonds de pérennité, les GIE établis en France, les fiduciaires au sens de l’article 2011 du code civil et les administrateurs de dispositifs étrangers comparables. Le même article dispose : « Sont tenus d’obtenir et de conserver des informations exactes et actualisées sur leurs bénéficiaires effectifs définis à l’article L. 561-2-2 ». La définition légale, posée par l’article L. 561-2-2, est volontairement large : « Pour l’application du présent chapitre, le bénéficiaire effectif est la ou les personnes physiques : 1° Soit qui contrôlent en dernier lieu, directement ou indirectement, le client ; 2° Soit pour laquelle une opération est exécutée ou une activité exercée. » Le décret d’application précise le seuil. L’article R. 561-1 du code monétaire et financier dispose : « Lorsque le client d’une des personnes mentionnées à l’article L. 561-2 est une société, on entend par bénéficiaire effectif, au sens du 1° de l’article L. 561-2-2 , la ou les personnes physiques qui soit détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société, soit exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur la société au sens des 3° et 4° du I de l’article L. 233-3 du code de commerce . » Le pouvoir de contrôle ainsi visé recouvre, d’après l’article L. 233-3 du code de commerce, le fait de déterminer en fait les décisions des assemblées générales par les droits de vote dont on dispose, ou d’être associé ou actionnaire disposant du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance. Lorsqu’aucune personne physique n’est identifiable selon ces critères et qu’il n’existe pas de soupçon de blanchiment ou de financement du terrorisme, le texte désigne le représentant légal : gérant de SARL, de SNC, de SCS, de SCA ou de société civile ; directeur général de SA à conseil d’administration ; directeur général unique ou président du directoire de SA à directoire ; président et, le cas échéant, directeur général de SAS.
Le contenu de la déclaration n’est pas laissé à l’appréciation du dirigeant. L’article R. 561-56 du code monétaire et financier exige, pour la société, la dénomination ou raison sociale, la forme juridique, l’adresse du siège et, le cas échéant, le numéro unique d’identification complété de la mention RCS et du greffe d’immatriculation. Pour chaque bénéficiaire effectif, il faut les nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, adresse personnelle, la nature et les modalités du contrôle, déterminées conformément aux articles R. 561-1, R. 561-2 ou R. 561-3, l’étendue de ce contrôle, et la date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif. Ces données d’état civil et de domicile personnel expliquent pourquoi l’accès public a été refermé : elles ne relèvent plus d’une simple transparence commerciale, mais d’un traitement de données personnelles à finalité de lutte contre le blanchiment. La déclaration intervient dès la demande d’immatriculation, par l’intermédiaire de l’organisme unique mentionné à l’article R. 123-1 du code de commerce, c’est-à-dire le guichet des formalités des entreprises. L’article R. 561-55 ajoute : « La société ou l’entité immatriculée demande une inscription modificative dans les trente jours suivant tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des informations déclarées. » Un changement d’adresse du bénéficiaire, une cession de parts qui fait passer un associé au-dessus ou en dessous de 25 %, une nomination d’un nouveau président de SAS en l’absence d’autre contrôle identifié, un démembrement de droits sociaux : chacun de ces faits ouvre le délai de trente jours. Pour un placement collectif, le texte aménage un délai de 180 jours ouvrés après l’immatriculation avant que cette obligation modificative ne s’applique dans les mêmes termes.
L’accès intégral, lui, n’est pas celui du public. L’article L. 561-46 du code monétaire et financier énumère quatre cercles. Les sociétés ou entités déclarantes n’accèdent gratuitement qu’aux « seules informations qu’elles ont déclarées ». Les personnes physiques n’accèdent, aux termes du 2° de l’article L. 561-46, qu’aux « seules informations des sociétés ou des entités dont elles ont été déclarées les bénéficiaires effectifs ». Les autorités limitativement listées au 3° y accèdent « Sans restriction, de manière immédiate et directe » dans le cadre de leur mission : autorités judiciaires, Tracfin, douanes, agents habilités de l’administration fiscale, officiers de police judiciaire habilités, autorités de contrôle de l’article L. 561-36, Agence française anticorruption, agents habilités de la direction générale du Trésor, Parquet européen, OLAF, Europol et Eurojust dans le cadre d’un soutien opérationnel, Autorité européenne de lutte contre le blanchiment, autorités homologues des autres États membres, Haute Autorité pour la transparence de la vie publique, Commission nationale des sanctions, agents chargés de la protection des intérêts économiques de la Nation, inspecteurs du travail et agents de contrôle des organismes de sécurité sociale, Cour des comptes et chambres régionales et territoriales des comptes. Enfin, les personnes assujetties à la lutte contre le blanchiment mentionnées à l’article L. 561-2, dans le cadre d’au moins une mesure de vigilance, ainsi que leurs homologues d’un autre État membre, ont également accès à l’intégralité. L’article R. 561-58 précise que cet accès des assujettis suppose « une déclaration signée par le représentant légal de la personne assujettie ou par une personne dûment habilitée en son sein », indiquant que la personne appartient à l’une des catégories de l’article L. 561-2. Une banque, un notaire, un avocat, un expert-comptable, un commissaire aux comptes ou un assureur n’ont donc pas à démontrer un intérêt légitime au cas par cas s’ils agissent dans le cadre de leurs mesures de vigilance ; ils doivent en revanche pouvoir justifier de leur qualité d’assujetti. Le décret du 24 avril 2026 a, par ailleurs, actualisé la liste réglementaire des agents habilités à l’article R. 561-57, en y ajoutant notamment des agents de l’Autorité nationale des jeux, des membres de la commission de contrôle des CARPA, des agents de l’AFA et des magistrats du Parquet européen.
Le teneur du registre n’est plus un mystère administratif. L’article L. 123-50 du code de commerce dispose : « Le registre national des entreprises est tenu par l’Institut national de la propriété industrielle. » Les inscriptions, y compris les immatriculations et les radiations d’office, passent par l’organisme unique de l’article L. 123-33. En pratique, la demande d’accès se porte donc soit auprès de l’INPI, teneur du RNE, soit auprès du greffier du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant en matière commerciale, ou, dans les ressorts où il a été institué, du tribunal des activités économiques, dans le ressort duquel la société est immatriculée. L’article L. 561-46-2 du code monétaire et financier le dit expressément : le greffier compétent est, « selon le cas, le greffier du tribunal de commerce ou celui du tribunal judiciaire statuant en matière commerciale dans le ressort duquel la société ou l’entité est immatriculée au registre du commerce et des sociétés ». L’accès, dans les deux cas, est gratuit. Le dernier alinéa du I du même article impose au teneur du registre et aux greffiers de « donnent gratuitement accès aux informations relatives aux bénéficiaires effectifs ».
B. Comment démontrer un intérêt légitime pour consulter le RBE
Hors des cercles d’accès intégral, la consultation n’est possible que sur intérêt légitime. Le I de l’article L. 561-46-2 du code monétaire et financier ouvre l’accès, non à tout le dossier déclaré, mais à un jeu de données plus restreint : « Les informations relatives au nom, au nom d’usage, au pseudonyme, aux prénoms, aux mois et année de naissance, à l’Etat de résidence, à la chaîne de propriété, aux données historiques et à la nationalité des bénéficiaires effectifs ainsi qu’à la nature et à l’étendue des intérêts effectifs qu’ils détiennent dans la société ou l’entité sont accessibles à toute personne justifiant d’un intérêt légitime pour la prévention ou la lutte contre le blanchiment de capitaux, ses infractions sous-jacentes ou le financement du terrorisme. » La date de naissance complète et le domicile personnel, qui figurent dans la déclaration, ne sont pas dans cette liste d’accès fondée sur un intérêt légitime. Un cocontractant prudent n’obtiendra donc pas l’adresse personnelle du bénéficiaire par cette voie ; il obtiendra l’identité, la nationalité, l’État de résidence, les mois et année de naissance, la chaîne de propriété et l’étendue des intérêts. Cette distinction est souvent ignorée dans les demandes trop larges, qui se voient alors opposer un refus pour demande excessive ou mal ciblée.
La loi ne se contente pas d’un standard flou. Elle présume l’intérêt légitime pour treize catégories. Figurent notamment les personnes agissant à des fins journalistiques, de signalement ou d’expression médiatique en lien, même indirect, avec la prévention du blanchiment ; les organismes à but non lucratif et les chercheurs universitaires ayant un lien, même indirect, avec la lutte contre la corruption, le blanchiment ou le financement du terrorisme ; selon le 3° du I de l’article L. 561-46-2, « Les personnes physiques ou morales susceptibles d’être en relation d’affaires avec une société ou une entité tierce et qui souhaitent prévenir tout risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme ou de commission d’infractions sous-jacentes, pour les informations mentionnées au même premier alinéa qui concernent cette société ou cette entité » ; les assujettis LCB-FT d’un État non membre de l’Union, pour leur client ou client potentiel ; les autorités homologues d’États tiers ; les administrations chargées des fonds européens et de la facilité pour la reprise et la résilience ; les acheteurs et autorités concédantes, pour les soumissionnaires d’un contrat de la commande publique ; les prestataires extérieurs des assujettis et des autorités, sur justification d’un contrat ; les personnes soumises à l’article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite Sapin 2, et leurs prestataires ; enfin les membres du Parlement pour leurs missions de l’article 24 de la Constitution. Cette présomption n’est pas une dispense de dossier. Elle oriente l’examen : le demandeur qui entre dans l’une de ces cases n’a pas à réinventer la finalité de lutte contre le blanchiment, mais il doit encore prouver qu’il appartient à la catégorie et, le plus souvent, son lien avec la société visée.
L’article R. 561-58-1 du code monétaire et financier, issu du décret du 24 avril 2026, fixe la méthode d’appréciation : « En application de l’article L. 561-46-2 , l’existence d’un intérêt légitime est déterminée en tenant compte : 1° De la fonction ou de l’emploi occupé par le demandeur ; et 2° Sauf pour les personnes mentionnées aux 1° et 2° du I de l’article L. 561-46-2, du lien du demandeur avec la société ou l’entité juridique dont les informations sont demandées. » Journalistes, lanceurs d’alerte médiatiques, organismes à but non lucratif et chercheurs universitaires échappent donc au critère du lien avec la société visée ; un cocontractant, un acheteur public ou un prestataire, non. En pratique, un dirigeant qui veut connaître les bénéficiaires d’un fournisseur stratégique avant de signer un contrat-cadre doit produire, a minima, un projet de contrat, un échange commercial daté, un Kbis de sa propre société, une pièce d’identité et un écrit qui relie la consultation à la prévention d’un risque de blanchiment, de corruption ou d’infraction sous-jacente, et non à une simple curiosité concurrentielle. Un acheteur public joint le dossier de consultation, le règlement de la consultation et l’identité des soumissionnaires. Un journaliste joint sa carte de presse ou un mandat rédactionnel et décrit le lien, même indirect, avec la prévention du blanchiment. Le texte prévoit aussi une reconnaissance mutuelle limitée : si le demandeur relève des 1° à 13° du I de l’article L. 561-46-2 et produit un document d’un registre central d’un autre État membre attestant qu’il a déjà été considéré comme remplissant le critère de la fonction ou de l’emploi, ce critère n’est pas réexaminé. Le lien avec la société française visée, lui, reste à démontrer hors les cas des 1° et 2°.
La demande s’adresse, selon le cas, à l’INPI ou au greffier compétent. Le service public des entreprises décrit le circuit INPI : formulaire de demande d’accès, pièces justificatives, dépôt via l’interface dédiée de data.inpi.fr. Le greffe suit une logique analogue, avec un formulaire signé et un dossier de pièces. Dans les deux cas, l’article L. 561-46-2 prévoit que le teneur du registre ou le greffier compétent « vérifient l’existence d’un intérêt légitime et statuent sur cette demande ». Elle peut réclamer des compléments. Un dossier trop mince, une finalité formulée en termes vagues (pour information, pour un audit interne, sans lien avec la lutte contre le blanchiment), une demande visant toutes les sociétés d’un secteur, ou l’absence de pièce d’identité, exposent au refus. À l’inverse, une demande ciblée sur une société identifiée par son numéro unique, appuyée par un contrat en cours de négociation, une mise en demeure, une assignation, un appel d’offres ou un article en cours de préparation, a une consistance que le texte reconnaît. Le II de l’article L. 561-46-2 dispose que les personnes mentionnées aux 1° et 2° du I « ne peuvent communiquer à des tiers les informations mentionnées au premier alinéa du même I que dans le cadre des activités justifiant leur intérêt légitime à accéder à ces informations ». Les personnes des 3° à 8° et du 10° ne peuvent pas les communiquer à des tiers. Le RBE n’est donc pas une source à republier sur un site commercial, ni un argument de dénigrement à diffuser hors du cadre qui a justifié l’accès. Le III du même article permet au bénéficiaire effectif de demander, par requête, l’identité des personnes ayant consulté ses informations, sous réserve que, pour les journalistes et les chercheurs, seules la profession soit communiquée, sans l’identité ni la dénomination de la personne morale pour le compte de laquelle la consultation a été faite.
Deux malentendus reviennent dans les dossiers. Le premier consiste à croire que l’associé minoritaire d’une SARL a, par sa seule qualité, un droit d’accès au RBE de sa propre société au titre de l’intérêt légitime. S’il a été déclaré bénéficiaire, il a déjà accès, par l’article L. 561-46, aux informations de cette société. S’il n’est pas bénéficiaire, sa qualité d’associé ne figure pas, en tant que telle, parmi les présomptions de l’article L. 561-46-2. Il peut néanmoins entrer dans la catégorie des personnes susceptibles d’être en relation d’affaires s’il justifie d’un risque de blanchiment, ou user des droits d’information de l’associé en droit des sociétés, qui sont un autre régime. Le second malentendu consiste à utiliser le RBE comme un outil de recouvrement pur : un créancier impayé n’a pas, par le seul impayé, un intérêt légitime LCB-FT. S’il suspecte une organisation insolvable, une société écran ou un financement illicite, il doit articuler ce soupçon avec des pièces, faute de quoi le refus pour défaut d’intérêt légitime, prévu au 2° de l’article R. 561-58-3, est prévisible. Dans le doute, mieux vaut d’abord faire corriger ou compléter la déclaration de la société visée, par la voie de l’injonction de l’article L. 561-48, plutôt que de forcer une consultation sans finalité de prévention du blanchiment.
II. Obtenir l’accès, contester un refus et régulariser une déclaration inexacte
A. Délai de 12 jours ouvrables, certificat de 3 ans et recours contre un refus
Le décret du 24 avril 2026 a créé une véritable procédure d’instruction. L’article R. 561-58-2 du code monétaire et financier pose le principe : « La demande d’accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs est adressée au teneur du registre mentionné au premier alinéa de l’ article L. 123-50 du code de commerce ou au greffier compétent. » Le deuxième alinéa ajoute : « Celui-ci statue sur la demande dans un délai de douze jours ouvrables. Par dérogation, si le demandeur dispose d’un certificat d’accès en cours de validité délivré en application de l’article R. 561-58-3 , toute autre demande d’accès de sa part est examinée dans un délai de sept jours ouvrables. » Ce délai de douze jours peut être prolongé de la même durée en cas d’un nombre soudainement élevé de demandes d’accès, puis à nouveau de douze jours si le flux reste élevé. Il est aussi prolongé de sept jours ouvrables lorsque l’autorité sollicite des informations ou documents complémentaires. Enfin : « Le silence gardé par le teneur du registre mentionné au premier alinéa de l’article L. 123-50 du code de commerce ou le greffier à l’issue du délai applicable en vertu des alinéas précédents vaut décision implicite de rejet de la demande. » Le silence n’est donc plus une attente indéfinie : il devient un rejet, que l’on peut attaquer.
Le texte consolidé de l’article R. 561-58-2, en vigueur depuis le 26 avril 2026, contient déjà ces délais. Le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 a toutefois prévu que les deuxième à cinquième alinéas de cet article, c’est-à-dire le délai de douze jours ouvrables, ses prolongations et le rejet implicite né du silence, s’appliquent aux demandes présentées à compter du 10 novembre 2026. Pour une demande déposée avant cette date, c’est encore l’article L. 231-4 du code des relations entre le public et l’administration qui gouverne le silence : « Par dérogation à l’article L. 231-1 , le silence gardé par l’administration pendant deux mois vaut décision de rejet ». Jusqu’au 9 novembre 2026 inclus, un dossier resté sans réponse pendant deux mois vaut donc rejet implicite. À compter du 10 novembre, le délai d’instruction utile tombe à douze jours ouvrables, éventuellement prolongés, puis le silence vaut encore rejet, mais beaucoup plus vite. Une entreprise qui a besoin de l’information avant une signature de fin d’année a donc intérêt à déposer un dossier complet dès maintenant, tout en anticipant que, si elle dépose après le 10 novembre, la réponse, positive ou négative, devra en principe intervenir en moins de trois semaines ouvrées, hors prolongations.
Le refus n’est pas discrétionnaire. L’article R. 561-58-3 n’autorise le teneur du registre ou le greffier à refuser que pour l’un des cinq motifs suivants : « 1° Le demandeur n’a pas fourni l’ensemble des informations ou documents nécessaires ; 2° L’intérêt légitime à accéder aux informations sur les bénéficiaires effectifs n’a pas été démontré ; 3° Il existe des indices sérieux que les informations soient utilisées à des fins autres que celles pour lesquelles elles ont été demandées ou à des fins dépourvues de lien avec la prévention du blanchiment de capitaux, de ses infractions sous-jacentes ou du financement du terrorisme ; 4° Dans les cas prévus au dernier alinéa de l’article R. 561-58-1 , l’intérêt légitime à accéder aux informations sur les bénéficiaires effectifs reconnu par le registre central d’un autre Etat membre ne s’applique pas aux fins pour lesquelles les informations sont demandées ; 5° Le demandeur se trouve dans un pays tiers à l’Union européenne et la réponse à la demande d’accès aux informations ne serait pas conforme aux dispositions du chapitre V du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE. » Hors ces cinq cas, le refus est irrégulier. Le II du même article ajoute que, lorsque l’accès est accordé, l’autorité « délivre à la personne dont l’intérêt légitime a été reconnu un certificat d’accès valable pour une durée de trois ans ». Ce certificat accélère les demandes suivantes, examinées en sept jours ouvrables, et dispense, pendant un an, d’une nouvelle vérification de la fonction ou de l’emploi, sauf motifs raisonnables de penser que l’intérêt légitime a disparu. Le titulaire doit informer l’autorité de toute modification susceptible d’avoir une incidence sur cet intérêt. L’accès peut être révoqué lorsqu’il apparaît que les conditions ne sont plus réunies.
L’article R. 561-58-3 ajoute : « La décision de refus est motivée et comporte la mention des voies et délais de recours. » C’est le levier essentiel du justiciable. Un rejet implicite né du silence, après deux mois aujourd’hui ou après douze jours ouvrables à compter du 10 novembre, doit être traité comme une décision attaquable. La première réaction utile n’est pas toujours le recours contentieux. Si le motif est l’incomplétude du dossier, le 1° de l’article R. 561-58-3, le plus rapide est de redéposer immédiatement avec les pièces manquantes : pièce d’identité, mandat, Kbis, projet de contrat, lettre de mission, justification de la qualité de journaliste, de chercheur ou d’acheteur public. Si le motif est l’absence d’intérêt légitime, le 2°, il faut réécrire la demande en collant au vocabulaire de l’article L. 561-46-2 : relation d’affaires envisagée, risque de blanchiment ou d’infraction sous-jacente, lien avec la société visée, fonction du demandeur. Si le motif est le détournement de finalité, le 3°, la demande initiale était probablement trop large ou trop commerciale ; il faut la recadrer sur la prévention du blanchiment et s’interdire toute republication. Le recours proprement dit suit les voies indiquées dans la décision. L’article R. 561-58-3 n’institue pas, par lui-même, une juridiction unique : il impose à l’autorité de les mentionner. On relèvera seulement que l’INPI est une autorité administrative, tandis que le greffier agit comme officier public et ministériel auprès d’une juridiction. La qualification du recours, administrative ou judiciaire, dépend donc de l’autorité saisie et du visa de la décision. Dans tous les cas, on conserve la preuve du dépôt, l’accusé de réception, les relances et le calcul du délai, car le silence vaut rejet et le délai de recours court à compter de cette décision implicite autant que d’une décision expresse.
Une fois l’accès obtenu, le certificat de trois ans n’est pas un sésame perpétuel. Toute nouvelle consultation reste cantonnée aux informations de l’article L. 561-46-2, pas à l’intégralité du dossier déclaré. Les autorités et les assujettis LCB-FT, eux, n’ont pas besoin de ce certificat : leur accès intégral relève de l’article L. 561-46 et de la déclaration de qualité de l’article R. 561-58. Un avocat qui agit comme conseil d’une société pour un audit d’acquisition n’est pas dans la même case qu’un avocat assujetti procédant à une mesure de vigilance sur son client. Dans le premier cas, il doit démontrer l’intérêt légitime, souvent via la catégorie des prestataires ou des personnes en relation d’affaires ; dans le second, il justifie de sa qualité d’assujetti. Mélanger les deux fondements dans une même lettre est une cause fréquente de rejet. La fiche du service public des entreprises sur la déclaration des bénéficiaires effectifs rappelle que la consultation n’est plus ouverte au grand public. Le présent texte ajoute le calendrier du 10 novembre 2026, les cinq motifs légaux de refus, le certificat de trois ans, le régime du silence et l’articulation avec l’injonction judiciaire, à partir des arrêts de 2024 et 2025.
B. Injonction, astreinte, radiation et amende de 200 000 euros à Paris et en Île-de-France
L’accès au registre ne sert à rien si la déclaration est absente, fausse ou périmée. Le code organise alors une montée en pression, administrative puis judiciaire, puis pénale. L’article L. 561-47 du code monétaire et financier charge le greffier de vérifier que les informations « sont complètes et conformes aux dispositions législatives et réglementaires, correspondent aux pièces justificatives et pièces déposées en annexe et sont compatibles, dans le cas d’une demande de modification ou de radiation, avec l’état du dossier ». Ces informations font partie des inscriptions du II de l’article L. 123-1 du code de commerce. Lorsque le greffier constate qu’une société n’a pas déclaré ou n’a pas mis en conformité les informations « à l’expiration d’un délai de trois mois à compter d’une mise en demeure de la société ou de l’entité par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à son siège social, il peut procéder à sa radiation d’office dudit registre ». La radiation d’office est portée à la connaissance du teneur du RNE et du ministère public. Elle n’est pas une simple mention au BODACC : elle prive la société de l’opposabilité de son immatriculation, complique l’ouverture de comptes, les réponses aux appels d’offres et la vie contractuelle, et ouvre la voie aux poursuites pénales. Une société qui reçoit une mise en demeure du greffe a donc trois mois, pas davantage, pour déposer l’inscription modificative via le guichet unique. Si l’erreur porte sur l’identité d’un bénéficiaire, le pourcentage, l’adresse ou la date de prise de contrôle, le dépôt doit être accompagné des pièces qui permettent au greffier de vérifier la conformité, faute de quoi la mise en demeure n’est pas purgée.
Parallèlement, l’article L. 561-48 ouvre l’injonction judiciaire : « Le président du tribunal, d’office ou sur requête du procureur de la République ou de toute personne justifiant y avoir intérêt, peut enjoindre, au besoin sous astreinte, à toute société ou entité juridique mentionnée au premier alinéa de l’article L. 561-46 de procéder ou faire procéder soit aux déclarations des informations relatives au bénéficiaire effectif, soit à la rectification de ces informations lorsqu’elles sont inexactes ou incomplètes. » Le président peut aussi désigner un mandataire chargé d’accomplir les formalités. Si la société a un commissaire aux comptes, le mandataire peut obtenir de lui tous renseignements nécessaires. L’article R. 561-60 encadre la requête, à peine d’irrecevabilité : identité complète du requérant, indication de la juridiction, objet et fondement de la demande, pièces, date et signature. Aux termes de l’article R. 561-60, cette requête « vaut conclusions ». Un cocontractant, un associé, un journaliste ou un créancier qui justifie d’un intérêt, au sens de l’article L. 561-48, peut donc forcer la déclaration sans attendre d’avoir lui-même accès au registre. Lorsque la personne ne défère pas à l’injonction, le greffier avise le procureur, lui adresse une expédition de la décision, et « Il peut procéder à la radiation d’office du registre du commerce et des sociétés de la société ou de l’entité, dans un délai de trois mois à compter de la notification de la décision ».
La jurisprudence récente a durci le contentieux de cette injonction, tout en protégeant les garanties de notification. Dans un arrêt publié au Bulletin du 17 décembre 2025, pourvoi n° 24-22.646, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rejeté le pourvoi d’une SARL qui, déjà à jour de sa déclaration selon ses dires, contestait l’ordonnance d’injonction rendue par un président de tribunal de commerce. La Cour pose le principe suivant, que l’on cite : « Il résulte de l’article R. 561-62 du code monétaire et financier que la décision par laquelle le président d’un tribunal ordonne à une société de déclarer au registre du commerce et des sociétés ses bénéficiaires effectifs n’est pas susceptible de recours. Il n’est dérogé à cette règle, comme à toute autre règle interdisant ou différant un recours, qu’en cas d’excès de pouvoir. » Puis : « Un mal jugé par erreur de droit ou de fait ne constitue pas un excès de pouvoir. » Autrement dit, même si le président s’est trompé en croyant la déclaration absente alors qu’elle existait, l’appel reste irrecevable. L’arrêt est consultable sur le site de la Cour : Cour de cassation, chambre commerciale, 17 décembre 2025, n° 24-22.646. L’article R. 561-62 le dit déjà : l’ordonnance « n’est pas susceptible de recours ». La société qui reçoit une injonction n’a donc pas la voie de l’appel ordinaire. La Cour de cassation, dans un arrêt également publié au Bulletin du 18 septembre 2024, pourvoi n° 22-20.771, a toutefois rappelé deux soupapes. Premièrement, les entités visées « disposent, en application des article 496, alinéa 2, et 497 du code de procédure civile, de la faculté de demander au président du tribunal qui l’a rendue la rétractation de son ordonnance ». Deuxièmement, elles peuvent exercer une voie de recours contre la décision liquidant l’astreinte. Surtout, la Cour a cassé l’ordonnance de liquidation d’une astreinte de 3 000 euros parce que le président s’était borné à viser le procès-verbal du greffier sans rechercher si l’injonction avait été régulièrement notifiée. Elle vise l’article R. 561-62, alinéas 4 et 5 : si la lettre recommandée « est retournée avec une mention précisant qu’elle n’a pas été réclamée par son destinataire, le greffier invite le requérant à procéder par voie de signification ou, en cas de saisine d’office, fait signifier l’ordonnance » ; si le destinataire est inconnu à l’adresse indiquée, l’affaire est retirée du rôle. Une société qui n’a jamais reçu l’injonction, ou dont le siège est inexact, peut donc faire tomber la liquidation de l’astreinte, même si l’injonction elle-même n’était pas appelable. L’arrêt est consultable ici : Cour de cassation, chambre commerciale, 18 septembre 2024, n° 22-20.771.
Le volet pénal a été alourdi. L’article L. 574-5 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 28 mai 2026, dispose : « Est puni d’une amende de 200 000 euros le fait de ne pas fournir aux personnes mentionnées à l’ article L. 561-2 , dans le cadre des mesures de vigilance prévues à la section 3 du chapitre Ier du titre VI , ou de ne pas déclarer au registre du commerce et des sociétés ou, le cas échéant, dans un registre mentionné à l’article L. 561-46-1 les informations relatives aux bénéficiaires effectifs requises en application du premier alinéa de l’ article L. 561-46 ou de l’ article L. 561-46-1 , ou de déclarer des informations inexactes ou incomplètes. » Les personnes physiques encourent en outre l’interdiction de gérer de l’article 131-27 du code pénal et la privation partielle des droits civils et civiques du 2° de l’article 131-26. Les personnes morales déclarées pénalement responsables encourent, outre l’amende selon les modalités de l’article 131-38 du code pénal, les peines des 1°, 3°, 4°, 5°, 6°, 7° et 9° de l’article 131-39. L’article L. 561-45-1 renvoie expressément à ces peines lorsque la société ne fournit pas aux assujettis LCB-FT les informations recueillies, ou leur transmet des informations inexactes ou incomplètes. Un dirigeant qui omet de déclarer le père, l’usufruitier ou la société étrangère qui contrôle réellement, ou qui déclare le gérant de paille faute d’avoir identifié le contrôle de fait, s’expose donc à une amende de 200 000 euros, à une interdiction de gérer et, pour la société, à des peines complémentaires. Le détail des seuils, de la correction d’une erreur déjà déposée et des voies de régularisation devant l’INPI a été exposé dans nos articles Bénéficiaire effectif : l’amende peut atteindre 200 000 euros depuis la loi du 26 mai 2026 et Bénéficiaire effectif et RBE : que faire en cas d’erreur ou de déclaration à corriger sur l’INPI, auxquels le présent texte renvoie pour le volet déclaration et sanction, afin de se concentrer ici sur l’accès et le contentieux de l’injonction.
À Paris et en Île-de-France, le canal procédural dépend du siège de la société visée et de l’autorité saisie. Pour une société immatriculée au RCS de Paris, la demande d’accès au greffe et, le cas échéant, la requête en injonction se portent devant le tribunal des activités économiques de Paris, qui a pris le relais du tribunal de commerce dans ce ressort. Pour Nanterre et Versailles, le même schéma s’applique devant le tribunal des activités économiques local. Pour les autres greffes franciliens qui demeurent des tribunaux de commerce, la requête s’adresse au président de ce tribunal. Dans tous les cas, le siège social porté au Kbis est l’adresse de notification de l’injonction : une société qui a déménagé sans déposer d’inscription modificative s’expose à une lettre non réclamée puis à une signification, ou, si l’adresse est inconnue, à un retrait du rôle, mais aussi à une mise en demeure du greffe qui courra au siège périmé. Les pièces à préparer pour une demande d’accès à Paris sont concrètes : formulaire INPI ou greffe, pièce d’identité du demandeur, Kbis de moins de trois mois, mandat si un conseil agit, contrat ou projet de contrat, dossier d’appel d’offres, lettre de mission, et un exposé dactylographié qui reprend les mots de l’article L. 561-46-2. Pour une requête en injonction, on joint le Kbis de la société défaillante, la preuve de l’intérêt du requérant, le constat de l’absence ou de l’inexactitude de la déclaration, et l’on vise l’article L. 561-48 ainsi que l’article R. 561-60. L’appel, lorsqu’il est ouvert, notamment contre une liquidation d’astreinte dont le montant le permet, relève de la cour d’appel de Paris ou de Versailles selon le ressort. Le parquet, destinataire de l’avis du greffier en cas d’inexécution, peut ensuite déclencher les poursuites sur le fondement de l’article L. 574-5. Un dirigeant francilien qui reçoit une mise en demeure a donc intérêt, dans les premiers jours, à déposer la déclaration modificative plutôt qu’à discuter le bien-fondé de l’injonction par la voie d’un appel irrecevable.
Conclusion
Le registre des bénéficiaires effectifs est devenu un outil à deux vitesses. Les autorités et les assujettis à la lutte contre le blanchiment y accèdent intégralement, gratuitement et sans démontrer un intérêt légitime autre que leur mission ou leur qualité. Tous les autres demandeurs n’obtiennent qu’un sous-ensemble d’informations, et seulement s’ils justifient d’un intérêt légitime de prévention du blanchiment, présumé pour certaines professions et certains cocontractants, vérifié pour les autres à l’aune de la fonction du demandeur et de son lien avec la société visée. Le décret du 24 avril 2026 a fixé les cinq motifs de refus, créé un certificat d’accès de trois ans et, à compter des demandes du 10 novembre 2026, imposé un délai de douze jours ouvrables dont le silence vaut rejet. De l’autre côté du guichet, la société qui ne déclare pas, ou qui déclare mal, s’expose à une mise en demeure de trois mois, à une radiation d’office, à une injonction sous astreinte non susceptible d’appel sauf excès de pouvoir, et à une amende pénale de 200 000 euros. Les arrêts des 18 septembre 2024 et 17 décembre 2025 enseignent qu’il faut surveiller la notification de l’injonction et la rétractation, plutôt que de compter sur un appel. Avant de signer, d’assigner ou de laisser courir une mise en demeure, le bon réflexe est de coller au texte : demander l’accès sur le bon fondement, déposer un dossier complet, et régulariser la déclaration dans le délai de trente jours de l’article R. 561-55, ou dans les trois mois de la mise en demeure, plutôt que d’attendre l’astreinte.
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