Vous avez créé une société à Dubaï sur le conseil d’une agence, mais votre vie est restée en France : c’est depuis Paris, Lyon ou Bordeaux que vous négociez avec les clients, envoyez les devis, relancez par téléphone et signez les contrats au nom de la société émiratie. L’agence vous a promis une imposition à 9 % et aucune contrainte. Puis arrive une proposition de rectification : l’administration considère que votre société de Dubaï dispose d’un établissement stable en France parce qu’une personne y conclut habituellement des contrats pour son compte, et elle réclame l’impôt sur les sociétés, la TVA et des pénalités. Ce scénario n’a rien d’exceptionnel : il concentre presque tous les contrôles visant les sociétés émiraties pilotées depuis le territoire français. La question n’est donc pas de savoir si la société de Dubaï existe juridiquement, mais qui, en pratique, fait quoi, depuis où, avec quels pouvoirs. Cet article explique d’abord pourquoi la personne qui négocie et signe depuis la France crée un établissement stable au sens de la convention fiscale franco-émiratie et de la jurisprudence du Conseil d’État, puis comment l’administration redresse et, surtout, comment répondre dans les délais et contester utilement.
I. Société à Dubaï dirigée depuis la France : quand devient-elle imposable en France ?
A. Qui négocie et signe les contrats depuis la France crée un établissement stable
Le piège le plus fréquent tient à une idée reçue : tant que les contrats portent l’en-tête de la société de Dubaï et sont signés formellement à Dubaï, l’activité serait localisée aux Émirats. Le droit fiscal retient l’analyse inverse. La convention signée le 19 juillet 1989 entre la France et les Émirats arabes unis, complétée par l’avenant du 6 décembre 1993, définit à son article 4 A l’établissement stable comme une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité, puis ajoute au paragraphe 5 une clause d’agent dépendant : toute personne autre qu’un agent indépendant, qui agit pour le compte d’une entreprise et dispose dans un État de pouvoirs lui permettant de conclure des contrats au nom de l’entreprise, pouvoirs qu’elle y exerce habituellement, constitue pour cette entreprise un établissement stable dans cet État pour l’ensemble des activités exercées par son intermédiaire, sauf si ces activités se limitent aux tâches préparatoires ou auxiliaires listées au paragraphe 4 (convention fiscale France – Émirats arabes unis du 19 juillet 1989, texte consolidé sur impots.gouv.fr). Autrement dit, un dirigeant ou un commercial basé en France, qui traite avec les clients et engage la société émiratie de façon habituelle, suffit à localiser en France la matière imposable, même sans bureau ni filiale.
La doctrine administrative dit exactement la même chose, avec des mots très concrets. Le Bulletin officiel des finances publiques retient le même critère : l’agent doit être habilité à traiter les contrats de l’entreprise, c’est-à-dire à en négocier tous les éléments, et dès lors que cette condition est remplie, ses activités gardent le caractère d’établissement stable alors même que les contrats seraient effectivement signés au siège de l’entreprise, à l’étranger (BOFiP, BOI-INT-DG-20-20-10, établissement stable et agent dépendant). Le vérificateur n’a donc pas besoin de démontrer que vous avez signé à Paris : il lui suffit d’établir que vous avez négocié l’essentiel depuis la France et que la signature émiratie n’était qu’une formalité. Les courriels commerciaux envoyés depuis une adresse française, l’agenda des rendez-vous clients en France, les logs de visioconférence, les notes de négociation et les témoignages de clients qui désignent leur interlocuteur parisien comme décideur forment le faisceau classique.
La jurisprudence la plus proche de votre situation est l’arrêt Conversant du Conseil d’État du 11 décembre 2020, publié au recueil Lebon. Une société irlandaise confiait à sa filiale française la négociation des contrats publicitaires avec les annonceurs français, puis validait chaque contrat par une signature en Irlande. Le Conseil d’État a jugé : « Pour avoir un établissement stable en France au sens des stipulations citées ci-dessus, une société résidente d’Irlande doit soit disposer d’une installation fixe d’affaires par laquelle elle exerce tout ou partie de son activité, soit avoir recours à une personne non indépendante exerçant habituellement en France des pouvoirs lui permettant de l’engager dans une relation commerciale ayant trait aux opérations constituant ses activités propres », en précisant : « Doit être regardée comme exerçant de tels pouvoirs, ainsi d’ailleurs qu’il résulte des paragraphes 32.1 et 33 des commentaires au modèle de convention établi par l’Organisation pour la coopération et le développement économique (OCDE) publiés respectivement le 28 janvier 2003 et le 15 juillet 2005, une société française qui, de manière habituelle, même si elle ne conclut pas formellement de contrats au nom de la société irlandaise, décide de transactions que la société irlandaise se borne à entériner et qui, ainsi entérinées, l’engagent ». Constatant que « le choix de conclure un contrat avec un annonceur et l’ensemble des tâches nécessaires à sa conclusion relèvent des salariés de la société française, la société irlandaise se bornant à valider le contrat par une signature qui présente un caractère automatique », la haute juridiction a censuré la cour d’appel qui refusait de voir un établissement stable (CE, 11 décembre 2020, n° 420174, Conversant, publié au Lebon). Transposez : si c’est vous, depuis la France, qui choisissez les clients, fixez les prix et menez les négociations, tandis que Dubaï se contente d’apposer un tampon, votre société émiratie se trouve dans la même position que la société irlandaise redressée.
Cette lecture n’est pas un précédent isolé : l’administration s’en sert encore aujourd’hui. Le 25 juin 2025, la cour administrative d’appel de Paris a examiné un dossier où le gouvernement de Nouvelle-Calédonie invoquait précisément « les critères fixés par la décision du Conseil d’Etat du 11 décembre 2020, n° 420174 » pour établir un établissement stable, dans une espèce construite sur le modèle des conventions OCDE (CAA Paris, 25 juin 2025, n° 24PA02255). Les vérificateurs formés à ce contentieux savent donc exactement quelles pièces réclamer : organigrammes réels, relevés de décisions, historique des validations, pouvoirs bancaires, localisation des serveurs et des outils de gestion. Face à eux, l’argument tiré de la seule immatriculation de la société à Dubaï ne pèse rien ; seule compte la démonstration, pièces à l’appui, de ce qui se décide réellement aux Émirats. Un dirigeant qui prospecte, chiffre, concède des remises et promet des délais depuis son domicile français exerce des pouvoirs qui engagent la société, au sens plein de la clause d’agent dépendant.
Deux garde-fous existent, mais ils sont étroits. D’une part, la convention franco-émiratie exclut les activités purement préparatoires ou auxiliaires : stockage, information, achats. Un simple entrepôt ou un bureau de liaison qui ne négocie rien reste hors du champ. D’autre part, le seul contrôle capitalistique ne crée pas d’établissement stable : le paragraphe 7 de l’article 4 A de la convention précise que le fait qu’une société résidente d’un État contrôle une société résidente de l’autre État, ou soit contrôlée par elle, ne suffit pas à lui seul à constituer l’une de ces sociétés en établissement stable de l’autre. Détenir 100 % d’une société de Dubaï depuis la France ne suffit donc pas ; c’est l’exercice effectif du pouvoir de contracter depuis la France qui fait basculer le dossier. Pour une analyse d’ensemble du risque Dubaï – siège de direction effective, établissement stable et redressement –, notre guide du cabinet sur Dubaï : direction effective, établissement stable et redressement fiscal détaille chaque fondement.
B. Le dirigeant resté en France expose aussi la société au siège de direction effective et à l’article 155 A
L’établissement stable n’est que la première lame. La seconde tient au siège de direction effective : une société immatriculée à Dubaï mais dont les décisions stratégiques se prennent dans un appartement parisien peut être regardée comme exploitant une entreprise en France. L’article 209, I du code général des impôts soumet à l’impôt sur les sociétés les bénéfices « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions » (article 209, I du code général des impôts, en vigueur). Quand le dirigeant unique vit en France, que les conseils d’administration s’y tiennent par téléphone, que les comptes bancaires se pilotent depuis un ordinateur français et qu’aucun salarié qualifié ne travaille réellement à Dubaï, le vérificateur soutient que l’entreprise est exploitée en France et impose l’intégralité des bénéfices, et non la seule part rattachable à un établissement. La parade suppose une substance émiratie vérifiable : directeur local avec de vrais pouvoirs, réunions documentées à Dubaï, contrats de travail et présence physique, comptabilité tenue sur place.
La troisième lame vise votre rémunération personnelle. L’article 155 A du code général des impôts dispose : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes ; – soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A » (article 155 A du code général des impôts, en vigueur). Dirigeant domicilié en France, contrôlant la société de Dubaï qui encaisse le prix de vos prestations : les trois branches du texte peuvent s’appliquer ensemble, et les sommes sont imposées entre vos mains à l’impôt sur le revenu.
La Cour de cassation a durci encore ce mécanisme dans un arrêt publié au Bulletin du 8 avril 2021. Elle juge d’abord que « la possibilité prévue par l’article 155 A du code général des impôts d’imposer, entre les mains d’une personne qui rend des services, la rémunération correspondant à ces services, lorsqu’elles sont perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France, n’est pas subordonnée, dans l’hypothèse où la personne qui rend les services est domiciliée ou établie en France, à la condition que ces services aient été rendus en France », puis que « il résulte de l’article 155 A précité, qui tend à dissuader les contribuables assujettis à l’impôt sur le revenu d’échapper à une telle imposition en faisant percevoir par une personne tierce, domiciliée ou établie à l’étranger, la rémunération des services rendus par ces contribuables, que le contribuable domicilié en France, auteur de la prestation de services, est réputé avoir réalisé lui-même les bénéfices ou revenus retirés de cette prestation par la personne chargée de les percevoir » (Cass. crim., 8 avril 2021, n° 19-87.905, publié au Bulletin). Même des prestations physiquement exécutées à Dubaï ou en déplacement n’échappent donc pas au texte dès lors que vous êtes domicilié en France et contrôlez l’encaissant. La seule porte de sortie prévue par la loi consiste à démontrer que la société émiratie exerce de façon prépondérante une activité propre distincte de vos services : clientèle autonome, équipes, moyens d’exploitation. Une coquille qui se borne à facturer vos journées ne passe jamais ce test.
II. Redressement fiscal de la société de Dubaï : TVA, bénéfices et comment contester ?
A. Ce que l’administration redresse : impôt sur les sociétés, TVA et prix de transfert
Une fois l’établissement stable caractérisé, le redressement frappe sur trois fronts à la fois, et c’est l’addition qui surprend. Premier front, l’impôt sur les sociétés : les bénéfices imputables à l’activité exercée en France deviennent imposables ici, avec intérêts de retard et, selon le comportement reproché, majorations pour manquement délibéré ou manœuvres. Quand le vérificateur retient en outre le siège de direction effective en France, c’est l’ensemble du résultat mondial de la société qui entre dans la base, sous déduction des impôts déjà payés aux Émirats et de l’application de la convention. Deuxième front, vos revenus personnels via l’article 155 A, avec le même cortège de pénalités. Troisième front, souvent oublié des agences : la TVA sur les prestations facturées aux clients français.
Le raisonnement TVA suit une logique implacable. L’article 259 du code général des impôts prévoit : « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique, sauf lorsqu’il dispose d’un établissement stable non situé en France auquel les services sont fournis ; b) Ou un établissement stable auquel les services sont fournis ; c) Ou, à défaut du a ou du b, son domicile ou sa résidence habituelle » (article 259 du code général des impôts). Et l’article 283 ajoute que, lorsque ces prestations sont fournies par un assujetti qui n’est pas établi en France, « la taxe doit être acquittée par le preneur » (article 283 du code général des impôts). Tant que la société de Dubaï n’est pas établie en France, vos clients professionnels français autoliquident la TVA : aucune anomalie. Mais dès que l’administration démontre un établissement stable en France, le prestataire devient réputé établi ici pour ces opérations, l’autoliquidation tombe et c’est votre société qui aurait dû facturer la TVA française et la reverser. Le rappel porte alors sur des années de chiffre d’affaires, avec l’argument massue que la taxe aurait dû être collectée auprès des clients.
Le Conseil d’État a validé exactement ce montage dans l’affaire Conversant déjà citée : après avoir reconnu l’établissement stable en matière d’impôt direct, il a jugé que le prestataire, disposant en France d’un établissement stable depuis lequel les prestations étaient fournies, était redevable de la TVA, en visant « l’arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne Welmory du 16 octobre 2014 (C-605/12, points 53 à 58) » et en posant : « Dès lors que les prestations peuvent être rattachées à un tel établissement, il n’y a pas lieu de rechercher si ce rattachement est fiscalement plus rationnel qu’un rattachement au siège de l’activité économique du prestataire » (CE, 11 décembre 2020, n° 420174, visant CJUE, 16 octobre 2014, Welmory, C-605/12). Un autre arrêt illustre le même réflexe en matière de prestations transfrontalières : à propos d’une société britannique de transport opérant avec une société française, le Conseil d’État a appliqué la règle : « Le lieu des prestations de services est réputé se situer en France lorsque le prestataire a en France le siège de son activité ou un établissement stable à partir duquel le service est rendu ou, à défaut, son domicile ou sa résidence habituelle » (CE, 4 avril 2018, n° 399884, PetO Ferrymasters). Vérifiez donc vos factures : des prestations facturées hors TVA à des clients français, combinées à une activité de négociation menée depuis la France, forment le dossier type du rappel TVA.
Quatrième front possible, les prix de transfert entre la société de Dubaï et vos structures françaises. Si une société française du groupe paie à l’entité émiratie des redevances de marque, des management fees ou des intérêts, l’article 57 du code général des impôts permet de réintégrer : « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités » (article 57 du code général des impôts, en vigueur). Des fees sans livrables, sans temps passé documenté et sans comparables de marché sont réintégrés presque systématiquement. Conservez les contrats de prestations, les feuilles de temps, les rapports remis et les études de prix : sans ces pièces, la charge est indéductible en France et le redressement s’ajoute aux précédents.
B. Proposition de rectification reçue : délais, preuves et recours pour contester
La proposition de rectification n’est pas une condamnation : c’est l’ouverture d’un dialogue contraint par des délais stricts, et chaque étape compte. Vous disposez en principe de trente jours pour répondre par écrit, accepter, demander des éclaircissements ou contester point par point. Ce premier mémoire conditionne toute la suite : les arguments et les pièces produits à ce stade figurent au dossier et serviront devant le tribunal. Répondez fondement par fondement. Sur l’agent dépendant, démontrez qui négocie réellement : si les prix, les remises et les conditions se fixent à Dubaï par une équipe locale identifiable, produisez les mandats, les agendas, les billets d’avion, les procès-verbaux de réunion et les historiques de validation qui le prouvent. Si au contraire vous signez tout depuis la France, ne niez pas l’évidence : concentrez la défense sur la portée du redressement, la quote-part de bénéfices imputable à la France, la bonne application de la convention et le calcul des pénalités.
Sur le terrain des preuves, l’administration supporte la charge d’établir l’établissement stable, mais elle la remplit vite dès qu’elle aligne courriels, contrats et témoignages clients. Votre contre-dossier doit documenter la substance émiratie avec la même précision : bail commercial à Dubaï, visas et relevés de présence, contrats de travail du personnel local, fiches de paie, factures de fournisseurs émiriens, relevés bancaires montrant une gestion courante sur place, procès-verbaux des organes de direction réunis aux Émirats. Sur l’article 155 A, l’enjeu probatoire est distinct : prouver que la société de Dubaï exerce de façon prépondérante une activité propre – portefeuille clients distinct du vôtre, offres, sous-traitants, investissements – ou, à défaut, chiffrer exactement la part de vos prestations personnelles pour limiter la base. Sur la TVA, faites auditer la chaîne de facturation : qualité d’assujetti des clients, lieu de leurs établissements, mentions portées sur les factures. Une erreur de l’administration sur un maillon fragilise l’ensemble du rappel.
Après la réponse, l’administration notifie sa position définitive, puis met en recouvrement. Vous pouvez alors réclamer, puis saisir le tribunal administratif dans les délais indiqués sur les avis, en sollicitant si besoin le sursis de paiement pour suspendre le recouvrement pendant l’instance moyennant des garanties. Devant le juge, les moyens se combinent : absence de pouvoirs habituels de contracter en France, activités limitées au préparatoire ou à l’auxiliaire, siège de direction effective réellement situé à Dubaï, prépondérance de l’activité propre de la société pour l’article 155 A, rattachement TVA contesté, montants et pénalités surévalués. Parallèlement, la convention franco-émiratie ouvre une procédure amiable entre autorités compétentes pour éliminer une double imposition : demandez-la tôt, car ses délais courent indépendamment du contentieux national. Enfin, tirez les conséquences pour l’avenir : si votre présence en France reste durable, rapatriez la négociation à Dubaï avec de vrais pouvoirs locaux, ou assumez une structure française déclarée – succursale ou filiale – avec des prix de transfert documentés. Une société émiratie ne protège que les activités réellement menées aux Émirats.
Conclusion
Créer une société à Dubaï tout en négociant et en signant depuis la France expose à un triple redressement : établissement stable par l’agent dépendant au sens de l’article 4 A de la convention franco-émiratie, imposition des bénéfices en France et de votre rémunération personnelle sur le fondement de l’article 155 A, rappel de TVA dès que le prestataire est regardé comme établi ici. La jurisprudence Conversant du 11 décembre 2020 montre que la signature formelle apposée à l’étranger ne sauve rien quand les décisions se prennent en France, et l’arrêt criminel du 8 avril 2021 ferme la porte à l’argument du service rendu hors de France. La défense utile ne consiste pas à brandir l’immatriculation émiratie, mais à prouver, pièce par pièce, où se négocie, où se décide et où s’exécute réellement chaque opération – ou à régulariser avant que le vérificateur ne chiffre à votre place. Devant une proposition de rectification déjà reçue, chaque délai compte : faites examiner le dossier sans attendre.
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