Créer une SARL à Dakar tout en vivant à Paris séduit de nombreux entrepreneurs : la procédure locale est rapide, le français est la langue des affaires et les liens économiques entre la France et le Sénégal sont denses. L’agence sénégalaise APIX annonce que son Bureau de création d’entreprise aide les entrepreneurs à « formaliser leurs activités, en 48h », avec délivrance du registre de commerce et de l’identifiant fiscal. Ce tableau engageant ne dit rien du risque fiscal français. Dès lors que les décisions se prennent depuis un appartement parisien ou un bureau francilien, l’administration fiscale peut considérer que la société dakaroise est en réalité exploitée en France, y localiser son siège de direction effective et imposer en France l’intégralité de ses bénéfices. Les factures adressées à des clients français exposent en outre à l’article 155 A du code général des impôts, à la retenue à la source et à la TVA française. La convention fiscale franco-sénégalaise du 29 mars 1974, entrée en vigueur le 24 avril 1976, ne protège pas les coquilles vides : elle organise aussi l’assistance administrative entre les deux États. Cet article explique d’abord quand une SARL de Dakar devient imposable en France, puis ce que l’administration redresse et comment contester utilement, pièces à l’appui.
I. Créer une société au Sénégal (SARL à Dakar) en restant en France : quand Paris devient le siège de direction effective
A. Siège de direction effective et entreprise exploitée en France : le test qui fait basculer l’imposition vers Paris
Le droit sénégalais autorise un Français à créer rapidement une société à Dakar. Les formes proposées par le Bureau de création d’entreprise de l’APIX sont le groupement d’intérêt économique, la SARL, la société anonyme et la société en nom collectif, et le bureau centralise l’enregistrement des statuts, la déclaration d’ouverture d’établissement, le registre de commerce et l’identifiant fiscal. Une SARL immatriculée à Dakar, dotée d’un compte bancaire local et d’un gérant de paille, donne l’illusion d’une société sénégalaise à part entière. Le droit fiscal français raisonne autrement : l’article 209 du code général des impôts retient « uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », dans la limite posée par les conventions fiscales, selon les termes exacts du texte vérifié sur Légifrance (article 209 du code général des impôts). Autrement dit, l’immatriculation dakaroise ne tranche rien ; le lieu d’exploitation réelle tranche tout.
La jurisprudence récente des cours administratives d’appel a précisé le test applicable aux sociétés officiellement sises à l’étranger mais pilotées depuis la France. Dans deux arrêts rendus à quelques semaines d’intervalle, la cour administrative d’appel de Versailles le 8 janvier 2026 (n° 23VE00165, société Arman Innovations) et la cour administrative d’appel de Nantes le 24 mars 2026 (n° 25NT01793, société Coupole Finance) retiennent la même définition : « le siège de direction s’entend du lieu où les personnes exerçant les fonctions les plus élevées prennent les décisions stratégiques qui déterminent la conduite des affaires de cette entreprise dans son ensemble » (CAA Versailles, 3e ch., 8 janvier 2026, n° 23VE00165 ; CAA Nantes, 1re ch., 24 mars 2026, n° 25NT01793). Les deux cours ajoutent que « si le lieu où se tiennent les conseils d’administration d’une société peut constituer un indice pour l’identification d’un siège de direction, ce seul élément ne saurait, confronté aux autres éléments du dossier, suffire à le déterminer ». Des procès-verbaux de conseil signés à Dakar ne suffisent donc pas si les choix commerciaux, les recrutements, les signatures bancaires et les négociations décisives partent de France.
Dans ces deux affaires, l’administration établit que la direction effective s’exerçait depuis la France et impose les bénéfices en France sur le fondement de l’article 209, le siège de direction retenu au domicile du dirigeant valant établissement stable au sens de la convention fiscale applicable. Transposée à une SARL de Dakar dirigée depuis Paris, la leçon est directe : le domicile francilien du gérant associé qui signe les devis, valide les virements et répond aux clients devient le siège de direction, et ce siège vaut établissement stable conventionnel. La convention franco-sénégalaise ne fait pas écran. Le Bulletin officiel des finances publiques présente sous la référence BOI-INT-CVB-SEN (convention fiscale entre la France et le Sénégal) la convention signée à Paris le 29 mars 1974 entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de la République du Sénégal en vue d’éviter les doubles impositions et d’établir des règles d’assistance réciproque, approuvée par la loi n° 75-1181 du 19 décembre 1975 et entrée en vigueur le 24 avril 1976 avec son protocole et ses échanges de lettres. L’assistance réciproque signifie concrètement que le fisc français peut obtenir de Dakar les pièces d’immatriculation, les déclarations locales et les relevés qui confirment l’absence de substance sur place.
En pratique, les indices retenus par les juges pour situer la direction effective en France sont matériels : lieu de résidence du dirigeant qui prend les décisions, adresse depuis laquelle partent les courriels commerciaux, numéro de téléphone français sur les factures, localisation des serveurs et des outils de gestion, absence de bureaux et de salariés à Dakar, comptes rendus de réunions tenues en visioconférence depuis la France. Aucun de ces éléments n’est décisif isolément, mais leur faisceau emporte la qualification. L’entrepreneur qui vit en Île-de-France et pilote sa SARL dakaroise depuis son domicile doit donc traiter le risque du siège effectif avant même la première facture : nommer un dirigeant qui décide réellement à Dakar, y tenir une comptabilité et des réunions documentées, y employer du personnel et y signer les contrats importants. À défaut, les bénéfices de la SARL sont imposables à l’impôt sur les sociétés en France, et la société s’expose en outre à la TVA française sur ses opérations, comme l’ont jugé les mêmes arrêts pour la taxe sur la valeur ajoutée.
B. Facturer des clients français depuis Dakar : article 155 A, retenue à la source 182 B, TVA et prix de transfert
Le second piège vise les prestations facturées par la SARL dakaroise à des clients situés en France : conseil, informatique, marketing, ingénierie, design, formation. Lorsque le service est en réalité rendu par l’entrepreneur resté en France, l’article 155 A du code général des impôts permet d’imposer les sommes au nom de la personne qui a accompli la prestation, alors même qu’elles ont été versées à la société étrangère. Le texte dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes », rendus ou concédés par une personne domiciliée en France, « sont imposables au nom de ces dernières », soit en cas de contrôle de la société étrangère, soit lorsque la société étrangère n’exerce pas d’activité prépondérante propre (article 155 A du code général des impôts). La cour administrative d’appel de Lyon a appliqué ce mécanisme le 13 janvier 2022 à un ingénieur facturant par une LLC du Delaware : elle juge que l’imposition entre les mains de la personne qui a effectué les prestations suppose « un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière, permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte » (CAA Lyon, 5e ch., 13 janvier 2022, n° 19LY02879). Le même arrêt tranche un moyen fréquemment invoqué : « La circonstance que la personne qui a facturé la prestation a en France un établissement stable et aurait pu être, elle-même, imposée à raison de la rémunération en cause, sur le fondement des règles de droit commun de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés, ne fait pas obstacle à ce que l’administration choisisse, de manière alternative, d’imposer la personne qui a, pour l’essentiel, rendu le service ». Autrement dit, l’existence d’un bureau parisien de la SARL ne neutralise pas l’article 155 A ; l’administration choisit la voie qui taxe le plus sûrement.
Les indices relevés par la cour de Lyon méritent l’attention de tout entrepreneur facturant la France depuis Dakar : factures mentionnant le numéro de téléphone personnel français du dirigeant, adresse électronique identique à celle de sa déclaration de revenus en France, factures rédigées entièrement en français avec date au modèle français, prestations libellées en euros, alors que la société n’avait en France « ni locaux ni salariés ». Chaque détail de ce type rapproche le dossier du redressement. Pour échapper à l’article 155 A, la SARL dakaroise doit démontrer une intervention propre et prépondérante : équipe salariée à Dakar qui exécute réellement les missions, livrables produits sur place, temps passé documenté, sous-traitance locale, outils et locaux sénégalais. Un gérant français qui effectue lui-même les missions pendant que la SARL se contente d’encaisser ne remplit pas cette condition.
À côté de l’article 155 A, le client français qui paie la SARL dakaroise doit vérifier la retenue à la source de l’article 182 B du code général des impôts, aux termes duquel « Donnent lieu à l’application d’une retenue à la source lorsqu’ils sont payés par un débiteur qui exerce une activité en France à des personnes ou des sociétés, relevant de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés, qui n’ont pas dans ce pays d’installation professionnelle permanente » les sommes versées en rémunération d’activités exercées en France et certains produits de droits (article 182 B du code général des impôts). En cas d’oubli, le redressement frappe le payeur français, solidairement responsable du versement. La convention franco-sénégalaise peut réduire ou supprimer cette retenue selon la nature des revenus, mais seulement si le bénéficiaire justifie de sa résidence fiscale sénégalaise et de l’article conventionnel applicable.
La TVA suit une logique distincte qu’il faut traiter séparément. Pour les prestations entre assujettis, « Le lieu des prestations de services est situé en France » notamment « Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France » le siège de son activité économique (article 259 du code général des impôts), et la taxe est alors autoliquidée par le client français selon les règles de redevabilité (article 283 du code général des impôts). Pour les prestations aux particuliers, les règles dérogatoires de localisation s’appliquent. Surtout, si la SARL dakaroise dispose à Paris de moyens humains et techniques stables, elle y constitue un établissement stable TVA et devient redevable en France, comme l’ont rappelé les arrêts Versailles et Nantes en visant la jurisprudence européenne sur l’établissement stable en matière de TVA. Enfin, lorsque la SARL de Dakar facture une société française du même groupe, l’article 57 du code général des impôts permet de réintégrer « les bénéfices indirectement transférés » aux entreprises étrangères sous dépendance (article 57 du code général des impôts), et la filiale sénégalaise détenue à plus de 50 % par une société française relève du régime des sociétés étrangères contrôlées de l’article 209 B, qui vise la personne morale établie en France qui « détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote » d’une entité étrangère à régime privilégié (article 209 B du code général des impôts). Pour l’associé personne physique détenant au moins 10 % d’une entité étrangère, l’article 123 bis prévoit l’imposition en France des revenus de l’entité dès le seuil de « 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote » (article 123 bis du code général des impôts), sous les conditions propres à ce texte. Les dividendes remontés de Dakar vers une société mère française relèvent quant à eux du régime mère-fille : « La retenue à la source prévue au 2 de l’article 119 bis n’est pas applicable aux dividendes distribués à une personne morale qui remplit les conditions énumérées au 2 du présent article » (article 119 ter du code général des impôts), à condition de détenir le pourcentage requis pendant la durée requise et d’en justifier.
II. Redressement fiscal sur votre société sénégalaise : exit tax, imposition du siège effectif et comment contester
A. Ce que l’administration redresse : bénéfices au siège effectif, article 155 A, exit tax 167 bis et manœuvres frauduleuses
Le contrôle commence souvent par une demande d’éclaircissements adressée au dirigeant français : relevés bancaires de la SARL, contrats clients, factures, justificatifs de déplacements à Dakar, baux et bulletins de paie sénégalais. L’administration croise ces pièces avec les données obtenues de Dakar dans le cadre de l’assistance administrative prévue par la convention de 1974 et avec les déclarations françaises du foyer. Lorsqu’elle estime que la direction effective est en France, elle notifie une proposition de rectification qui localise en France le siège de la SARL et y soumet l’intégralité de ses bénéfices à l’impôt sur les sociétés, sur le fondement de l’article 209 et de la jurisprudence rappelée plus haut. Les arrêts Versailles et Nantes montrent que cette démonstration repose sur le faisceau d’indices : dirigeant de fait domicilié en France, décisions stratégiques prises en France, absence corrélative de direction au Luxembourg dans ces espèces, et transposable à l’absence de direction réelle à Dakar. La charge de cette démonstration pèse sur l’administration, mais les cours admettent qu’elle résulte des investigations et des pièces du dossier, y compris numériques.
Sur les flux facturés aux clients français, le redressement prend la forme de l’article 155 A entre les mains du dirigeant ou de l’associé qui a rendu le service pour l’essentiel, avec rappel d’impôt sur le revenu et pénalités. L’arrêt lyonnais du 13 janvier 2022 illustre la sévérité du contentieux : l’administration y a en outre appliqué la majoration pour manœuvres frauduleuses, et la cour a jugé que « l’administration doit être regardée comme apportant la preuve, qui lui incombe, de la mise en œuvre de manœuvres frauduleuses de la part de M. B… afin d’égarer l’administration dans son pouvoir de contrôle » (CAA Lyon, 5e ch., 13 janvier 2022, n° 19LY02879). La facturation en euros depuis une société sans locaux ni salariés, adossée à un dirigeant joignable sur son mobile français, conduit le juge à retenir l’intention d’égarer le contrôle. Les pénalités transforment alors une optimisation manquée en redressement lourd, auquel s’ajoutent les intérêts de retard.
Le troisième front concerne l’entrepreneur qui, après avoir créé sa SARL à Dakar, décide de quitter la France pour s’y installer. L’exit tax de l’article 167 bis frappe alors les plus-values latentes sur ses titres : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes » constatées sur leurs droits sociaux (article 167 bis du code général des impôts). Le Sénégal n’étant ni membre de l’Union européenne ni lié à la France par une clause d’assistance au recouvrement équivalente, le sursis de paiement n’est pas automatique : « Il est sursis au paiement de l’impôt afférent aux plus-values et créances constatées » lorsque le départ a lieu vers un État membre de l’Union européenne ou un État lié par une convention d’assistance, tandis que « Sur demande expresse du contribuable, il peut également être sursis au paiement de l’impôt » lorsque le contribuable « Transfère son domicile fiscal hors de France dans un Etat ou territoire autre que ceux mentionnés » pour le sursis automatique. Dans ce second cas, « le sursis de paiement est subordonné à la condition que le contribuable déclare le montant des plus-values et créances », « désigne un représentant établi en France autorisé à recevoir les communications relatives à l’assiette, au recouvrement et au contentieux de l’impôt » et « constitue auprès du comptable public compétent, préalablement à son départ, des garanties propres à assurer le recouvrement de la créance du Trésor ». Le texte précise que « Le montant des garanties que le contribuable est tenu de constituer préalablement à son transfert de domicile fiscal hors de France pour bénéficier du sursis de paiement » est « égal à 12,8 % du montant total des plus-values et créances ». L’expatriation vers Dakar se prépare donc avant le départ, avec un représentant fiscal désigné en France et une trésorerie suffisante pour garantir le sursis, sous peine d’exigibilité immédiate. À l’inverse, l’entrepreneur qui crée sa SARL à Dakar sans quitter la France reste pleinement résident fiscal français et ne peut opposer ni la convention ni l’exit tax à un redressement du siège effectif : ces deux mécanismes supposent un transfert réel et documenté du domicile, contrôlé par l’administration.
B. Contester le redressement : rescrit préventif, réponse à la proposition, réclamation et juge francilien
La contestation efficace commence avant le contrôle. L’entrepreneur qui envisage une SARL à Dakar peut interroger par écrit l’administration sur la localisation du siège de direction effective de sa future société et sur l’application de l’article 155 A à ses flux : le rescrit siège et le rescrit 155 A, assortis d’un exposé complet et sincère des fonctions exercées à Dakar et à Paris, engagent l’administration sur sa réponse et ferment la voie du redressement sur les points tranchés, tant que la situation décrite reste exacte. Cette démarche suppose une présentation sans fard : un rescrit qui tait le pilotage parisien ne protège de rien et fournit au vérificateur la preuve de la dissimulation. Les agences qui vendent des sociétés « clés en main » à Dakar omettent systématiquement cette étape, alors qu’elle seule sécurise le montage.
Après notification d’une proposition de rectification, le délai de réponse doit servir à démonter le faisceau d’indices point par point. Contre un grief de siège effectif, produire les preuves de la direction réelle à Dakar : baux commerciaux et factures d’utilité publique au nom de la SARL, contrats de travail sénégalais et bulletins de paie, relevés de présence et tampons de passeport, billets d’avion et ordres de mission, procès-verbaux de réunions tenues physiquement à Dakar avec liste des participants, correspondances montrant que les décisions partent de Dakar, relevés bancaires avec signatures locales, comptabilité tenue sur place. Contre un grief d’article 155 A, démontrer l’intervention propre et prépondérante de la SARL : planning des collaborateurs dakarois, feuilles de temps, livrables horodatés, contrats de sous-traitance locale, attestations de clients reçus à Dakar. Chaque facture rédigée en français, chaque devis signé depuis Paris, chaque appel passé du mobile français affaiblit la défense : la mise en conformité documentaire doit précéder le litige, car les pièces créées après coup ont une force probante réduite. La demande de sursis de paiement accompagne utilement la contestation pour éviter les poursuites pendant l’instruction du dossier.
Si le désaccord persiste, la réclamation contentieuse adressée au service des impôts ouvre la voie juridictionnelle. Pour les entrepreneurs d’Île-de-France, le tribunal administratif de Paris puis, en appel, la cour administrative d’appel de Paris ou celle de Versailles connaissent de ces litiges, et les arrêts cités dans cet article montrent la méthode des juges franciliens : vérification du lieu des décisions stratégiques, examen de la substance dakaroise, contrôle de la proportion du service rendu personnellement depuis la France. Devant le juge, les moyens conventionnels doivent être articulés avec précision : invoquer l’article de la convention franco-sénégalaise applicable aux bénéfices des entreprises et démontrer l’absence d’établissement stable au sens conventionnel si la direction effective est réellement à Dakar, ou au contraire limiter le rappel aux seuls bénéfices rattachables à l’établissement français si une présence partielle est établie. Les moyens tirés de la régularité de la procédure, de la motivation de la proposition de rectification et du respect des garanties du contribuable vérifié complètent utilement le fond. Les décisions lyonnaise, versaillaise et nantaise citées ici fournissent le cadre exact dans lequel le juge apprécie ces moyens, et leur lecture intégrale sur Légifrance prépare des conclusions ciblées au lieu d’argumentaires génériques.
Conclusion
Créer une SARL à Dakar en restant vivre et travailler en France n’est ni interdit ni impossible, mais le montage ne tient que par sa substance sénégalaise réelle. Le siège de direction effective suit les décideurs, pas l’immatriculation : tant que les choix stratégiques partent de Paris, l’article 209 et la jurisprudence des cours d’appel localisent en France une entreprise exploitable et imposable, avec un établissement stable au domicile du dirigeant. Les prestations facturées aux clients français relèvent de l’article 155 A dès lors que le service est rendu pour l’essentiel depuis la France, sans que l’existence d’un bureau français de la SARL fasse obstacle au redressement, et la TVA comme la retenue à la source s’appliquent à leurs conditions propres. Le départ ultérieur vers Dakar déclenche l’exit tax avec un sursis subordonné à déclaration, représentant en France et garanties de 12,8 %. Face à un redressement, la contestation se gagne sur les pièces : substance documentée à Dakar, réponse argumentée à la proposition de rectification, réclamation puis juge administratif. Les lecteurs qui souhaitent approfondir la logique du siège effectif appliquée à d’autres destinations peuvent consulter notre analyse pilier sur les sociétés créées à Dubaï et dirigées depuis la France : siège de direction effective, établissement stable et redressement fiscal. Chaque dossier restant singulier, un examen personnalisé des fonctions, des flux et des pièces s’impose avant de créer comme après un contrôle.
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