Quand Puig a racheté les 50 % d’Isdin détenus par son partenaire Esteve, la coentreprise s’est dénouée par une sortie négociée : l’un des deux associés a repris le solde et l’entreprise a continué. Tout le monde n’a pas cette chance. Dans des milliers de SARL, de SAS et de SCI françaises, deux associés se partagent le capital à parts égales, ne se parlent plus, et chaque décision devient impossible : aucune assemblée ne vote, aucun compte n’est approuvé, aucun dividende n’est distribué, aucun investissement n’est décidé. La société est vivante sur le papier et paralysée dans les faits. Si vous vivez ce blocage, le droit des sociétés vous offre trois portes de sortie : la dissolution judiciaire pour mésentente, le rachat des parts de l’autre camp, ou la désignation d’un administrateur provisoire qui fera tourner la société pendant que vous négociez. Chacune obéit à des conditions strictes, et la première exige la preuve d’une paralysie réelle du fonctionnement social. Cet article expose ces trois voies, les preuves à réunir dès maintenant, la procédure exacte devant le tribunal, et les réflexes propres à Paris et à l’Île-de-France, à partir des textes en vigueur et de décisions rendues entre 1997 et 2026.
I. Faire reconnaître la mésentente et la paralysie qui ouvrent la dissolution judiciaire
A. Obtenir la dissolution pour mésentente : deux conditions cumulatives que le juge vérifie
Le fondement de la dissolution pour conflit entre associés figure à l’article 1844-7 du Code civil, dont le 5° dispose : « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Le texte vise donc deux situations distinctes, et la mésentente n’ouvre la dissolution que si elle paralyse le fonctionnement de la société. Cette exigence double structure tout le contentieux : le demandeur doit établir d’abord un conflit réel et durable, ensuite l’impossibilité pour la société de fonctionner qui en résulte. Un simple désaccord, même profond, même durable, ne suffit jamais si les organes sociaux continuent de décider et si l’activité suit son cours.
La Cour de cassation l’a jugé sans ambiguïté dans un arrêt de principe du 21 octobre 1997, rendu à propos de deux associés égalitaires d’une clinique constituée en SARL. La chambre commerciale y approuve une cour d’appel d’avoir retenu « à bon droit, que cette mésentente n’est une cause de dissolution que dans la mesure où elle a pour effet de paralyser le fonctionnement de la société », et ajoute que la cour d’appel « ne pouvait retenir la mésentente entre associés, fussent-ils associés à part égale, comme seul motif de la dissolution ». Deux enseignements s’en dégagent pour votre dossier. D’abord, la répartition égalitaire du capital à 50/50, qui rend pourtant chaque blocage possible, ne constitue jamais à elle seule un juste motif : elle rend la paralysie probable, pas établie. Ensuite, le juge du fond apprécie souverainement les faits, mais la Cour de cassation contrôle qu’il a bien caractérisé un empêchement total du fonctionnement social, et non une simple dégradation des relations.
Cette lecture a été confirmée et précisée par la jurisprudence postérieure, que le tribunal judiciaire de Toulouse a utilement récapitulée dans un jugement du 24 juin 2026 : « Le prononcé judiciaire de la dissolution requiert que le motif invoqué par l’associé demandeur entraîne la paralysie du fonctionnement de la société » Le tribunal rappelle à ce propos les arrêts rendus en chambre mixte le 16 décembre 2005 (pourvoi n° 04-10.986), par la chambre commerciale le 21 juin 2011 (pourvoi n° 10-21.928) et par la troisième chambre civile le 16 mars 2011 (pourvoi n° 10-15.459), dont il résume l’apport ainsi : « La disparition de l’affectio societatis, par suite d’une mésentente entre les associés constitue un juste motif de dissolution à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société ». Le même jugement ajoute cette formule que tout associé à 50/50 doit méditer avant d’assigner : « La mésentente entre associés à parts égales ne peut à elle seule constituer un juste motif de dissolution ». Autrement dit, votre requête doit raconter une paralysie, pas une brouille : assemblées qui ne se tiennent plus, résolutions systématiquement rejetées, comptes qui ne sont ni établis ni approuvés, dividendes impossibles à voter, investissements gelés.
La cour d’appel de Versailles en a donné une illustration récente et sévère le 8 juillet 2025, dans une affaire opposant deux groupes d’associés à 50 % chacun au sein d’une société civile. Après une quinzaine d’années de conflit, des injonctions judiciaires de communiquer les documents financiers restées sans effet malgré des astreintes liquidées deux fois, une comptabilité jamais établie et des assemblées jamais tenues, la cour relève que « L’existence de ces injonctions judiciaires, la désignation du mandataire ad hoc, les instances opposant les associés à propos de la gestion de deux autres SCI, le refus de toute médiation au cours de la présente instance démontrent une perte totale d’affectio societatis et une mésentente irrémédiable entre les associés. ». Elle en déduit que « la société se trouve depuis une quinzaine d’années dans l’incapacité complète de prendre une décision sur sa stratégie, de tenir une assemblée générale, d’approuver ses propres comptes, de décider d’une distribution de dividendes ou d’un report à nouveau », et que « Tous ces éléments et en particulier l’impossibilité avérée de distribuer des dividendes témoignent d’une paralysie totale du fonctionnement de la société, constituée dans le but d’en partager. ». La dissolution est prononcée et le jugement qui l’avait refusée est infirmé. Retenez la méthode : le juge empile des faits objectifs et datés, il ne se contente jamais d’attestations sur l’ambiance.
À l’inverse, quand les deux camps demandent ensemble la dissolution parce que chacun constate le même blocage, le tribunal fait droit à la demande sans détour. Le tribunal judiciaire de Bobigny, le 20 février 2025, prononce ainsi la dissolution d’une SCI familiale dont les deux associés ex-époux s’accordaient au moins sur un point, la paralysie : « il ressort des allégations concordantes des parties et des pièces produites que le dysfonctionnement est avéré et a pour cause leur mésentente », et le tribunal « PRONONCE la dissolution de la SCI LE BOISDOM » en désignant un liquidateur. La leçon pratique est directe : si votre adversaire admet lui-même, dans ses écritures ou à l’audience, que plus aucune décision collective n’est possible, votre demande est considérablement facilitée. Et si vous parvenez à un constat commun du blocage avec l’autre associé, même en restant en désaccord sur tout le reste, la voie judiciaire devient courte. La troisième chambre civile de la Cour de cassation, le 12 mai 2021, a du reste rejeté le pourvoi formé contre un arrêt qui avait statué sur une demande de dissolution au sein d’une SCI familiale, confirmant par ce rejet la marge d’appréciation des juges du fond : voir la décision n° 10253 F du 12 mai 2021, pourvoi n° 19-17.706.
B. Prouver le blocage : assemblées impossibles, comptes non approuvés, dividendes retenus
La dissolution se gagne au dossier de preuves, pas à l’indignation. Les décisions récentes dessinent une grille de lecture précise des pièces que le tribunal attend. Premier faisceau : les assemblées générales. À Toulouse, les demandeurs établissent que la SCI n’a tenu aucune assemblée en 2019 et 2020, puis que les assemblées de 2021 et 2022 ont montré un blocage total, les deux familles détenant chacune 50 % des parts s’opposant systématiquement sur toutes les résolutions. Conservez donc les convocations, les procès-verbaux d’assemblée, les feuilles de présence et les votes résolution par résolution : une série de résolutions rejetées par un vote systématique de 50 % contre 50 % constitue la photographie la plus parlante de la paralysie. Si le gérant refuse de convoquer l’assemblée annuelle, conservez vos demandes écrites de convocation et leurs refus, car l’absence même de réunion prouve l’impossibilité de fonctionner.
Deuxième faisceau : la comptabilité et les comptes annuels. Dans l’affaire toulousaine, la comptabilité n’était plus tenue depuis 2020 et les bilans n’étaient plus ni établis ni approuvés depuis cette date, avec en prime des imputations litigieuses en comptes courants. À Versailles, la comptabilité n’avait pas été établie et les assemblées générales n’avaient pas été tenues pendant une quinzaine d’années, malgré des injonctions sous astreinte. Demandez par écrit la communication des documents comptables, faites constater les manquements, et produisez les bilans non approuvés ou inexistants : un juge comprend immédiatement qu’une société dont les comptes ne sont plus arrêtés depuis plusieurs exercices ne fonctionne plus normalement. Si vous êtes gérant minoritaire ou associé non gérant privé d’information, chaque refus documenté de vous transmettre les pièces renforce votre démonstration.
Troisième faisceau : les dividendes et les décisions financières. La cour de Versailles insiste sur l’impossibilité de distribuer des dividendes comme marqueur de la paralysie totale, dans une société constituée précisément pour partager des bénéfices. Produisez les résolutions de distribution rejetées, les reports à nouveau subis faute de vote, et les projets d’investissement abandonnés parce que l’unanimité ou la majorité requise n’a jamais pu se former. L’arrêt de 1997 montre d’ailleurs que l’argument financier doit être concret : le demandeur y soutenait que la mésentente empêchait tout investissement et tout concours financier nécessaire à la pérennité de l’entreprise, et la Cour a vérifié que la paralysie n’était pas démontrée en fait avant de rejeter. Ne vous contentez donc jamais d’affirmer que la société est bloquée : chiffrez ce que le blocage a coûté, listez les décisions manquées avec leurs dates, et montrez que l’objet social lui-même ne peut plus être poursuivi.
Quatrième faisceau : la tentative de sortie amiable. Les juges notent le refus de toute médiation, comme à Versailles, ou au contraire la convergence des demandes, comme à Bobigny. Avant d’assigner, adressez une proposition écrite de sortie : rachat de vos parts, rachat des parts adverses, médiation, nomination d’un administrateur provisoire. Un refus sec ou une absence de réponse nourrit votre dossier et prouve que le conflit est irrémédiable. À l’inverse, si l’autre camp accepte de discuter du prix, vous basculez vers la deuxième voie, le rachat, qui préserve l’entreprise. Dans tous les cas, faites-vous assister dès ce stade : la façon dont vous formulez vos demandes écrites détermine la valeur probante de vos pièces, et une mise en demeure mal calibrée peut être retournée contre vous.
II. Obtenir une issue : dissolution-liquidation, rachat ou mise sous administration provisoire
A. Demander la dissolution et suivre la liquidation jusqu’au partage de l’actif
La demande de dissolution pour mésentente se porte devant le tribunal du siège social : le tribunal judiciaire pour les sociétés civiles comme les SCI, le tribunal de commerce pour les SARL et les SAS commerciales. Tout associé peut agir, même minoritaire, et même seul contre tous les autres. L’assignation doit viser l’article 1844-7 du Code civil, exposer la mésentente puis démontrer la paralysie pièce par pièce selon la grille vue plus haut, et formuler des demandes précises : prononcé de la dissolution, désignation d’un liquidateur avec définition de sa mission, et consignation d’une provision pour sa rémunération. Les jugements récents montrent que le tribunal règle ces points dans le même dispositif : à Bobigny, le tribunal désigne un mandataire de justice en qualité de liquidateur avec mission de déterminer le passif et de réaliser l’actif immobilier, et ordonne que la société et à défaut les associés consignent chacun pour moitié une provision de 2 000 euros à valoir sur sa rémunération.
Une fois la dissolution prononcée, la société entre en liquidation et les règles de l’article 1844-8 du Code civil s’appliquent : « La dissolution de la société entraîne sa liquidation » Précision importante : « Elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication. ». Le liquidateur est nommé conformément aux statuts et, dans leur silence, par les associés ou à défaut par décision de justice, et il peut être révoqué dans les mêmes conditions. Pour les sociétés commerciales, l’article L. 237-1 du Code de commerce ajoute que « Sous réserve des dispositions du présent chapitre, la liquidation des sociétés est régie par les dispositions contenues dans les statuts. » : relisez donc vos statuts avant d’assigner, car ils peuvent organiser la liquidation et la désignation du liquidateur d’une façon qui vous sera plus ou moins favorable.
Le jugement de Toulouse détaille le déroulement concret que vous devez anticiper : la dissolution entraîne la liquidation, la nomination du liquidateur est publiée au registre du commerce et des sociétés, le liquidateur se fait communiquer toutes les pièces comptables, arrête les comptes de liquidation, réalise l’actif en bloc ou par éléments, à l’amiable ou aux enchères, règle le passif, puis constate la clôture et répartit le boni. Le tribunal y rappelle qu’« après extinction du passif, le liquidateur constatera la clôture des opérations de liquidation qui feront l’objet d’une publication et que l’actif net subsistant sera réparti entre les associés ». Pendant toute cette phase, « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci. », ce qui permet au liquidateur d’agir en justice, de transiger et de terminer les affaires en cours. Si la clôture n’intervient pas dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal pour faire procéder à la liquidation ou à son achèvement.
Mesurez bien le coût et la durée avant de choisir cette voie. La liquidation d’une SCI détenant un immeuble prend couramment douze à vingt-quatre mois entre l’expertise, la vente du bien, l’apurement du passif bancaire et fiscal, et la répartition. Les frais comprennent la rémunération du liquidateur, les frais de publication, les éventuels honoraires d’expert-comptable et les droits liés à la vente de l’immeuble. Les dépens sont généralement partagés, comme à Bobigny où le tribunal fait masse des dépens supportés par moitié, et à Toulouse où chaque partie conserve ses propres dépens. Surtout, la dissolution tue l’entreprise : elle n’a de sens que si l’activité est déjà à l’arrêt ou si l’actif à partager, typiquement un bien immobilier en SCI, justifie à lui seul l’opération. Quand l’entreprise est vivante et rentable, les deux voies suivantes préservent sa valeur et servent mieux vos intérêts.
B. Éviter la dissolution : administrateur provisoire, rachat des parts et sortie parisienne sécurisée
Quand la société gagne de l’argent mais que ses associés ne se supportent plus, le juge préfère les solutions qui la maintiennent en vie, et vous devez les proposer avant ou avec votre demande de dissolution. La première est l’administration provisoire : en cas d’urgence et de péril imminent pour la société, le président du tribunal peut désigner en référé un mandataire chargé d’administrer temporairement la société à la place des dirigeants paralysés. Le fondement du référé figure à l’article 873 du Code de procédure civile : « Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite ». L’administrateur provisoire fait approuver les comptes, paie les fournisseurs, débloque les décisions urgentes et restaure un fonctionnement minimal pendant que les associés négocient le rachat ou préparent leurs armes pour le procès au fond. Cette mesure, temporaire par nature, suppose un danger réel et actuel : imminence d’une cessation de paiement, détournement de la clientèle par un associé, blocage des salaires ou des échéances bancaires. Si vous êtes confronté à un gérant qui verrouille la société, notre analyse dédiée au blocage par le dirigeant et à l’administrateur provisoire détaille cette procédure pas à pas.
La deuxième solution, la plus créatrice de valeur, est le rachat : soit vous rachetez les parts de l’autre camp et vous continuez seul, soit vous cédez les vôtres et vous sortez avec un prix. C’est l’équivalent privé de l’opération Puig-Isdin citée en introduction : au lieu de tuer la coentreprise, un associé reprend le solde. Tout se joue alors sur le prix. En cas de contestation, l’article 1843-4 du Code civil organise une expertise couperet : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». Faites évaluer la société par un expert-comptable avant toute négociation, proposez un prix écrit et daté, et si l’autre camp refuse toute discussion raisonnable, demandez au tribunal la désignation de l’expert : son rapport s’impose et purge le débat sur la valeur. Vérifiez aussi vos clauses statutaires : pactes de préférence, promesses de vente, clauses de sortie conjointe ou de buy-or-sell peuvent encadrer le prix et le calendrier, et leur violation ouvre une action en exécution forcée ou en dommages-intérêts.
En SAS, pensez en outre à la clause d’exclusion statutaire, qui permet d’évincer un associé dans les cas prévus par les statuts. L’article L. 227-16 du Code de commerce dispose que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession ». Si vos statuts de SAS contiennent une telle clause et que l’autre associé entre dans un cas d’exclusion défini, mettez-la en œuvre dans le respect strict de la procédure statutaire et des droits de la défense, car toute irrégularité expose la décision à l’annulation. Si vos statuts n’en contiennent pas, une modification statutaire adoptée à la majorité requise peut l’introduire, sauf à vérifier que l’associé visé ne dispose pas d’un verrou, ce qui est fréquent dans les SAS à 50/50 où chaque camp dispose d’une minorité de blocage.
À Paris et en Île-de-France, quelques réflexes locaux font la différence. Les assignations en dissolution d’une SARL ou d’une SAS dont le siège est à Paris relèvent du tribunal de commerce de Paris, et celles visant une SCI du tribunal judiciaire de Paris, avec des délais de mise en état qui s’allongent quand le rôle est chargé : anticipez plusieurs mois entre l’assignation et le jugement au fond, et utilisez ce temps pour faire désigner si besoin un administrateur provisoire en référé, procédure bien plus rapide. La demande d’expert sur le prix en application de l’article 1843-4 se porte devant le président de la juridiction compétente statuant selon la procédure accélérée au fond, ce qui suppose un dossier d’évaluation déjà solide. Constituez dès aujourd’hui votre classeur de preuves parisien : statuts et extraits Kbis à jour, trois derniers bilans ou constats d’absence de bilans, procès-verbaux des dernières assemblées, échanges écrits avec l’autre camp, proposition écrite de sortie et réponse reçue. Un dossier complet présenté au premier rendez-vous avec votre avocat fait gagner des semaines et pèse immédiatement dans la négociation, car l’autre camp comprend que la dissolution, le référé ou l’expertise sont prêts à être déclenchés.
Conclusion
Associés à 50/50 et bloqués, vous n’êtes ni sans droit ni sans issue, mais le juge ne dissout jamais une société sur une simple brouille : il exige une mésentente établie et une paralysie démontrée du fonctionnement social. Rassemblez les preuves du blocage, assemblées impossibles, comptes non approuvés, dividendes retenus, investissements gelés, tentez une sortie écrite par le rachat, puis choisissez votre voie en fonction de l’état de l’entreprise. Si l’activité est à l’arrêt et que l’actif doit être partagé, la dissolution-liquidation des articles 1844-7 et 1844-8, illustrée par les jugements de Toulouse et de Bobigny et l’arrêt de Versailles, offre une sortie judiciaire complète jusqu’au partage de l’actif net. Si l’entreprise vit et gagne de l’argent, privilégiez l’administrateur provisoire pour la faire tourner et le rachat avec expertise du prix pour en reprendre le contrôle ou en sortir payé. Dans les deux cas, le temps joue contre vous : chaque mois de paralysie dégrade la valeur de la société et durcit les positions. Faites auditer votre blocage, chiffrez vos options et agissez pendant que toutes les portes sont encore ouvertes.
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