Créer une société en Angleterre (Ltd à Londres) en restant vivre en France : l’offre des agences d’expatriation paraît simple — immatriculation rapide à la Companies House, impôt britannique sur les sociétés plus lisible, langue anglaise, image internationale. Le risque français, que ces agences taisent, est ailleurs : dès lors que vous dirigez la Ltd depuis Paris ou Lyon, que vos clients sont en France et que vos décisions se prennent en France, l’administration fiscale française peut considérer que cette société anglaise est imposable en France, réclamer l’impôt sur les sociétés, la TVA, des retenues à la source, puis taxer personnellement le dirigeant sur le fondement de l’article 155 A ou de l’article 123 bis du code général des impôts. Depuis le Brexit, la situation s’est durcie : le Royaume-Uni est un État tiers, les flux France–Royaume-Uni subissent la douane et la TVA à l’importation, et l’échange d’informations avec Londres reste intense. Cet article expose, pièces et jurisprudence à l’appui, ce qui est légal, ce qui est risqué et comment contester un redressement.
I. Créer une société en Angleterre (Ltd à Londres) en restant en France : quand la France taxe-t-elle la société anglaise ?
La question détermine tout le reste. Une Ltd immatriculée à Londres n’est pas automatiquement à l’abri de l’impôt français. Deux mécanismes permettent à l’administration française de la rattraper : le siège de direction effective situé en France et l’établissement stable en France. Chacun suffit à fonder une imposition en France, et l’administration les invoque souvent ensemble, comme le montre la jurisprudence récente visant précisément une société de droit britannique.
A. La Ltd dirigée depuis la France : le siège de direction effective et l’impôt sur les sociétés français
Le droit français soumet à l’impôt sur les sociétés les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France. L’article 209, I du code général des impôts dispose qu’il est tenu compte « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Autrement dit, ce n’est pas le lieu d’immatriculation qui compte, mais le lieu d’exploitation réelle. Une Ltd enregistrée à Londres mais dont les décisions se prennent à Paris est, au regard de ce texte, une entreprise exploitée en France.
La notion de siège de direction effective est prétorienne et factuelle : les juges recherchent le lieu où sont prises les décisions stratégiques, où sont signés les contrats importants, où se trouvent les dirigeants qui exercent réellement le pouvoir. Le formalisme britannique — assemblées générales et conseils d’administration tenus à Londres, administrateur local, secrétaire de société — ne suffit pas si la réalité du pouvoir est en France.
L’arrêt de référence, rendu à propos d’une holding partie au Luxembourg mais transposable à toute société étrangère dirigée depuis la France, est l’arrêt du Conseil d’État du 15 mars 2023, n° 449723, Conseil d’État, 10ème – 9ème chambres réunies, 15/03/2023, 449723. La société CA Animation, holding d’un groupe agroalimentaire, avait transféré son siège social au Luxembourg en 2005. L’administration a estimé qu’elle avait conservé son siège de direction effective en France et a réintégré dans le revenu du dirigeant les dividendes et tantièmes versés. Le Conseil d’État valide l’analyse des juges du fond : « ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe par M. B… et son co-associé, tous deux domiciliés en France », et en déduit « que le centre effectif de direction de cette société se situait en France ». Peu importe, précise l’arrêt, « alors même que la société CA Animation tenait ses assemblées générales et ses conseils d’administration au Luxembourg ». Transposez à votre Ltd : des réunions formelles à Londres, un comptable anglais et une adresse de domiciliation à la City ne protègent pas si les contrats sont signés depuis votre bureau parisien et si les décisions sont prises par vous, domicilié en France.
La conséquence est lourde : la Ltd est traitée comme une société française pour l’impôt sur les sociétés, avec dépôt de déclarations en France, comptabilité conforme au plan comptable français à reconstituer, intérêts de retard et majorations. Le dirigeant résident français qui perçoit des dividendes de cette Ltd ne peut pas se prévaloir du régime de la société étrangère pour échapper à l’impôt français sur ces revenus.
Le risque s’étend aux groupes : lorsqu’une personne morale établie en France contrôle une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié, l’article 209 B du code général des impôts permet d’imposer en France les bénéfices de l’entité étrangère. Ce texte vise les montages où une société française loge ses marges dans une filiale à fiscalité allégée. Une SAS française qui crée une filiale Ltd à Londres pour y concentrer artificiellement les profits tout en pilotant l’activité depuis Paris entre dans le champ de ce dispositif, sous réserve des seuils et des exceptions prévus par le texte, notamment l’activité économique réelle.
En pratique, l’administration établit le siège de direction effective par un faisceau d’indices : adresse IP et métadonnées des courriels de direction, lieu de signature des contrats, localisation des comptes bancaires pilotés, témoignages de clients et de salariés, agenda du dirigeant, données de téléphonie, constats d’huissier sur les locaux français. Les dirigeants qui pensent que tout est centralisé à Londres parce que le registered office y est situé sous-estiment ces moyens d’investigation. Le premier réflexe de défense consiste à documenter la substance britannique réelle — dirigeants locaux dotés d’un pouvoir effectif, salariés, locaux, décisions vérifiablement prises à Londres — ou, à défaut d’une telle substance, à assumer la résidence fiscale française de la société et à la déclarer spontanément avant tout contrôle.
B. La Ltd qui travaille en France : l’établissement stable, les chantiers britanniques redressés et la TVA française
Même si le siège de direction effective restait à Londres, la Ltd devient imposable en France dès lors qu’elle y dispose d’un établissement stable : installation fixe d’affaires (bureau, atelier, local commercial) ou agent dépendant qui conclut habituellement des contrats au nom de la société. La convention fiscale franco-britannique du 19 juin 2008 réserve à la France le droit d’imposer les bénéfices imputables à cet établissement stable, et le droit interne applique alors l’impôt sur les sociétés sur ces bénéfices.
La décision la plus parlante pour les entrepreneurs français utilisant une structure britannique est l’arrêt de la cour administrative d’appel de Paris du 11 décembre 2024, n° 23PA01641, CAA de PARIS, 2ème chambre, 11/12/2024, 23PA01641, rendu à propos de la société Anotech Energy Global Solutions Ltd, anciennement Anotech Energy UK Ltd — donc une société de droit britannique — redressée en France au titre des années 2009 à 2015 en impôt sur les sociétés et taxes annexes. La société soutenait qu’elle n’avait en France « ni établissement stable, ni installation fixe d’affaire », que son siège de direction effective était au Royaume-Uni et qu’elle y disposait de salariés et d’une substance réelle. La cour écarte l’argument : les missions réalisées ne pouvaient être regardées comme un cycle d’affaires accompli hors de France, car « Lesdites missions ne peuvent par suite être regardées comme constitutives d’un cycle commercial complet à l’étranger ». L’administration avait donc pu retenir à la fois le siège de direction effective en France et l’établissement stable en France, « sans que la société requérante puisse valablement faire valoir que le service aurait confondu la notion de siège de direction effective et celle d’établissement stable ». Cet arrêt doit être lu par tout porteur d’une Ltd qui facture des clients français en restant en France : la double motivation direction effective plus établissement stable est validée, et la substance britannique alléguée n’a pas suffi.
Le terrain de la TVA est tout aussi exposé. L’article 256 du code général des impôts dispose que « Sont soumises à la taxe sur la valeur ajoutée les livraisons de biens et les prestations de services effectuées à titre onéreux par un assujetti agissant en tant que tel ». Depuis le Brexit, les ventes de biens du Royaume-Uni vers la France sont des importations soumises à la TVA française à l’importation, avec dédouanement, éventuelle nécessité d’un représentant en douane et immatriculation TVA française de la Ltd. Les prestations de services facturées par la Ltd à des clients français professionnels relèvent en principe de l’autoliquidation par le client, mais les prestations aux particuliers français, les prestations matériellement localisées en France et les ventes à distance de biens doivent être examinées ligne par ligne : une erreur de facturation — TVA britannique appliquée à tort, absence de TVA française exigible — se traduit par un rappel de TVA assorti de pénalités, y compris lorsque le dirigeant pensait de bonne foi qu’une simple facture anglaise suffit. Les agences qui vendent la création de Ltd omettent systématiquement ce volet douane et TVA post-Brexit, alors qu’il s’agit du premier point de friction avec les clients français : marchandises bloquées, TVA réclamée au destinataire, image commerciale dégradée.
Enfin, les rémunérations versées par un débiteur exerçant une activité en France à des personnes sans installation professionnelle permanente en France peuvent subir une retenue à la source : l’article 182 B du code général des impôts dispose qu’elles « Donnent lieu à l’application d’une retenue à la source lorsqu’ils sont payés par un débiteur qui exerce une activité en France ». Les prestations de services matériellement exécutées en France par la Ltd ou par son dirigeant pour le compte de clients français entrent typiquement dans ce champ. Le client français, tenu d’opérer la retenue, devient le premier collecteur d’impôt de l’opération — et le premier à interroger le montage.
II. Ltd anglaise et redressement français : article 155 A, article 123 bis, prix de transfert, exit tax et contestation
Lorsque la société est rattrapée, l’administration ne s’arrête pas à l’impôt sur les sociétés de la Ltd. Elle remonte vers la personne physique : imposition des sommes transitant par la Ltd au nom du dirigeant ou du prestataire français (article 155 A), taxation des bénéfices d’une entité à fiscalité privilégiée détenue à 10 % au moins (article 123 bis), réintégration des profits transférés à la Ltd par la société française (prix de transfert), et exit tax si l’entrepreneur a lui-même quitté la France. Chaque outil a son champ, ses conditions et ses moyens de défense. Les confondre fait perdre les contentieux.
A. Être payé via sa Ltd, détenir une Ltd patrimoniale, facturer sa Ltd : les trois redressements personnels du dirigeant resté en France
Premier outil, l’article 155 A du code général des impôts : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services » rendus par une personne domiciliée ou établie en France « sont imposables au nom de ces dernières », notamment lorsque la personne française contrôle la personne étrangère, ou lorsque la personne étrangère est établie dans un État à régime fiscal privilégié. Le schéma visé est celui du consultant, du formateur, de l’influenceur ou du développeur résidant en France qui fait facturer ses prestations par sa Ltd londonienne puis se rémunère par dividendes ou laisse la trésorerie à Londres. L’administration ignore la Ltd et taxe les sommes au nom du prestataire français, avec solidarité de la Ltd à hauteur des sommes perçues. La défense passe par la démonstration que la Ltd exerce de manière prépondérante une activité propre distincte des prestations du dirigeant — équipe, clientèle propre, moyens d’exploitation — ou que le dirigeant n’en a pas le contrôle. Pour une Ltd unipersonnelle gérée depuis Paris, cette défense est presque toujours hors de portée, d’où la fréquence des rappels sur ce fondement.
Deuxième outil, l’article 123 bis du code général des impôts : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique » établie hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, « les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement ». Le texte s’applique lorsque l’actif est principalement financier — valeurs mobilières, créances, dépôts, comptes courants — ce qui vise les Ltd holding de trésorerie, les Ltd de facturation qui accumulent du cash et les Ltd patrimoniales. Le Royaume-Uni n’est pas en soi un paradis fiscal, mais le caractère privilégié du régime s’apprécie concrètement par comparaison avec l’impôt français, et les petites Ltd qui ne paient qu’un impôt minime faute de substance peuvent entrer dans le radar. La porte de sortie prévue par le texte lui-même mérite attention : le dispositif ne s’applique pas lorsque l’entité est établie dans un État de l’Union européenne ou lié à la France par une convention d’assistance administrative et de recouvrement et que l’opération ne constitue pas un montage artificiel destiné à contourner la législation fiscale française. Le Royaume-Uni, État tiers post-Brexit mais lié par des conventions d’assistance, se situe dans une zone grise où la démonstration de l’objet économique réel — activité opérationnelle, salariés, locaux, clientèle britannique — devient décisive. Une Ltd coquille sans activité britannique ne franchit pas ce filtre.
Troisième outil, les prix de transfert de l’article 57 du code général des impôts : « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Le schéma classique est la société d’exploitation française qui verse à sa Ltd londonienne des redevances de marque, des management fees, des intérêts ou des marges d’achat-revente sans contrepartie réelle ou à des prix hors marché. L’administration réintègre ces sommes dans le résultat français. La parade des agences, qui présentent les frais de gestion comme systématiquement déductibles, est précisément ce que l’administration redresse en premier. La seule défense solide est documentaire et économique : convention de prestations écrite et précise, feuilles de temps, livrables, preuve des services réellement rendus depuis Londres, benchmark de prix de pleine concurrence. À défaut, la charge est réintégrée, assortie de la retenue à la source sur les sommes versées à l’étranger : les redevances et rémunérations de services payées par une personne établie en France à une personne établie à l’étranger dans un État à régime privilégié subissent le prélèvement de l’article 238 A du code général des impôts, qui vise les sommes « payés ou dus par une personne physique ou morale domiciliée ou établie en France à des personnes physiques ou morales qui sont domiciliées ou établies dans un Etat étranger ou un territoire » à fiscalité privilégiée. Chaque facture France vers Londres doit donc être calibrée comme si elle allait être lue par un vérificateur — parce qu’elle le sera.
Reste la situation de l’entrepreneur qui, après avoir créé sa Ltd, décide de quitter lui-même la France pour Londres : l’article 167 bis du code général des impôts prévoit que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes » sur leurs droits sociaux dès lors que les seuils — 50 % des bénéfices sociaux ou 800 000 euros de valeur — sont atteints. Quitter la France avec ses titres, y compris ceux d’une société française conservée à côté de la Ltd, déclenche l’exit tax avec sursis de paiement possible sous conditions. Les agences qui enchaînent création de la Ltd puis installation à Londres sans évoquer ce texte exposent leurs clients à une imposition immédiate sur des plus-values non réalisées. Pour une analyse détaillée de ce mécanisme voisin, lire notre dossier sur lire l’analyse du cabinet sur ces montages étrangers, dont les principes s’appliquent à toute implantation étrangère dirigée depuis la France.
B. Redressement notifié sur votre Ltd anglaise : que faire, dans quel délai et devant quel juge en Île-de-France ?
Le redressement arrive presque toujours de la même façon : demande d’informations ou vérification de comptabilité de la société française liée, droit de communication auprès des banques et des clients, visite et saisie autorisée sur le fondement de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales dans les locaux français utilisés par la Ltd, puis proposition de rectification adressée soit à la Ltd pour l’impôt sur les sociétés et la TVA français, soit au dirigeant sur le fondement des articles 155 A ou 123 bis, soit aux deux. Chaque destinataire doit répondre séparément : la Ltd conteste sa qualité de redevable français (direction effective, établissement stable, substance britannique), le dirigeant conteste l’imposition personnelle (contrôle, activité prépondérante, montage artificiel ou non).
Le calendrier est impératif. La réponse à la proposition de rectification doit être adressée dans les trente jours, avec demande de prorogation si le dossier l’exige. Vient ensuite, en cas de maintien, la réclamation contentieuse puis le recours devant le tribunal administratif — pour un dirigeant ou une société dirigée depuis Paris et l’Île-de-France, le tribunal administratif de Paris ou celui du ressort du domicile — dans les délais de l’article R. 421-1 du code de justice administrative. Le sursis de paiement, demandé avec la réclamation et garanti si nécessaire, évite le recouvrement forcé pendant le litige. Les moyens à hiérarchiser : incompétence territoriale ou rattachement fautif (prouver la direction effective londonienne par des pièces datées et croisées), absence d’établissement stable (ni locaux, ni agent concluant des contrats en France), champ d’application des articles 155 A et 123 bis (activité propre de la Ltd, absence de contrôle ou objet économique réel), prix de pleine concurrence des flux intragroupe (documentation contemporaine), et régularité de la procédure (motivation de la proposition, respect des droits de la défense, autorisation du juge des libertés pour les visites).
Deux erreurs fréquentes doivent être évitées. La première consiste à rapatrier précipitamment la trésorerie de la Ltd ou à la dissoudre dès réception du courrier de l’administration : ces gestes sont analysés comme des aveux et peuvent générer des distributions taxables supplémentaires. La seconde consiste à produire des attestations de complaisance d’un prestataire londonien de domiciliation : un certificat affirmant que la direction est à Londres alors que les métadonnées montrent des décisions prises à Paris détruit la crédibilité du dossier. À l’inverse, les pièces qui pèsent : contrats de travail et bulletins de paie des salariés britanniques, baux londoniens, journaux de bord des réunions de direction tenues à Londres avec participants identifiés, relevés bancaires montrant une gestion locale, facturation à une clientèle britannique réelle, documentation de prix de transfert établie avant le contrôle. Si cette substance n’existe pas, la stratégie honnête consiste à négocier : demander l’application des pénalités les plus basses, solliciter une transaction sur les majorations, mettre la structure en conformité (immatriculation fiscale française, représentant fiscal, TVA) et chiffrer le coût de la régularisation face au coût du contentieux.
Pour les lecteurs parisiens et franciliens, la dimension locale compte : la direction régionale des finances publiques d’Île-de-France concentre les dossiers de sociétés étrangères pilotées depuis Paris, les pôles de contrôle parisiens connaissent parfaitement les montages Ltd, et le tribunal administratif de Paris juge un volume élevé de ces affaires. Un dossier de défense construit avec des pièces parisiennes vérifiables — bail, constats, agendas, attestations de clients — se plaide mieux qu’un dossier de dénégation. Et lorsque la Ltd exerce réellement depuis Londres avec des clients britanniques, c’est cette réalité qu’il faut établir dès la réponse à la proposition de rectification, avant que la procédure ne se fige.
Conclusion
Créer une société en Angleterre en restant en France n’est ni interdit ni condamné par principe : une Ltd qui emploie à Londres, y décide et y sert une clientèle britannique est une entreprise britannique légitime, et la convention fiscale franco-britannique protège ses bénéfices britanniques. Le redressement frappe en revanche la Ltd pilotée depuis Paris, sans salariés ni décisions à Londres, qui facture des clients français : siège de direction effective en France validé par le Conseil d’État le 15 mars 2023 dans l’affaire 449723 malgré des conseils d’administration tenus à l’étranger, établissement stable retenu contre une société britannique par la cour administrative d’appel de Paris le 11 décembre 2024 dans l’affaire Anotech 23PA01641, imposition personnelle du dirigeant via les articles 155 A et 123 bis, réintégration des flux intragroupe sur le fondement de l’article 57, retenues à la source des articles 182 B et 238 A, TVA et douane post-Brexit, exit tax de l’article 167 bis en cas de départ. Avant de signer avec une agence, faites chiffrer ces neuf risques sur votre projet précis ; après notification d’un redressement, répondez dans les trente jours, séparez la défense de la société et celle du dirigeant, et portez le litige devant le juge avec des pièces de substance — ou assumez la mise en conformité. L’avocat fiscaliste ne vend pas de rêve londonien : il mesure le risque français et le conteste utilement.
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