Septembre 2026. Dans de nombreuses SARL, l’assemblée d’approbation des comptes de l’exercice 2025 aurait dû se tenir avant la fin du mois de juin. Le gérant avait promis une convocation, puis plus rien. Dans d’autres sociétés, l’assemblée s’est bien tenue, mais sans vous : vous découvrez après coup un vote sur la rémunération du gérant, une distribution de dividendes ou l’agrément d’un repreneur dont vous n’avez jamais entendu parler. Deux situations, un même réflexe à avoir : le droit de la SARL donne à chaque associé des armes précises pour forcer la réunion et pour faire annuler ce qui a été voté sans lui. Le 11 mars 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation vient encore de le rappeler dans une affaire d’agrément jugée à Versailles : une assemblée extraordinaire ne se conteste pas comme une assemblée ordinaire, et chaque nullité a son fondement propre. Autrement dit, avant de crier à la nullité, il faut viser juste. Ce dossier explique comment exiger la convocation quand le gérant refuse de réunir les associés, comment faire désigner un mandataire par le juge, et comment obtenir l’annulation des délibérations prises sans convocation régulière, avec les textes en vigueur, les arrêts rendus sur ces questions et la marche à suivre devant le tribunal de commerce.
La première partie détaille la voie offensive : qui peut exiger la réunion d’une assemblée en SARL, dans quels seuils de parts, comment faire inscrire vos résolutions à l’ordre du jour et comment obtenir du président du tribunal la désignation d’un mandataire qui convoque à la place du gérant. La seconde partie traite de la voie défensive : associé oublié ou convoqué hors délai, preuve du défaut de convocation, conditions posées par la Cour de cassation le 29 mai 2024 pour annuler les votes, délai de deux ans pour agir et réparations possibles, y compris la restitution des dividendes indûment distribués.
I. Forcer le gérant de SARL à convoquer l’assemblée : qui peut exiger la réunion et comment saisir le juge
A. Demander la réunion et imposer vos résolutions à l’ordre du jour : la moitié des parts, le dixième, le vingtième
En SARL, les décisions se prennent en assemblée, sauf si les statuts autorisent la consultation écrite ou l’acte signé par tous les associés. La convocation appartient d’abord au gérant ou, à défaut, au commissaire aux comptes s’il en existe un. Quand le gérant refuse de réunir les associés, souvent pour éviter un vote sur sa rémunération, sur l’approbation des comptes ou sur la distribution des dividendes, la loi ne vous laisse pas sans recours. L’article L. 223-27 du code de commerce ouvre la demande de réunion à deux niveaux de détention : « Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée. » Concrètement, soit vous détenez seul ou à plusieurs la moitié des parts, soit vous réunissez au moins un dixième des associés qui détiennent ensemble au moins un dixième des parts. Dans une SARL de trois associés à parts égales, deux associés qui en ont assez du blocage atteignent ensemble les deux tiers des parts et peuvent donc exiger la réunion. Dans une SARL de dix associés, un seul associé à 10 % des parts qui représente au moins un dixième des associés remplit la seconde condition.
Au-delà de la réunion elle-même, un seuil plus bas permet de peser sur son contenu. Des associés qui détiennent ensemble le vingtième des parts sociales, soit 5 %, peuvent faire inscrire à l’ordre du jour des points ou des projets de résolution, qui sont ensuite portés à la connaissance des autres associés. Ce droit d’inscription est précieux quand le gérant accepte de convoquer mais verrouille l’ordre du jour : révocation du gérant, fixation de sa rémunération, distribution de dividendes, nomination d’un commissaire aux comptes, approbation des comptes. La loi ajoute que toute clause des statuts contraire à ces deux droits est réputée non écrite, ce qui prive d’effet les clauses qui réserveraient la convocation au seul gérant ou qui interdiraient aux minoritaires de provoquer une assemblée. Envoyez votre demande par lettre recommandée avec accusé de réception, en visant expressément l’article L. 223-27, en listant les résolutions dont vous demandez l’inscription et en fixant un délai de réponse de quinze jours. Ce courrier constituera votre première pièce devant le juge si le gérant persiste dans son refus.
Le cas particulier de l’assemblée annuelle d’approbation des comptes mérite une attention spéciale en cette rentrée 2026. L’article L. 223-26 du code de commerce impose que le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants soient soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice, sauf prolongation accordée par le juge. Pour un exercice clos le 31 décembre 2025, l’assemblée aurait donc dû se tenir avant le 30 juin 2026. Si elle ne s’est pas réunie, la loi prévoit une voie rapide : « Si l’assemblée des associés n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. » Associé, créancier, salarié intéressé : tout intéressé peut donc saisir le juge des référés pour obtenir une injonction sous astreinte. Les documents soumis au vote, comptes annuels, rapport de gestion, texte des résolutions et le cas échéant rapports du commissaire aux comptes, doivent être adressés aux associés quinze jours au moins avant l’assemblée, comme le précise l’article R. 223-18 du code de commerce : ils « sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée » Pendant les quinze jours qui précèdent, l’inventaire reste consultable au siège sans possibilité d’en prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces règles de communication peut être annulée, et chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit répondre en séance.
B. Saisir le président du tribunal de commerce en référé : faire désigner un mandataire qui convoque et fixe l’ordre du jour
Quand la demande amiable reste lettre morte, tout associé, même minoritaire, même seul, même avec 1 % des parts, peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. Le texte est limpide : « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. » Aucun seuil de détention n’est exigé pour cette action, ce qui en fait l’arme du minoritaire isolé face à un gérant majoritaire qui verrouille la société. Le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, comme le rappelle l’article R. 223-20 du code de commerce : « Le mandataire chargé de convoquer l’assemblée dans le cas prévu par le septième alinéa de l’article L. 223-27 est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. » La procédure de référé présente deux avantages décisifs : la rapidité, avec une audience obtenue en quelques semaines, et l’absence d’exigence de démontrer l’urgence au sens strict, puisque la loi ouvre elle-même cette voie. Votre requête doit exposer le refus du gérant, joindre la mise en demeure restée sans réponse, justifier de votre qualité d’associé par un extrait Kbis et une copie des statuts, et proposer un projet d’ordre du jour précis.
Le mandataire désigné convoque ensuite l’assemblée dans les formes légales et fixe lui-même l’ordre du jour à partir de votre projet, complété si nécessaire des questions réglementaires comme l’approbation des comptes. Les règles de convocation restent les mêmes que pour une convocation du gérant : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. » Seule exception notable, prévue par le même article : lorsque l’assemblée est convoquée à la suite du décès du gérant unique par le commissaire aux comptes ou par un associé, le délai est réduit à huit jours. La convocation indique l’ordre du jour, et les questions qui y figurent doivent être libellées de façon claire : « Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents. » Un ordre du jour obscur ou renvoyant à des pièces non communiquées fragilise les délibérations qui suivent et ouvre la voie à l’annulation examinée dans la seconde partie. Notez aussi le cas extrême prévu par la loi : si la société se trouve sans gérant, ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée à seule fin de révoquer le cas échéant le gérant unique et de désigner un ou plusieurs gérants, toujours dans les formes et délais réglementaires.
Une fois l’assemblée réunie grâce au mandataire, encore faut-il faire adopter vos résolutions. En SARL, l’article L. 223-29 du code de commerce fixe la majorité de principe : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » Si cette majorité n’est pas atteinte et sauf clause contraire des statuts, une seconde convocation ou consultation permet de voter à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les décisions prises en violation de ces règles de majorité peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Vérifiez donc vos statuts avant l’audience : beaucoup de SARL familiales ou de SARL à 50/50 prévoient des majorités renforcées pour la révocation du gérant, la fixation de sa rémunération ou l’agrément des cessions. Si vos statuts exigent par exemple les trois quarts des parts pour révoquer le gérant et que vous ne détenez que 49 %, forcer la réunion ne suffira pas : il faudra combiner la demande de convocation avec une stratégie de sortie du conflit, expertise de gestion, médiation entre associés ou, en dernier ressort, dissolution pour mésentente. Le dossier consacré sur ce site à l’associé minoritaire sans réponse du dirigeant et à l’expertise de gestion complète utilement cette première partie : associé minoritaire sans réponse du dirigeant et expertise de gestion. Pour situer votre conflit dans l’ensemble du droit des sociétés, la page du cabinet dédiée aux entreprises et à leurs dirigeants reste le point d’entrée : avocats en droit des affaires à Paris.
II. Associé de SARL non convoqué ou mal convoqué : faire annuler les délibérations et récupérer vos droits
A. Prouver le défaut de convocation et la privation de votre vote : quinze jours, lettre recommandée, ordre du jour
Le scénario inverse est tout aussi fréquent : l’assemblée s’est tenue, des décisions lourdes ont été votées, révocation d’un cogérant, distribution de dividendes, approbation de conventions avec le gérant, agrément d’un repreneur, et vous n’avez jamais reçu de convocation, ou vous l’avez reçue trois jours avant, sans ordre du jour ni documents. La loi sanctionne cette situation : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. » Depuis l’arrêt rendu le 29 mai 2024 par la chambre commerciale de la Cour de cassation, pourvoi numéro 21-21.559, arrêt numéro 306 F-B publié au Bulletin, les juges ne prononcent plus cette nullité de façon automatique. Dans cette affaire, la SARL Brigade électronique, détenue à 63 % par une société anglaise et cogérée par deux associés, avait tenu le 14 octobre 2015 une assemblée décidant la révocation d’un cogérant et une distribution de dividendes. L’associée majoritaire, qui soutenait ne pas avoir été régulièrement convoquée, avait obtenu en appel l’annulation de l’assemblée, la restitution des dividendes et 5 000 euros de dommages-intérêts pour désorganisation. La Cour de cassation a censuré cet automatisme : « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part », à quoi la Cour ajoute une seconde condition, tenant à l’influence de l’absence sur le résultat du processus de décision. La cour d’appel d’Angers avait déduit l’annulation du seul constat d’une convocation irrégulière, sans rechercher si l’associée avait été privée de son droit de participer ni si son absence avait pesé sur le vote ; elle n’a donc pas donné de base légale à sa décision, et l’affaire a été renvoyée devant la cour d’appel de Rennes. Retenez la méthode : prouver l’irrégularité ne suffit plus, il faut démontrer que vous n’avez pas pu participer et que votre voix comptait.
En pratique, constituez votre dossier en trois liasses. Première liasse, la convocation elle-même : conservez l’enveloppe, le cachet de la poste, la lettre recommandée et son accusé, les courriels et messages du gérant, le procès-verbal d’assemblée qui mentionne les présents et les pouvoirs. Dans l’affaire Brigade électronique, le seul justificatif produit était un document de la poste anglaise retraçant le parcours d’un envoi non identifiable, arrivé de France le 7 octobre 2015 et distribué le lendemain, sans expéditeur ni destinataire identifiables ; les juges du fond comme la Cour ont examiné ce document de près, ce qui montre le niveau d’exigence sur la preuve de l’envoi régulier quinze jours au moins avant la réunion. Si vous étiez présent ou représenté à l’assemblée, l’action en nullité pour convocation irrégulière n’est pas recevable, car la loi écarte le grief quand tous les associés étaient présents ou représentés. Vérifiez donc le procès-verbal et la feuille de présence avant d’assigner : un pouvoir donné à un autre associé ou à votre conjoint peut vous priver du moyen. Deuxième liasse, la privation du droit de prendre part : démontrez que sans convocation régulière vous n’avez pas pu voter, ni poser vos questions écrites, ni consulter les documents dans le délai de quinze jours. Troisième liasse, l’influence sur le processus de décision : chiffrez vos parts, rapprochez-les des majorités requises par la loi et par vos statuts, et montrez que votre vote aurait pu changer l’issue, par exemple dans une SARL à 50/50 où chaque voix est décisive, ou pour une résolution adoptée à une courte majorité. Quand l’assemblée a voté la révocation d’un gérant, la fixation de sa rémunération ou une distribution de dividendes, joignez les relevés bancaires et les bulletins de paie qui établissent les versements effectués en exécution des résolutions contestées : ils fonderont vos demandes de restitution.
Le contentieux de l’agrément jugé le 11 mars 2026 illustre l’importance de viser le bon fondement de nullité. Dans cette affaire, la SARL JSF.Com avait refusé en assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 2013 l’agrément d’une société espagnole candidate au rachat des parts de deux associés, avant que ceux-ci ne cèdent malgré tout leurs parts le 20 décembre 2013. L’associé demandeur soutenait que l’assemblée extraordinaire était nulle faute de commissaire aux comptes désigné à cette date, le commissaire n’ayant été nommé qu’en assemblée ordinaire du 9 décembre 2013. La chambre commerciale, arrêt numéro 117 F-B, pourvoi numéro 24-16.260, a rejeté le pourvoi : « la nullité prévue par ces textes, qui ne concerne que les seules délibérations des assemblées générales ordinaires, ne s’applique pas à l’assemblée générale litigieuse. » La Cour vise la combinaison des articles L. 821-5 et L. 821-40 du code de commerce, en précisant « qu’une délibération d’assemblée générale extraordinaire ne peut être annulée sur le fondement du premier de ces textes en raison de l’absence de désignation ou de la désignation irrégulière d’un commissaire aux comptes titulaire. » En métropole, l’article L. 821-5 dispose en effet : « Sont nulles les délibérations de l’organe mentionné au deuxième alinéa du I de l’article L. 821-40 prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent chapitre ou à d’autres dispositions applicables à la personne ou à l’entité en cause. » La leçon pour l’associé tenu à l’écart est claire : quand l’assemblée qui vous a évincé est une assemblée extraordinaire statuant sur un agrément, n’invoquez pas le défaut de commissaire aux comptes, dont la sanction ne frappe que les assemblées ordinaires ; attaquez la convocation elle-même, l’ordre du jour et le défaut de communication des documents, sur le terrain de l’article L. 223-27 et de l’arrêt du 29 mai 2024.
B. Agir dans les deux ans et obtenir réparation : annulation, restitution des dividendes, dommages-intérêts, mode d’emploi à Paris et en Île-de-France
Le délai pour agir est bref et il court vite. Depuis le 1er octobre 2025, l’article 1844-14 du code civil ramène à deux ans la prescription des actions en nullité des décisions sociales postérieures à la constitution de la société : « les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Ce délai de deux ans remplace l’ancien délai de trois ans que beaucoup de formulaires et de vieux modèles d’assignation mentionnent encore : ne laissez pas un conseil mal actualisé vous faire manquer la date. Le point de départ se situe au jour où la nullité est encourue, c’est-à-dire en pratique au jour de l’assemblée irrégulière, ou au jour où vous en avez eu connaissance si la délibération vous a été dissimulée. En septembre 2026, une assemblée tenue sans vous au printemps 2025 peut déjà être prescrite : faites vérifier la date exacte sans attendre. L’assignation en nullité se porte devant le tribunal de commerce du siège de la société, ou devant le tribunal des activités économiques là où cette juridiction a été installée. Demandez au juge l’annulation des délibérations précises, résolution par résolution, plutôt qu’une annulation globale fragile, et chiffrez dès l’assignation vos demandes indemnitaires.
L’annulation produit des effets concrets et mesurables. Les résolutions annulées sont réputées n’avoir jamais existé : les dividendes distribués en exécution d’une délibération annulée doivent être restitués à la société, comme l’avait jugé la cour d’appel dans l’affaire Brigade électronique avec 6 355 euros de dividendes à rembourser, avant que la cassation ne remette aussi en cause cette condamnation par dépendance nécessaire. Les rémunérations votées sans droit, les agréments irréguliers et les révocations prononcées par une assemblée annulée tombent avec elle. Vous pouvez en outre réclamer des dommages-intérêts pour la désorganisation subie, la perte de dividendes légitimes, la dépréciation de vos parts et les frais exposés pour faire valoir vos droits. Quand le défaut de convocation s’accompagne d’un défaut de communication des documents, ajoutez ce second fondement : comptes annuels, rapport de gestion et texte des résolutions doivent parvenir aux associés quinze jours au moins avant l’assemblée annuelle, et toute délibération prise en violation de cette règle peut être annulée. Sur le terrain voisin du commissariat aux comptes, la Cour de cassation a jugé le 21 juin 2023, pourvoi numéro 21-19.985, arrêt numéro 453 F-B, dans une affaire calédonienne transposable dans son raisonnement : « dans les personnes morales dotées d’une assemblée générale ordinaire, les délibérations de cette instance prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes, sont nulles. » Mais la même Cour limite cette sanction au défaut de titulaire régulier : quand un commissaire titulaire a bien été désigné, l’absence d’un suppléant ne suffit pas à annuler le vote. Avant d’invoquer le défaut de commissaire aux comptes en métropole, vérifiez donc si votre SARL était tenue d’en désigner un et si le grief porte sur le titulaire : à défaut, concentrez l’assignation sur la convocation et la communication des pièces, qui sont vos moyens les plus solides.
À Paris et en Île-de-France, le parcours procédural suit des circuits balisés qu’il faut anticiper. La demande de désignation d’un mandataire ad hoc se présente en référé devant le président du tribunal de commerce de Paris pour les SARL dont le siège est à Paris, ou devant le tribunal compétent du siège pour les sociétés des Hauts-de-Seine, de Seine-Saint-Denis et du Val-de-Marne. Comptez en pratique quelques semaines entre la requête et l’ordonnance, un délai compatible avec la tenue d’une assemblée avant la fin de l’année 2026 si vous agissez dès septembre. Joignez à votre dossier parisien l’extrait Kbis de moins de trois mois, les statuts à jour, la demande de réunion adressée au gérant et restée sans réponse, la mise en demeure, la preuve de votre qualité d’associé et le projet d’ordre du jour. Pour l’action en nullité, l’assignation doit viser précisément les résolutions attaquées, reproduire les mentions du procès-verbal et de la feuille de présence, et démontrer résolution par résolution la privation de votre participation et son influence sur le vote, selon la grille de l’arrêt du 29 mai 2024. Les juridictions franciliennes examinent avec rigueur les preuves d’envoi : une convocation expédiée en lettre simple, un courriel sans accusé de réception ou un envoi postal non identifiable ne valent pas la lettre recommandée exigée quinze jours avant la réunion. Si le gérant parisien invoque votre présence ou votre représentation pour faire échec à la nullité, produisez vos justificatifs de déplacement, vos relevés téléphoniques et l’absence de pouvoir signé de votre main. Enfin, quand le conflit dépasse la simple convocation et révèle une mésentente durable entre associés à parts égales, préparez en parallèle la porte de sortie : négociation d’un rachat de vos parts avec fixation du prix à dire d’expert, médiation, ou dissolution judiciaire, afin que la victoire sur la nullité débouche sur une solution durable et non sur un nouveau blocage.
Conclusion
Associé de SARL tenu à l’écart, vous disposez de deux leviers complémentaires. Pour forcer la réunion, la loi vous donne des seuils accessibles, la moitié des parts ou un dixième des associés détenant un dixième des parts pour exiger une assemblée, le vingtième des parts pour imposer vos résolutions à l’ordre du jour, et surtout l’action ouverte à tout associé pour faire désigner en référé un mandataire qui convoque à la place du gérant. Pour contester ce qui a été voté sans vous, l’article L. 223-27 ouvre l’annulation de toute assemblée irrégulièrement convoquée, mais l’arrêt du 29 mai 2024 impose de prouver deux choses : que l’irrégularité vous a privé de votre droit de participer et que votre absence a pesé sur le résultat. L’arrêt du 11 mars 2026 ajoute une mise en garde symétrique : chaque nullité a son domaine, et le défaut de commissaire aux comptes ne permet pas d’annuler une assemblée extraordinaire d’agrément. Agissez dans les deux ans de l’assemblée contestée, visez résolution par résolution, chiffrez la restitution des sommes versées et le préjudice de désorganisation, et saisissez le président du tribunal de commerce dès que le gérant refuse de convoquer. En septembre 2026, alors que les assemblées annuelles en retard se multiplient, une mise en demeure bien rédigée suivie d’une requête en désignation de mandataire suffit souvent à débloquer la situation sans aller jusqu’au procès sur la nullité.
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