Bali attire chaque année des centaines d’entrepreneurs français : e-commerce, formation en ligne, conciergerie, restauration, villa de standing. Les agences d’expatriation vendent une promesse simple, créer une PT PMA en quelques semaines, payer l’impôt sur les sociétés indonésien, facturer le monde entier depuis Canggu. Ce que ces agences taisent, c’est le risque français. Quand le dirigeant vit en France, décide en France et encaisse des clients français, l’administration fiscale peut considérer que la société de Bali est en réalité une société française, l’assujettir à l’impôt sur les sociétés en France, appliquer l’article 155 A du code général des impôts aux prestations facturées, prélever une retenue à la source sur les sommes versées et écarter les charges payées à Bali. Cet article décrit ces mécanismes un par un, avec les textes et la jurisprudence du Conseil d’État à l’appui, puis explique comment répondre à un contrôle et contester un redressement.
I. Créer une société en Indonésie (PT PMA à Bali) en restant en France : quand la France l’impose comme une société française ?
La PT PMA, société à capitaux étrangers de droit indonésien, est l’outil habituel des Français qui s’installent à Bali : elle permet de détenir une activité locale, de signer un bail commercial et d’employer du personnel. Mais le droit fiscal français ne s’arrête pas à l’immatriculation étrangère. Deux grilles de lecture permettent à l’administration de rattacher la société à la France : le siège de direction effective et l’établissement stable. Chacune suffit à elle seule à fonder une imposition en France.
A. PT PMA à Bali dirigée depuis la France : qu’est-ce que le siège de direction effective et comment l’administration le prouve ?
Le point de départ est l’article 209 du code général des impôts : « les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés d’après les règles fixées par les articles 34 à 45 , 53 A à 57 , 108 à 117 , 237 ter A et 302 septies A bis et en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France » (article 209 du code général des impôts). La doctrine administrative ajoute le critère du siège de direction effective : une société immatriculée à l’étranger mais dont les décisions stratégiques sont prises en France, par un dirigeant qui y réside, est regardée comme exploitant une entreprise en France. Le raisonnement vaut aussi pour une société créée à Dubaï, comme le montre l’analyse du cabinet consacrée au montage équivalent à Dubaï, et il vaut à l’identique pour une PT de Bali, avec les mêmes indices de direction effective recherchés par le vérificateur.
Concrètement, le vérificateur reconstitue le lieu réel du pouvoir. Il examine où se tiennent les réunions de direction, même par visioconférence, où sont signés les contrats importants, où sont recrutés les salariés et validés les budgets, où est tenue la comptabilité et depuis quel pays sont donnés les ordres de virement. Un dirigeant qui vit à Paris, pilote ses équipes de Bali par messages quotidiens, signe les devis depuis son domicile français et conserve le chéquier de la société en France concentre en France les indices du siège effectif. L’adresse du siège statutaire à Denpasar, le directeur local de façade et le tampon de la société pèsent alors peu face au faisceau d’indices. Les montages avec prête-nom indonésien aggravent la situation : le dirigeant français devient gérant de fait d’une structure dont il nie la direction, et l’administration obtient à la fois la résidence fiscale française de la société et la démonstration d’une manoeuvre.
La jurisprudence valide cette méthode. Dans l’affaire Diéti Natura, jugée par le Conseil d’État le 27 mars 2020, « la société Diéti Natura, société anonyme de droit suisse ayant pour activité la vente par internet de produits naturels, de compléments alimentaires et de cosmétiques » avait été redressée en France, et le Conseil d’État a rappelé : « En vertu du premier alinéa du I de l’article 209 du code général des impôts, sont notamment passibles de l’impôt sur les sociétés les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, ainsi que ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions » (Conseil d’État, 27 mars 2020, n° 421627). Dans ce dossier, le domicile français de l’administrateur unique « a fait l’objet le 2 juillet 2009 d’une perquisition sur le fondement de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales », ce qui montre l’arsenal d’investigation déployé quand l’administration soupçonne une société étrangère pilotée depuis la France.
Quand la France et l’Indonésie revendiquent chacune l’imposition, la convention fiscale bilatérale départage les résidences : il faut la lire article par article, vérifier son champ d’application et ses clauses de départage, puis articuler sa réponse sur le texte exact. Une PT PMA qui n’a ni bureau réel, ni salarié autonome, ni comptabilité tenue à Bali, mais dont le dirigeant décide de tout depuis la France, réunit le profil type de la société requalifiée en résident fiscal français, avec rappel d’impôt sur les sociétés sur plusieurs exercices et pénalités.
B. PT de Bali qui vend ou facture en France : qu’est-ce qu’un établissement stable et que risque la TVA ?
Même si la société échappe à la qualification de résident fiscal français, l’administration dispose d’une seconde corde : l’établissement stable. Une entreprise étrangère qui exerce une activité en France par l’intermédiaire d’une installation fixe d’affaires, d’un agent dépendant qui conclut des contrats en son nom, ou d’un cycle commercial complet réalisé sur le territoire, voit les bénéfices rattachables à cette présence imposés en France. Pour une PT de Bali, les cas sont nombreux : commercial basé en France qui négocie et signe pour la société, stock de marchandises entreposé en France et expédié depuis la France, atelier ou cuisine qui prépare les produits vendus en ligne, coworker parisien qui traite les réclamations clients au nom de la société balinaise. Chaque situation s’analyse au regard des faits, mais l’administration retient une lecture large de la présence taxable, comme l’illustre l’affaire Diéti Natura où la vente en ligne adossée à un fournisseur et à des relais français a conduit à l’imposition en France.
Le volet TVA est souvent le plus coûteux car il frappe le chiffre d’affaires. Une PT de Bali qui vend des biens à des clients français, stocke en France ou y fait exécuter des prestations peut devoir s’identifier à la TVA en France, facturer la TVA française, déposer des déclarations et parfois désigner un représentant fiscal. Les erreurs classiques sont la vente sans TVA au motif que la société est indonésienne, la déduction d’une TVA française sur des frais sans immatriculation régulière, et les acomptes facturés à des entreprises françaises sans autoliquidation. Le redressement cumule alors rappel de TVA, intérêts et amendes, en plus du rappel d’impôt sur les sociétés rattaché à l’établissement stable.
Pour limiter ce risque avant tout contrôle, l’entrepreneur doit trancher nettement : soit l’activité française est marginale et documentée comme telle, avec des contrats qui attribuent clairement les fonctions et les risques à Bali, soit la présence en France est assumée et déclarée, avec immatriculation, comptabilité séparée de l’établissement et prix de transfert cohérents entre Bali et Paris. L’entre-deux, présence réelle et non déclarée, est exactement ce que le contrôle sanctionne. Les pièces qui comptent sont les contrats de travail et de distribution, les relevés de stock, les journaux de connexion des outils de gestion, les billets d’avion et les agendas, car ce sont eux qui établissent où l’activité est réellement exercée.
II. PT à Bali redressée par le fisc français : article 155 A, article 123 bis, retenue à la source 182 B, comment contester et payer moins ?
Quand la société de Bali facture des clients français ou reverse des sommes à son fondateur resté en France, trois dispositifs anti-évasion s’ajoutent au débat sur la résidence : l’article 155 A qui impute les sommes au prestataire français, la retenue à la source de l’article 182 B sur les prestations payées depuis la France, et l’article 123 bis qui taxe le résident français sur les bénéfices de sa société étrangère à régime privilégié. Chacun a ses conditions et ses parades, et chacun doit être contesté avec ses propres moyens.
A. Facturer des clients français avec une PT de Bali : article 155 A, retenue 182 B, article 238 A et prix de transfert, que risque le dirigeant ?
L’article 155 A vise le schéma du prestataire français qui fait facturer ses services par une société étrangère : « I. Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières » (article 155 A du code général des impôts). Le freelance installé en France qui fait facturer ses missions à ses clients français par sa PT de Bali, ou le consultant qui reverse ses honoraires à Bali avant de se les reverser, entre dans ce texte dès lors qu’il contrôle la société ou ne démontre pas son activité propre prépondérante. Le Conseil d’État applique ce dispositif avec constance : dans un arrêt du 22 mars 2023, le redressement avait été fondé « à raison de la rémunération versée par la société Willink en 2012 et 2013 à la société TOL pour l’exercice, par cette dernière, de sa fonction de présidente de la société française » (Conseil d’État, 22 mars 2023, n° 455084). La parade consiste à démontrer que la PT exerce à Bali une activité réelle et prépondérante, avec équipe, locaux, clientèle locale et substance propre, distincte des services rendus par le résident français.
Du côté du payeur français, l’article 182 B institue une retenue à la source : « Donnent lieu à l’application d’une retenue à la source lorsqu’ils sont payés par un débiteur qui exerce une activité en France à des personnes ou des sociétés, relevant de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés, qui n’ont pas dans ce pays d’installation professionnelle permanente » (article 182 B du code général des impôts). Les prestations fournies ou utilisées en France et payées à la PT de Bali entrent dans ce champ, et le client français qui omet la retenue s’expose au rappel. La convention fiscale applicable peut réduire ou supprimer cette retenue, mais seulement si le bénéficiaire effectif est bien la société balinaise et si les conditions conventionnelles sont réunies et prouvées.
En miroir, l’article 238 A sanctionne les paiements vers Bali déduits en France : « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré » (article 238 A du code général des impôts). Le régime est regardé comme privilégié quand l’imposition locale est inférieure de 40 % ou plus à l’imposition française comparable. Avec un taux indonésien facial de 22 % face à un taux français de 25 %, l’écart ressort autour de 12 %, donc sous le seuil au taux facial ; mais les exonérations totales ou partielles accordées à Bali, notamment les holidays fiscaux liés aux zones et aux agréments d’investissement, peuvent faire basculer l’analyse vers un régime privilégié au cas par cas. D’où l’importance de documenter les opérations réelles : contrats, livrables, temps passé, prix comparables.
Deux autres textes complètent le tableau. L’article 57 permet de réintégrer « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités » (article 57 du code général des impôts) : la société française qui paie sa PT balinaise au-dessus du prix de marché, ou qui lui cède des actifs en dessous, voit la différence réintégrée. L’article 209 B vise la société mère française qui détient sa filiale de Bali dès lors qu’elle exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits d’une entité établie hors de France soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A : « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés » (article 209 B du code général des impôts). Enfin, pour l’entrepreneur personne physique qui détient sa PT en direct, l’article 123 bis dispose : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement » (article 123 bis du code général des impôts). Le seuil de 10 % est vite atteint par un fondateur, et seule la démonstration d’un régime non privilégié ou d’une activité économique réelle permet d’écarter le texte.
B. Proposition de rectification reçue après création d’une PT à Bali : rescrit, réponse, pièces et recours, que faire et dans quel délai ?
La prévention commence par le rescrit. Le livre des procédures fiscales prévoit que l’administration « se prononce dans un délai de trois mois lorsqu’elle est saisie d’une demande écrite, précise et complète par un redevable de bonne foi » (article L. 80 B du livre des procédures fiscales). Un rescrit résidence et établissement stable, déposé avant la création de la PT ou avant la première facturation française, avec organigramme, description des fonctions exercées à Bali et en France, et projets de contrats, sécurise la position ou révèle à temps le point faible du montage. Sans rescrit, la première pièce du contrôle est la proposition de rectification : « L’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation » (article L. 57 du livre des procédures fiscales), et « Sur demande du contribuable reçue par l’administration avant l’expiration du délai mentionné à l’article L. 11 , ce délai est prorogé de trente jours ». Ce délai supplémentaire doit être demandé par écrit avant l’expiration du délai initial : c’est le temps nécessaire pour réunir les preuves de substance à Bali et contester chaque chef de redressement, résidence, établissement stable, 155 A, retenue et charges.
La réponse doit traiter chaque fondement séparément. Sur la résidence, produire les preuves du pouvoir réel exercé à Bali : baux et factures des bureaux, contrats de travail de l’équipe locale, procès-verbaux de décisions signés à Bali, relevés bancaires montrant les paiements décidés sur place, billets et tampons de présence. Sur l’établissement stable, démontrer l’absence d’installation fixe et d’agent dépendant en France, ou à l’inverse chiffrer précisément les bénéfices rattachables pour réduire l’assiette. Sur l’article 155 A, établir l’activité prépondérante propre de la PT avec sa clientèle, ses livrables et ses moyens. Sur la retenue 182 B, invoquer la convention applicable avec le certificat de résidence et la preuve du bénéficiaire effectif. Sur les charges 238 A et les prix de transfert, apporter les comparables et la documentation des opérations réelles. Une réponse globale qui se contente d’affirmer que la société est indonésienne parce qu’elle est immatriculée à Bali ne répond à rien et prépare l’échec du recours.
Le dirigeant qui envisage de quitter la France pour Bali doit en outre anticiper l’exit tax : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert » (article 167 bis du code général des impôts). Le seuil de 50 % des bénéfices sociaux ou de 800 000 euros de valeurs mobilières déclenche l’imposition des plus-values latentes sur les titres, y compris ceux de la PT, avec sursis de paiement sous conditions en cas d’installation dans l’Union européenne et régime plus strict hors Union. Créer la PT avant le départ sans évaluer l’exit tax, c’est programmer un second redressement. Après la réponse à la proposition, la contestation se poursuit par la réclamation contentieuse puis, en cas de rejet, devant le tribunal administratif, où chaque moyen documenté pèse : la qualité du dossier réuni dans les trente jours conditionne souvent l’issue du litige.
Conclusion
Créer une PT PMA à Bali en restant vivre en France n’est ni interdit ni automatiquement sanctionné, mais le montage ne tient que s’il repose sur une réalité : décisions prises à Bali, équipe et moyens sur place, fonctions françaises limitées et déclarées, prix conformes au marché, TVA traitée. Dès que le dirigeant décide de tout depuis la France et fait facturer ses clients français par sa société balinaise, les textes s’enchaînent, siège de direction effective, établissement stable, article 155 A, retenue à la source, rejet des charges et article 123 bis, et le redressement dépasse vite l’économie d’impôt espérée. Le réflexe utile est de sécuriser le projet par un rescrit avant de facturer, de conserver les preuves de substance jour après jour, puis de répondre à toute proposition de rectification fondement par fondement, dans le délai imparti. C’est ce dossier, précis, complet et vérifiable pièce par pièce, qui permet de conserver durablement une implantation à Bali sans subir la fiscalité française d’une société qui n’aurait d’indonésien que l’immatriculation. Chaque année, les contrôles portant sur des sociétés étrangères pilotées depuis la France donnent lieu à des rappels assortis de pénalités lourdes, parce que les dirigeants ont négligé la substance locale et la documentation des opérations. Anticiper ces griefs dès la création de la PT, puis maintenir une comptabilité et des preuves rigoureuses, reste la seule stratégie qui protège à la fois l’activité balinaise et le patrimoine du fondateur resté en France.
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