Vous venez de recevoir une convocation à une assemblée qui doit voter votre exclusion de la SAS, ou la décision est déjà tombée : on vous demande de céder vos actions, on suspend votre droit de vote en attendant, et le prix proposé ressemble à une mise à l’écart déguisée. Depuis la rentrée de septembre, ce scénario revient souvent : les conflits d’associés mis sous cloche pendant l’été explosent au moment des assemblées de reprise, et l’associé minoritaire ou l’associé devenu gênant se retrouve face à une clause d’exclusion qu’il n’avait jamais vraiment lue. La violence du procédé est réelle, mais la loi l’encadre strictement : sans clause statutaire d’exclusion, aucune exclusion n’est possible ; avec une clause, chaque étape peut être contrôlée par le juge, du motif invoqué jusqu’au prix de rachat de vos titres. Deux arrêts rendus en 2026, à Rennes le 9 juin et à Dijon le 26 août, viennent de rappeler comment se fixe le prix de l’associé exclu et qui paie l’expertise. Ce guide explique comment vérifier la clause, comment contester la décision d’exclusion et la suspension de vos droits, puis comment obtenir la valeur exacte de vos actions, à Paris comme ailleurs en Île-de-France.
I. Exclusion votée contre vous : vérifier la clause et faire annuler la décision
A. Sans clause d’exclusion inscrite dans les statuts, aucune exclusion n’est possible
Le point de départ ne se discute pas : dans une SAS, l’exclusion d’un associé suppose une clause des statuts qui l’autorise. La loi est rédigée ainsi : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Chaque mot compte. Ce sont les statuts, et eux seuls, qui déterminent les conditions : les motifs d’exclusion, l’organe qui vote, la majorité requise, la procédure d’information de l’associé visé et les modalités de rachat de ses titres. Un pacte d’associés signé à côté des statuts ne remplace jamais cette clause, même s’il organise en détail le départ forcé d’un partenaire.
La Cour de cassation l’a confirmé le 21 juin 2023 dans un arrêt publié au Bulletin, rendu à propos d’une société d’exercice libéral par actions simplifiée : « Ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire. » Dans cette affaire, une cour d’appel avait annulé la promesse de cession contenue dans un pacte au motif qu’elle contournait la clause statutaire d’exclusion ; la chambre commerciale a cassé : « En statuant ainsi, alors que l’article 2-9 des statuts ne concerne pas la cession des actions de la société [Y] mais régit le cas d’exclusion d’un associé pour violation des règles de fonctionnement, de sorte qu’il n’a pas pour objet de priver un associé de la faculté de conclure une promesse unilatérale de vente de ses actions consentie sous la conditions suspensive de la réalisation d’un événement qu’elle prévoit, la cour d’appel a violé, par fausse application, le texte susvisé. » Autrement dit, l’exclusion vit dans les statuts, les promesses de cession vivent dans les contrats, et les deux régimes ne se confondent pas. Si vos adversaires brandissent un pacte pour vous évincer alors que les statuts ne contiennent aucune clause d’exclusion, la procédure est privée de base légale.
Vérifiez ensuite comment la clause a été adoptée. Les clauses d’exclusion et d’inaliénabilité ne se modifient pas comme les autres : « Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » Une clause d’exclusion introduite après votre entrée au capital, sans respecter ces règles de vote, est attaquable. Le Conseil constitutionnel, saisi de quatre questions prioritaires transmises par la chambre commerciale le 12 octobre 2022, a validé ce régime par sa décision n° 2022-1029 QPC du 9 décembre 2022 : l’exclusion statutaire n’est pas une privation de propriété au sens de l’article 17 de la Déclaration de 1789, et le dispositif reste conforme au droit de propriété de l’article 2, précisément parce que l’associé exclu est payé de ses titres et peut contester le prix en justice. La validation constitutionnelle ne protège donc que les exclusions conduites selon une clause régulière ; elle ne couvre ni les montages sans clause, ni les clauses adoptées en fraude des règles de vote.
En pratique, réclamez dès le premier courrier la version complète et datée des statuts, le procès-verbal de l’assemblée qui a adopté ou modifié la clause d’exclusion, et la preuve de votre information. Comparez les motifs statutaires avec le grief formulé contre vous : mésentente personnelle, départ d’un emploi salarié lié à la qualité d’associé, changement de contrôle d’une société associée. Ce dernier cas a son propre régime : « Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. » Si le motif invoqué ne figure pas dans la liste statutaire, ou si les faits sont inexacts, conservez chaque pièce : la contestation du motif est votre premier levier d’annulation.
B. Clause existante : faire contrôler les motifs, le vote et la suspension de vos droits
Quand la clause existe, le combat se déplace vers la procédure. L’exclusion est une sanction : l’associé visé doit être informé du grief, mis en mesure de présenter sa défense et convoqué selon les formes prévues par les statuts. Une assemblée convoquée dans des délais trop brefs, une convocation qui tait le projet d’exclusion, un vote auquel l’associé visé ne peut participer alors que les statuts ne l’excluent pas du scrutin, un procès-verbal qui ne mentionne ni les motifs ni le décompte des voix : chacun de ces vices peut fonder une action en nullité de la délibération. La nullité des cessions effectuées en violation des clauses statutaires est expresse : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » Mais attention à la leçon de l’arrêt du 21 juin 2023 : cette nullité sanctionne la violation des clauses qui ont pour objet la cession librement consentie des actions, comme l’agrément préalable prévu par ailleurs : « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » Pour faire tomber la décision d’exclusion elle-même, invoquez la violation de la clause d’exclusion et des règles de délibération, pas un texte qui régit un autre mécanisme.
Le deuxième front est la suspension de vos droits non pécuniaires. Les statuts peuvent prévoir que vos droits sont suspendus tant que vous n’avez pas cédé, mais cette suspension doit rester proportionnée et strictement prévue : droit de vote suspendu sans texte, dividendes bloqués alors que seuls les droits non pécuniaires peuvent être visés, exclusion des assemblées sans clause, dirigeant qui utilise la suspension pour faire voter seul une augmentation de capital ou une modification statutaire. Rappelez le principe : tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, et seule une clause statutaire régulière permet d’y déroger pendant la phase d’exclusion. Chaque décision votée pendant une suspension irrégulière devient elle-même contestable, ce qui donne un levier de négociation considérable : vos adversaires ont besoin de sécurité juridique pour la suite des opérations, vous pouvez la leur refuser tant que vos droits ne sont pas rétablis ou payés.
Agissez vite et sur deux voies. Au fond, demandez l’annulation de la délibération d’exclusion et, si la cession forcée a déjà été imposée, la nullité des actes pris en violation des statuts, avec réparation de vos préjudices : perte de dividendes, décote imposée sur le prix, atteinte à votre réputation professionnelle quand l’exclusion est motivée par des manquements imaginaires. En urgence, saisissez le juge des référés pour suspendre les effets de la décision et interdire toute disposition de vos titres tant que le litige dure : assemblée convoquée pour constater votre sortie du capital, cession de vos actions à un tiers ou à la société, radiation de votre compte d’associé. Le juge de l’urgence n’annule pas la décision, mais il peut geler la situation pour éviter que l’irréversible se produise avant le jugement au fond. Joignez à vos assignations les statuts complets, les convocations, les procès-verbaux, les échanges écrits sur le grief et, si vous êtes salarié de la société, votre contrat de travail et vos bulletins : dans beaucoup de SAS de cadres ou de professions libérales, l’exclusion de l’associé suit de quelques semaines la rupture du contrat de travail, et la chronologie raconte souvent une éviction programmée plutôt qu’une sanction fondée.
À Paris et en Île-de-France, ces litiges relèvent du tribunal judiciaire de Paris ou du tribunal de commerce de Paris selon la nature de l’activité, avec un appel devant la cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 8 ou 9 selon les cas. Les juridictions parisiennes traitent chaque semaine des contestations d’exclusion dans des SAS de conseil, de santé, de bâtiment et de professions réglementées : constituez un dossier daté et chiffré, avec la valeur que vous revendiquez pour vos titres, car le juge parisien renvoie presque toujours la question du prix vers l’expertise de l’article 1843-4 du code civil, qui forme le second volet de votre défense.
II. Prix de vos actions après l’exclusion : obtenir la valeur exacte et vous faire payer
A. Statuts muets sur le prix : exiger l’expert de l’article 1843-4 du code civil
Beaucoup de clauses d’exclusion détaillent les motifs et la procédure, puis restent silencieuses sur le prix. La loi a prévu ce cas : « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » Négociez d’abord de bonne foi : un accord amiable sur le prix, adossé à une valorisation documentée, reste plus rapide et moins coûteux qu’une expertise judiciaire. Mais si la société vous propose un prix de sortie dérisoire, refusez par écrit, chiffrez votre demande et saisissez le président du tribunal pour la désignation d’un expert.
Le régime de cet expert est fixé par le code civil : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Trois conséquences pratiques. D’abord, la désignation de l’expert n’est pas susceptible de recours : vos adversaires ne peuvent pas faire traîner la procédure en contestant l’ordonnance. Ensuite, l’expert n’est pas un expert judiciaire ordinaire : il détermine lui-même la valeur, il n’éclaire pas seulement le juge. Enfin, « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Transmettez donc à l’expert les statuts complets, le pacte s’il existe, les comptes des trois derniers exercices, les lettres d’intention ou offres d’achat reçues, et vos observations chiffrées sur chaque paramètre de valorisation.
Le tribunal judiciaire de Dijon vient d’en donner une illustration le 26 août 2026, dans une société civile professionnelle d’infirmières : six associées à parts égales, une associée exclue par l’assemblée du 23 avril 2025, des statuts qui imposaient la cession des parts dans un délai de six mois sans fixer leur valeur. L’associée contestait la validité même de son exclusion et refusait le processus de cession. Le tribunal a néanmoins désigné l’expert : « en toute hypothèse, une telle action ne ferait pas obstacle à une demande d’expertise dont l’objet n’est pas de trancher le litige de ce chef mais de déterminer la valeur des parts sociales ». La leçon vaut pour votre SAS : la contestation de l’exclusion et la fixation du prix avancent sur deux rails parallèles. Ne laissez pas vos adversaires conditionner le paiement à l’abandon de votre recours contre l’exclusion ; exigez l’expertise immédiatement, tout en poursuivant l’annulation au fond. Dans cette affaire, les honoraires de l’expert ont été mis à la charge de la société demanderesse, sauf meilleur accord : intégrez ce coût dans votre stratégie, et demandez au tribunal de le faire supporter à la partie qui organise l’exclusion.
Préparez l’expertise comme un procès dans le procès. L’expert doit arrêter la valeur au jour de l’exclusion, retraiter les comptes si les statuts le prévoient, et motiver chaque choix : méthode des multiples, actif net corrigé, décote de minorité, décote d’illiquidité. Contestez par écrit toute décote abusive : un associé exclu d’une SAS rentable ne subit pas par principe une décote de minorité écrasante, surtout quand l’exclusion est imposée et que les titres sont rachetés par la société ou par les majoritaires eux-mêmes. Si les statuts prévoient une formule de prix, vérifiez qu’elle aboutit à une valeur déterminable ; une formule obscure ou manipulable ouvre la voie à l’expert du II de l’article 1843-4, qui s’applique quand la valeur n’est ni déterminée ni déterminable. Datez tout : la valeur de vos titres se photographie au jour de la décision d’exclusion, et les bénéfices postérieurs à votre éviction ne doivent pas être captés par ceux qui vous ont mis dehors.
B. Prix prévu par les statuts : contester l’erreur grossière et obtenir les intérêts
Quand les statuts fixent une méthode de prix, l’expert doit l’appliquer à la lettre, et le juge ne la réécrit pas. La cour d’appel de Rennes l’a rappelé le 9 juin 2026 dans un litige opposant deux holdings d’un groupe d’expertise comptable à un ancien salarié devenu associé puis exclu en 2017 : l’expert avait appliqué la formule statutaire fondée sur les capitaux propres corrigés des plus-values latentes sur participations, valorisées à 0,90 du chiffre d’affaires retraité, et les sociétés contestaient le résultat en réclamant le retraitement d’un mali de fusion de plus de huit millions d’euros. La cour a rejeté la demande d’annulation des rapports et validé l’évaluation : 146 553 euros pour 59 094 parts d’une société, 238 549 euros pour 3 065 parts de l’autre. Le principe posé mérite d’être retenu tel quel : « En se remettant, en cas de contestation sur le prix de cession de droits sociaux, à l’estimation d’un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du code civil, les contractants font de la décision de celui-ci leur loi. A défaut d’erreur grossière, il n’appartient pas au juge de remettre en cause le caractère définitif de cette décision. »
Concrètement, pour contester un prix statutaire, une seule porte existe : démontrer l’erreur grossière de l’expert. La cour de Rennes montre ce qui ne suffit pas : invoquer l’esprit de la formule contre sa lettre, opposer des pratiques antérieures de cessions amiables qui ne concernaient pas une exclusion, ou reprocher à l’expert de ne pas avoir corrigé un poste comptable que les statuts ne visaient pas. En revanche, l’erreur grossière se caractérise quand l’expert ignore la méthode imposée, retient des comptes qui ne sont pas les derniers arrêtés, applique un coefficient inventé ou évalue à une date différente du jour de l’exclusion. Demandez la communication intégrale des rapports, faites-les relire par votre propre expert-comptable, et relevez chaque écart chiffré entre la formule statutaire et le calcul retenu. Si l’erreur est établie, le juge peut annuler le rapport et ordonner une nouvelle expertise ; sinon, le prix fixé s’impose aux deux parties, et c’est à vous de le faire exécuter.
L’exécution du prix est le dernier combat, souvent négligé. Les sociétés condamnées à payer tardent, contestent les intérêts ou prétendent compenser avec un compte courant débiteur. Or la cour de Rennes a condamné les deux holdings à payer avec intérêts au taux légal à compter du dépôt de chaque rapport d’expertise, le 27 et le 29 mars 2023, avec capitalisation des intérêts échus par année entière, plus 5 000 euros au titre des frais d’appel. Réclamez systématiquement les intérêts à compter de la date d’exigibilité du prix, leur capitalisation annuelle et une astreinte si la cession des titres n’est toujours pas régularisée. Quand les actions sont rachetées par la société elle-même, la loi lui impose de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler : surveillez ce délai, car son non-respect fragilise toute la suite des opérations en capital et peut justifier des dommages et intérêts complémentaires.
Pour les associés de SAS à Paris et en Île-de-France, organisez la contrainte : signification du rapport d’expertise valant mise en demeure, assignation en paiement devant le tribunal de commerce de Paris avec demande d’intérêts et de capitalisation, saisie sur les comptes de la société si elle ne paie pas. Les experts désignés en région parisienne sont généralement inscrits près la cour d’appel de Paris et connaissent les méthodes de valorisation des SAS de services ; fournissez-leur les attestations de chiffre d’affaires, les contrats récurrents et les offres de rachat qui prouvent la valeur réelle de l’entreprise. Un mois de retard dans la saisine de l’expert, c’est un mois d’intérêts perdus et une trésorerie qui s’épuise pendant que vos anciens associés continuent d’exploiter la société sans vous.
Conclusion
L’exclusion d’une SAS n’est ni une fatalité ni un chèque en blanc pour les majoritaires. Sans clause statutaire régulière, elle est impossible ; avec une clause, chaque maillon se contrôle : adoption de la clause, motifs, information et défense de l’associé visé, régularité du vote, proportion de la suspension des droits, puis fixation du prix par accord ou par l’expert de l’article 1843-4. Les décisions de 2026 confirment la méthode : à Dijon, l’expertise sur le prix avance même quand l’exclusion est contestée ; à Rennes, le prix fixé par l’expert selon la formule statutaire s’impose sauf erreur grossière démontrée, avec intérêts et capitalisation. Si vous êtes visé par une procédure d’exclusion, ne signez aucune cession amiable à prix imposé, exigez les statuts et les procès-verbaux, contestez la délibération sans attendre et saisissez l’expert pour faire arrêter la valeur exacte de vos titres au jour de l’exclusion. Chaque étape compte, et chacune se prouve par écrit.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Notre cabinet vous reçoit en consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour examiner votre clause d’exclusion et le prix proposé. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via notre page contact. Intervention à Paris et dans toute l’Île-de-France. Pour une vision d’ensemble du droit des sociétés, consultez notre page dédiée au droit des affaires à Paris.