La déclaration de créance par le débiteur en procédure collective : portée de la liste de l’article L. 622-6, absence d’aveu et contestation selon les articles L. 622-24 et L. 624-1 du Code de commerce

I. La présomption de déclaration issue de la liste des créanciers établie par le débiteur

A. Le mécanisme légal de présomption et le respect des délais procéduraux

L’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire bouleverse immédiatement la situation patrimoniale et procédurale de l’ensemble des créanciers. Le législateur contemporain a profondément remanié la discipline collective afin de concilier la protection des droits pécuniaires des tiers et le sauvetage économique de l’entreprise débitrice. Afin d’éclairer les organes de la procédure sur l’ampleur exacte du passif exigible, la loi impose au dirigeant une obligation déclarative initiale particulièrement stricte. Les entreprises confrontées à ces difficultés recourent couramment aux conseils spécialisés prodigués par des avocats pour entreprises en difficulté pour sécuriser ces démarches délicates. Le siège textuel de cette obligation liminaire réside dans les dispositions impératives prescrites par l’article L. 622-6 du Code de commerce régissant l’inventaire. Ce texte fondamental prescrit que le débiteur remet au mandataire judiciaire la liste exhaustive de ses créanciers, du montant de ses dettes et des contrats en cours.

Cette transmission documentaire constitue le fondement d’une innovation juridique majeure introduite par l’ordonnance réformatrice relative à la prévention et au traitement des difficultés des entreprises. L’assise formelle de ce dispositif novateur est énoncée au troisième alinéa de l’article L. 622-24 du Code de commerce qui régit les déclarations. La loi dispose expressément que lorsque le débiteur a porté une créance à la connaissance du mandataire judiciaire, il est présumé avoir agi pour le créancier. Ce texte crée ainsi une véritable fiction procédurale dispensant provisoirement le créancier d’accomplir une déclaration personnelle afin de lui éviter le couperet immédiat de la forclusion. Par ailleurs, l’application concrète de cette présomption obéit à un calendrier procédural rigoureux dont l’inobservation compromet l’efficacité de la protection légale conférée au titulaire du droit. Ce délai est expressément déterminé par les prévisions réglementaires édictées à l’article R. 622-24 du Code de commerce relatif aux publications. La disposition réglementaire précise que le délai de déclaration fixé en application de la loi est de deux mois à compter de la publication au bulletin officiel.

Les juridictions du fond appliquent avec une remarquable constance les conséquences directes attachées à la remise effective de cette liste par le débiteur en difficulté. La Cour d’appel d’Amiens, Chambre économique, 27 juin 2025, n° 24/03330 a illustré avec force la portée protectrice de cette diligence accomplie par le chef d’entreprise. La cour retient que « les mentions de l’identité du créancier et du montant de la créance dans la liste sont suffisantes pour faire présumer la déclaration ». L’arrêt ajoute expressément que « cela vaut déclaration de créance dans la limite du montant déclaré par le débiteur même si le créancier n’a pas lui-même déclaré ». Or, cette présomption suppose impérativement que la créance ait été transmise au mandataire judiciaire avant l’expiration du délai légal imparti pour déclarer régulièrement le passif. La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé les contours temporels de cette règle dans une série de pourvois remarqués relatifs aux listes complémentaires. La Cour de cassation, Chambre commerciale, 27 mars 2024, n° 22-21.021 a solennellement fixé les conditions temporelles de validité de cette déclaration supplétive. La haute juridiction énonce que « lorsque le débiteur n’a pas mentionné une créance sur la liste qu’il a remise au mandataire judiciaire dans le délai » imparti, le débiteur peut néanmoins porter cette créance « à sa connaissance ultérieurement dans le délai de déclaration de créance » pour que joue pleinement la présomption légale.

Cette solution de principe a été réaffirmée dans les mêmes termes par la Cour de cassation, Chambre commerciale, 27 mars 2024, n° 22-21.020. La Cour de cassation a également réitéré cette doctrine rigoureuse dans son arrêt rendu le même jour sous le pourvoi numéro 22-21.018. Dès lors, l’information transmise par le débiteur en dehors du délai légal de déclaration ne saurait faire bénéficier rétroactivement le créancier de la présomption d’intervention utile. Dans une telle hypothèse de retard, le créancier négligent s’expose à la forclusion et doit solliciter un relevé de forclusion devant le juge-commissaire désigné. À cet égard, l’établissement de la liste initiale constitue une obligation juridique dont le débiteur ne peut s’affranchir sous prétexte qu’il contesterait la créance sous-jacente. L’omission d’un créancier sur cette liste produit en effet des conséquences procédurales automatiques préjudiciables à la stabilité des opérations collectives menées par le tribunal. La violation de ce devoir d’information permet au créancier omis d’obtenir de plein droit son admission par la voie du relevé de forclusion judiciaire.

L’articulation entre l’omission sur la liste et le relevé de forclusion a été consacrée par des décisions fondamentales de la juridiction suprême de l’ordre judiciaire. La Cour de cassation, Chambre commerciale, 3 juillet 2024, n° 23-15.715 a rejeté l’argumentation d’un débiteur qui prétendait s’exonérer de mentionner une dette contestée. La haute juridiction approuve les juges du fond d’avoir retenu que « la demande de relevé de forclusion de celle-ci doit être accueillie » sans réserve. Le pourvoi soutenait à tort « qu’il ne peut lui être imposé de déclarer pour le compte d’un créancier une créance dont elle conteste l’existence ». En conséquence, le chef d’entreprise a l’obligation formelle d’indiquer l’intégralité de ses dettes potentielles, qu’elles soient certaines, liquides, exigibles ou vivement litigieuses. Cette rigueur jurisprudentielle protège efficacement le créancier contre la dissimulation volontaire ou involontaire de ses droits pécuniaires dans les comptes sociaux de son partenaire. Le débiteur ne dispose d’aucun pouvoir d’appréciation discrétionnaire pour écarter un partenaire contractuel lors de la confection matérielle du document remis aux organes collectifs.

B. Le strict cantonnement au montant porté à la connaissance des organes de la procédure

Si la présomption instituée par la loi confère une garantie précieuse au créancier négligent, ses effets juridiques demeurent rigoureusement encadrés dans leurs dimensions matérielles. Le bénéfice tiré de l’intervention déclarative du débiteur ne saurait en aucun cas excéder la mesure précise de l’information effectivement transmise au mandataire. La jurisprudence consulaire et suprême veille avec une intransigeance absolue à ne pas étendre cette fiction légale au-delà des indications portées dans l’acte initial. Les créanciers engagés dans des opérations de recouvrement de créances commerciales doivent appréhender cette limite substantielle pour éviter la perte définitive de leurs droits financiers. Ce principe de stricte équivalence quantitative a été expressément consacré par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans ses arrêts les plus récents. La haute juridiction rappelle avec une rigueur constante que la présomption ne joue que dans la limite stricte du contenu de l’information remise aux organes collectifs.

Cette délimitation matérielle s’applique prioritairement au quantum de la somme que le chef d’entreprise a consenti à inscrire sur le document remis au mandataire. La Cour d’appel de Dijon, 2e chambre civile, 20 août 2026, n° 25/00309 a réaffirmé ce principe directeur avec une clarté particulièrement nette. La cour provinciale énonce souverainement que « Le bénéfice de cette présomption ne concerne que les sommes déclarées par le débiteur » dans son bordereau récapitulatif. L’arrêt en déduit que le créancier qui n’a pas souscrit de déclaration personnelle se trouve irrémédiablement forclos pour réclamer un montant supérieur devant le juge-commissaire. Par ailleurs, cette limitation quantitative a été rappelée dans des termes analogues par la Cour d’appel de Bordeaux, 4ème chambre commerciale, 26 février 2025, n° 24/00533. La juridiction bordelaise retient que la créance portée à la connaissance du mandataire « fait présumer de la déclaration de sa créance par son titulaire » légitime, mais précise immédiatement que cette fiction n’opère « seulement dans la limite du contenu de l’information fournie au mandataire judiciaire par le débiteur ».

Cette solution s’harmonise parfaitement avec les exigences textuelles édictées par les dispositions combinées de l’article R. 622-5 du Code de commerce et de ses décrets d’application. Ce texte réglementaire prévoit que toute déclaration accomplie par le débiteur doit respecter les éléments prescrits par le code pour l’information des mandataires. Or, lorsque le débiteur minimise volontairement ou par erreur comptable le montant de la créance, le créancier subit une perte partielle d’admission au passif. Pour échapper à cette amputation de ses prétentions financières, le créancier ne dispose que d’une voie procédurale étroite soumise à des conditions probatoires rigoureuses. La Cour de cassation, Chambre commerciale, 27 mars 2024, n° 22-21.021 a défini avec une grande minutie les exigences pesant sur le déclarant défaillant. La Cour énonce que si la créance a été déclarée pour un montant inférieur, le créancier « peut demander à être relevé de la forclusion ». La haute juridiction subordonne expressément cette faculté exceptionnelle « à la condition d’établir que sa défaillance n’est pas due à son fait » personnel.

La règle prétorienne impose une stricte distinction entre l’omission totale régie par l’article L. 622-26 du Code de commerce et la simple minoration du montant initialement renseigné. L’omission totale ouvre un droit automatique au relevé de forclusion selon la Cour de cassation, Chambre commerciale, 26 octobre 2022, n° 21-13.645 pour le demandeur diligent. En revanche, la minoration oblige le créancier à prouver une cause légitime expliquant son retard dans la souscription de sa déclaration directe et intégrale. À cet égard, la nature même de la créance déclarée par substitution subit également les contraintes formelles issues des déclarations effectuées par le chef d’entreprise. La présomption ne saurait conférer au créancier le bénéfice de privilèges, sûretés ou hypothèques si ceux-ci n’ont pas été explicitement répertoriés par le débiteur. Le créancier titulaire d’une sûreté réelle publiée doit impérativement veiller à faire inscrire ses prérogatives sous peine de n’être admis qu’à titre chirographaire. Dès lors, la délégation légale accordée au débiteur ne remplace jamais totalement la diligence vigilante que tout professionnel avisé doit déployer pour préserver ses créances.

Les juridictions consulaires d’appel vérifient scrupuleusement le respect de ces limites qualitatives lors de l’examen des contestations élevées par les mandataires de justice. La Cour d’appel de Versailles, Chambre commerciale 3-2, 7 janvier 2025, n° 23/02529 a ainsi souligné la portée contingente de l’information fournie par l’entreprise. La juridiction francilienne a confirmé que la présomption ne saurait conférer au créancier plus de prérogatives que celles résultant fidèlement de la mention portée en liste. En conséquence, le créancier avisé qui découvre l’ouverture d’une procédure collective doit immédiatement adresser sa propre déclaration de créance conforme aux exigences du droit commercial. Cette démarche directe demeure l’unique moyen de garantir l’exactitude des sommes réclamées, l’application des intérêts conventionnels et l’opposabilité des sûretés accessoires constituées en garantie. La passivité consistant à se reposer exclusivement sur les indications patronales expose le titulaire du droit à des déconvenues financières particulièrement lourdes de conséquences.

II. L’absence d’aveu extrajudiciaire et le régime de contestation de la créance

A. Le refus prétorien d’assimiler la déclaration du débiteur à une reconnaissance de dette

L’interrogation centrale qui a longtemps agité la doctrine et divisé les juridictions d’appel réside dans la nature juridique exacte de cette déclaration supplétive. Certains créanciers prétendaient en effet que l’inscription de leur dette par le débiteur sur la liste légale constituait un aveu extrajudiciaire irrévocable de créance. Selon cette interprétation extensive, le débiteur ne pouvait plus contester l’existence ou le montant d’une créance qu’il avait lui-même consignée devant le mandataire. Cette thèse erronée privait indûment les entreprises en redressement de leur droit fondamental de discuter la légitimité des prétentions émises par leurs partenaires contractuels. Les praticiens du contentieux commercial ont mené un combat jurisprudentiel déterminant pour faire écarter cette assimilation pernicieuse entre diligence procédurale et reconnaissance substantielle de dette. La chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché ce débat de manière éclatante et définitive par un arrêt de cassation particulièrement retentissant.

La décision cardinale rendue par la Cour de cassation, Chambre commerciale, 10 septembre 2025, n° 24-18.415 fixe la doctrine officielle de la haute juridiction. Dans cette affaire exemplaire, la cour d’appel d’origine avait jugé à tort que la mention valait aveu extrajudiciaire liant définitivement le débiteur poursuivi en justice. La haute juridiction censure sévèrement cette analyse erronée au visa exprès des articles fondamentaux régissant la remise de la liste et l’information des mandataires. La Cour énonce que la déclaration du débiteur « ne vaut pas reconnaissance par le débiteur du bien-fondé de cette créance » au cours de l’instance collective. La Cour de cassation en déduit que le débiteur « peut ultérieurement la contester dans les conditions des articles L. 624-1 et R. 624-1 du code précité ». En censurant l’arrêt qui affirmait que cette transmission valait aveu, la chambre commerciale protège fermement le droit à une vérification approfondie du passif déclaré. Or, cette solution de cassation confirme une orientation jurisprudentielle déjà amorcée avec une grande fermeté au cours de l’année précédente par la même juridiction.

La doctrine prétorienne suprême s’était déjà cristallisée à l’occasion de deux arrêts de rejet majeurs rendus concomitamment au printemps de l’année précédente. La Cour de cassation, Chambre commerciale, 23 mai 2024, n° 23-12.133 a approuvé les magistrats consulaires d’avoir écarté la qualification de reconnaissance de dette. La haute juridiction retient que la liste remise par l’entreprise en difficulté « constituait seulement une présomption de déclaration en faveur du créancier » sans portée substantielle. L’arrêt approuve les juges du fond d’avoir retenu « qu’elle ne s’analyse pas en une reconnaissance de dette et qu’elle ne saurait dispenser le créancier de la preuve ». Cette solution protectrice des deniers collectifs a été mot pour mot réitérée par la Cour de cassation, Chambre commerciale, 23 mai 2024, n° 23-12.134. Dès lors, l’accomplissement d’une formalité administrative imposée par le droit des entreprises en difficulté ne saurait valoir renonciation tacite à soulever des contestations de fond. Le débiteur obéit à une injonction légale de transparence patrimoniale qui se distingue radicalement de l’émission d’une promesse unilatérale ou d’un engagement conventionnel unilatéral.

Les juridictions d’appel répercutent désormais avec une parfaite fidélité cette stricte séparation conceptuelle établie entre déclaration présumée et bien-fondé du passif litigieux. La Cour d’appel de Douai, Chambre 2 Section 2, 27 novembre 2025, n° 24/02937 a rendu un arrêt tout à fait topique à cet égard. La cour nordiste rappelle que « cette déclaration présumée faite pour le compte du créancier ne vaut pas reconnaissance par le débiteur du bien-fondé de cette créance ». Les juges d’appel en déduisent avec limpidité que le débiteur conserve l’entière liberté de soulever des contestations sérieuses lors de la phase d’admission judiciaire. Par ailleurs, la Cour d’appel de Versailles, Chambre commerciale 3-2, 7 janvier 2025, n° 23/02529 a également réaffirmé cette distinction fondamentale. La juridiction versaillaise retient que « le fait de porter une créance sur la liste des créanciers ne vaille pas acquiescement de cette créance » litigieuse. À cet égard, le juge-commissaire ne saurait rejeter d’emblée une contestation émise par le débiteur au seul motif qu’il aurait renseigné la créance litigieuse.

Cette imperméabilité entre respect de l’obligation légale d’information et admission substantielle de la dette répond à un impératif d’ordre public économique particulièrement puissant. La haute juridiction a rappelé dans l’arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, 16 juin 2021, n° 19-17.186 les devoirs stricts incombant aux dirigeants sociaux. Si l’inscription sur la liste valait aveu, le débiteur serait placé devant une alternative destructrice entre s’exposer aux sanctions pénales ou s’interdire toute défense. La loi lui ordonne d’informer fidèlement les mandataires sous les peines attachées à l’inobservation de l’article L. 622-6 du Code de commerce en période critique. En lui réservant expressément la faculté de contester les créances qu’il renseigne, la jurisprudence harmonise l’impératif de transparence et les droits de la défense. En conséquence, le débiteur peut légalement déclarer une créance contestée pour éviter la forclusion tout en formulant immédiatement des réserves écrites quant à sa réalité. Cette double démarche permet de fixer contradictoirement le cadre du litige sans porter une atteinte irréversible aux intérêts patrimoniaux de l’entreprise sous surveillance judiciaire. La phase ultérieure de vérification des créances constitue le théâtre naturel et exclusif au sein duquel la légitimité du passif doit être débattue.

B. La vérification contradictoire du passif et la charge de la preuve incombant au créancier

Dès lors que la liste remise par le débiteur ne constitue pas une reconnaissance de dette, le régime probatoire de droit commun s’applique pleinement. La présomption de mandat ne déplace nullement la charge de la preuve qui continue de peser exclusivement sur les épaules du créancier poursuivant. Celui qui réclame l’admission de sa créance au passif doit impérativement établir la réalité matérielle de la prestation ainsi que l’exigibilité des sommes. Les litiges nés lors de la vérification des créances nécessitent l’intervention rigoureuse de praticiens rompus aux subtilités du droit des affaires et des procédures collectives. Le siège procédural de cet examen contradictoire approfondi est fixé par les dispositions impératives prescrites à l’article L. 624-1 du Code de commerce régissant les vérifications. Ce texte prévoit que le mandataire judiciaire établit la liste des créances déclarées avec ses propositions après avoir préalablement sollicité les observations du débiteur.

Les modalités d’exercice de cette phase contradictoire essentielle sont précisées par les prévisions réglementaires de l’article R. 624-1 du Code de commerce relatif aux notifications. La chambre consulaire de la cour d’appel de Paris a apporté un éclairage très net sur le respect de ces garanties procédurales fondamentales. La Cour d’appel de Paris, Pôle 5 – Chambre 9, 13 mai 2026, n° 24/19847 a fixé les exigences strictes pesant sur les organes de la procédure. La cour rappelle que « Le délai prévu par le deuxième alinéa de l’article L. 624-1 est de trente jours » pour formuler utilement des observations. L’arrêt énonce que ce délai « court à compter de la date à laquelle le débiteur a été mis en mesure, par le mandataire judiciaire, de formuler ses observations ». Par ailleurs, l’absence de notification régulière prive le mandataire judiciaire du droit d’opposer une quelconque forclusion aux contestations légitimes élevées par le chef d’entreprise. Le débat contradictoire ainsi instauré permet au débiteur d’exiger la production de l’ensemble des pièces justificatives étayant la créance déclarée pour son compte.

Cette obligation de justification documentaire a été confirmée avec une force particulière par les juridictions spécialisées statuant en matière de procédures collectives. Le Tribunal judiciaire de Versailles, Procédure collective, 25 novembre 2025, n° 24/00042 a sanctionné l’inertie d’un créancier bancaire par le rejet pur et simple de sa créance. Le tribunal énonce les conséquences rigoureuses résultant des prescriptions réglementaires édictées à l’article R. 622-23 du Code de commerce régissant les pièces probatoires requises. La juridiction retient que « lorsque le mandataire judiciaire conteste la déclaration de créance » effectuée par le débiteur pour le compte de son créancier, « en invoquant l’absence ou l’insuffisance des justifications produites à l’appui de celle-ci, il appartient au créancier de communiquer les pièces nécessaires ». À défaut de communication des éléments probatoires dans le délai requis, le juge-commissaire constate la défaillance du créancier et rejette la créance du passif. Or, cette rigueur s’applique de manière uniforme à tous les titres commerciaux qui ne bénéficient pas de la force conférée par une décision exécutoire.

Les exigences probatoires interdisent expressément au créancier de se borner à produire ses propres documents comptables unilatéraux pour emporter son admission au passif. La Cour d’appel de Dijon, 2e chambre civile, 20 août 2026, n° 25/00309 a rappelé les critères de recevabilité des pièces financières fournies. La juridiction consulaire souligne que « la seule production d’une facture, pièce établie à soi-même est insuffisante à rapporter la preuve d’une obligation » commerciale. La cour d’appel énonce souverainement que « la créance déclarée par le débiteur pour le compte du créancier peut être contestée par le mandataire judiciaire ». L’arrêt rejette en conséquence les factures qui ne sont étayées par aucun bon de commande ni document contractuel signé par le débiteur en difficulté. En revanche, lorsque le créancier produit des contrats réguliers, des bons de livraison émargés ou des attestations d’experts-comptables, l’admission judiciaire est prononcée. Cette solution a été retenue par la Cour d’appel de Bordeaux, 4ème chambre commerciale, 26 février 2025, n° 24/00533 au vu des grands livres comptables.

L’office du juge-commissaire lors de l’audience de vérification consiste ainsi à examiner la réalité intrinsèque de l’obligation sans s’enfermer dans les déclarations patronales. La Cour d’appel de Paris, Pôle 5 – Chambre 9, 6 février 2025, n° 24/03948 a précisé l’étendue du contrôle opéré par le juge de la vérification. La juridiction parisienne retient que la contestation d’une créance déclarée porte exclusivement sur son existence, sa nature juridique et son montant chiffré. En présence d’une contestation sérieuse excédant les pouvoirs du juge-commissaire, le magistrat invite les parties à saisir la juridiction de droit commun compétente. En conséquence, la présomption de déclaration issue de la liste des créanciers ne dispense jamais le cocontractant de consolider préventivement son dossier contractuel et probatoire. Le créancier diligent doit immédiatement transmettre ses justificatifs d’impayés pour éviter que le mandataire judiciaire ne propose le rejet pur et simple de sa demande. Cette exigence maintient un juste équilibre entre la sauvegarde des droits du tiers et la protection rigoureuse du gage commun des créanciers concourants.

Conclusion

Le mécanisme de la déclaration de créance par le débiteur constitue un instrument d’équilibre remarquable au sein du droit contemporain des entreprises en difficulté. Instituée pour épargner aux créanciers la rigueur couperet de la forclusion, la présomption légale confère une immunité temporaire précieuse mais strictement circonscrite aux mentions initiales. L’évolution récente de la jurisprudence commerciale a salutairement clarifié la nature de ce dispositif en refusant toute assimilation à un aveu ou une reconnaissance de dette. L’arrêt rendu par la Cour de cassation, Chambre commerciale, 10 septembre 2025, n° 24-18.415 a réaffirmé avec éclat la primauté de la vérification du passif. Dès lors, l’inscription d’une créance sur la liste légale ne désarme nullement le débiteur qui conserve l’entière prérogative de contester son bien-fondé devant les juges. Par ailleurs, le créancier ne peut s’affranchir du fardeau de la preuve et doit activement démontrer le principe, le montant et les privilèges de sa créance. Or, cette dialectique entre devoir d’information et droit de contestation illustre parfaitement la maturité technique d’une procédure collective moderne, pragmatique et résolument équitable.