Les plateformes d’expatriation vendent la Limited Liability Company géorgienne comme un produit clé en main : immatriculation en ligne, pas de capital minimum, directeur non résident, fiscalité présentée comme douce, parfois un impôt seulement sur les bénéfices distribués, parfois un taux d’entreprise individuelle annoncé à 1 % du chiffre d’affaires. Le discours commercial insiste sur un pays hors Union européenne, un indice de liberté économique et l’absence de la Géorgie des listes de paradis fiscaux les plus commentées. Le montage de droit géorgien est, en lui-même, licite. Ce que ces guides taisent, c’est le risque français de l’entrepreneur qui reste fiscalement domicilié en France, à Paris ou en Île-de-France, et qui dirige, facture et encaisse depuis son appartement. La convention fiscale signée à Paris le 7 mars 2007, publiée par le décret n° 2010-582 du 1er juin 2010, n’efface pas l’article 209 du code général des impôts. La France impose les bénéfices des entreprises exploitées en France. Le siège de direction effective, l’établissement stable, l’article 123 bis lorsque la structure est une coquille financière à régime privilégié, l’article 155 A lorsque des clients français paient une société étrangère pour des services rendus par une personne restée en France, et la retenue à la source de l’article 182 B font le dossier. Le présent article, dans la lignée du guide sur le montage de Dubaï : siège de direction effective, établissement stable et redressement fiscal, décrit ce qui est légal, ce que l’administration redresse et comment contester.
I. Créer une société en Géorgie en restant en France : le siège de direction effective suffit-il à imposer les bénéfices en France ?
A. Comment la France localise-t-elle le siège de direction effective d’une LTD géorgienne ?
L’entrepreneur qui crée une LLC à Tbilissi, Batoumi ou dans une zone franche tout en conservant son foyer en France reste, en droit interne, un résident fiscal français. L’article 4 B du code général des impôts range parmi les personnes ayant leur domicile fiscal en France celles « qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal », celles « qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire », et celles « qui ont en France le centre de leurs intérêts économiques ». Un dirigeant qui signe les contrats, répond aux clients, tient la trésorerie et prend les décisions stratégiques depuis Paris, Boulogne, Neuilly ou La Celle-Saint-Cloud exerce en France une activité professionnelle principale. La carte d’e-résident géorgienne, le passeport biométrique d’entreprise ou l’adresse d’un cabinet de domiciliation à Tbilissi ne déplacent pas ce domicile.
La société n’échappe pas à l’impôt français du seul fait de son immatriculation étrangère. Aux termes de l’article 209 du code général des impôts, les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Une entreprise dont les décisions se prennent en France, dont le dirigeant habite en France et dont les clients sont souvent français est une entreprise exploitée en France. La convention franco-géorgienne du 7 mars 2007 n’efface pas cette territorialité : elle organise le partage. Le 1 de son article 4 définit le résident d’un État contractant comme la personne assujettie à l’impôt dans cet État en raison de son domicile, de sa résidence, de son siège de direction ou d’un critère analogue. Lorsque la personne morale est résidente des deux États, le 3 du même article la considère comme résidente seulement de l’État où son siège de direction effective est situé.
Les juges du fond ont précisé ce que recouvre ce siège. Dans l’arrêt CAA de Versailles, 3ème chambre, 8 janvier 2026, n° 23VE00165, saisi d’une société luxembourgeoise de domiciliation dirigée depuis un domicile francilien, la cour a jugé, pour l’application de stipulations conventionnelles du même modèle, que « le siège de direction s’entend du lieu où les personnes exerçant les fonctions les plus élevées prennent les décisions stratégiques qui déterminent la conduite des affaires de cette entreprise dans son ensemble ». Elle a ajouté : « si le lieu où se tiennent les conseils d’administration d’une société peut constituer un indice pour l’identification d’un siège de direction, ce seul élément ne saurait, confronté aux autres éléments du dossier, suffire à le déterminer ». Transposé à une LLC géorgienne, un conseil d’administration tenu une fois l’an à Tbilissi, un directeur local de paille et une adresse partagée avec des dizaines d’autres sociétés ne font pas le siège de direction effective.
Les faits retenus dans le même arrêt n° 23VE00165 dessinent le portrait-robot du dossier d’agence. La cour relève que la société « ne disposait pas de locaux au Luxembourg mais y était seulement domiciliée auprès de prestataires de services de domiciliation, de comptabilité et de gestion », à « des adresses successives, partagées avec plusieurs dizaines d’autres sociétés ». La comptabilité suivait les normes françaises. Des factures réexpédiées en France, des courriels saisis au domicile du dirigeant, des procurations signées à Paris et l’absence d’autonomie des prestataires locaux ont conduit la cour à retenir que, « quand bien-même la société ne disposait pas de locaux en France, son activité ne nécessitant pas de moyens humains et matériels, ou que des conseils d’administration aient pu avoir lieu au Luxembourg », l’administration avait pu estimer que la société était « dirigée de fait par M. A… D… depuis son domicile en France, caractérisant le siège de direction effective de cette société qui corrélativement n’en disposait pas au Luxembourg ».
Au point 5, la cour administrative d’appel de Versailles en tire la conséquence d’impôt : « l’administration établit que la société Arman Innovations, dont la direction effective s’effectuait depuis la France, devait être regardée comme une entreprise exploitée en France au sens de l’article 209 du code général des impôts » et que c’est « à bon droit que l’administration fiscale a décidé d’y imposer ses bénéfices ».
Le Conseil d’État a déjà laissé prospérer une qualification analogue sur une holding transférée au Luxembourg. Dans sa décision n° 449723 du 15 mars 2023, il relève, d’après l’arrêt attaqué, que la société « ne disposait au Luxembourg que d’un local de 13 m² mis à sa disposition par une société luxembourgeoise de domiciliation », « n’y employait qu’un salarié de la même société exerçant pour elle une activité de comptable quelques heures par semaine », et que « ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe ». Le pourvoi n’a pas censuré cette localisation du siège de direction effective en France. Un local de quelques mètres carrés à Tbilissi, un comptable à l’heure et des contrats signés depuis un appartement parisien reproduisent le même schéma.
À Paris et en Île-de-France, le dossier se construit souvent par des visites et saisies au domicile du dirigeant, dans le cadre de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales lorsque cette voie est ouverte, puis par une vérification de comptabilité. L’arrêt de Versailles du 8 janvier 2026 le décrit concrètement : visites aux sièges parisiens des sociétés du groupe et au domicile des dirigeants à La Celle-Saint-Cloud. L’ordinateur portable, les courriels, les procurations bancaires, les factures réexpédiées dans les Yvelines ou à Paris, le téléphone français sur les devis : ce sont ces pièces, et non le certificat d’immatriculation géorgien, qui localisent le siège. L’agence qui promet une société entièrement en ligne sans substance locale vend précisément le faisceau d’indices que le juge retient contre le contribuable.
B. Qu’est-ce qu’un établissement stable en France au sens de la convention franco-géorgienne ?
Même si l’administration ne parvient pas à démontrer que le siège de direction effective est en France, elle peut encore imposer les bénéfices imputables à un établissement stable français. L’article 5, paragraphe 1, de la convention du 7 mars 2007 définit l’établissement stable comme une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité. Le paragraphe 2 ajoute notamment un siège de direction, une succursale et un bureau. Le paragraphe 5 vise l’agent dépendant : lorsqu’une personne, autre qu’un agent indépendant, agit pour le compte d’une entreprise et dispose dans un État contractant de pouvoirs qu’elle y exerce habituellement lui permettant de conclure des contrats au nom de l’entreprise, cette entreprise est considérée comme ayant un établissement stable dans cet État pour toutes les activités que cette personne exerce pour l’entreprise, sauf activités préparatoires ou auxiliaires du paragraphe 4.
L’article 7, paragraphe 1, de la même convention en tire le partage d’impôt. Les bénéfices d’une entreprise d’un État contractant ne sont imposables que dans cet État, à moins que l’entreprise n’exerce son activité dans l’autre État contractant par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé. Si l’entreprise exerce son activité de cette façon, les bénéfices sont imposables dans l’autre État, mais uniquement dans la mesure où ils sont imputables à cet établissement stable. Le paragraphe 2 impose d’imputer à cet établissement les bénéfices qu’il aurait pu réaliser s’il avait constitué une entreprise distincte exerçant des activités identiques ou analogues dans des conditions identiques ou analogues et traitant en toute indépendance avec l’entreprise dont il constitue un établissement stable.
Le Conseil d’État, statuant en Section, a fixé la méthode d’analyse de ces stipulations de modèle OCDE. Saisi d’une société de droit anglais dont la gérante, associée majoritaire, travaillait depuis la Côte d’Azur, il a jugé, dans la décision n° 395371 du 16 février 2018, publiée au Recueil : « Il résulte de ces stipulations que, pour être regardée comme ayant un établissement stable en France, une société résidente du Royaume-Uni doit soit disposer d’une installation fixe d’affaires par laquelle elle exerce tout ou partie de son activité, soit avoir recours à une personne non indépendante exerçant habituellement en France des pouvoirs lui permettant de l’engager dans une relation commerciale ayant trait aux opérations constituant ses activités propres ». La cour d’appel avait relevé des locaux permanents, du matériel informatique, des moyens de communication, des compétences pour négocier avec les clients et des procurations sur les comptes. Le Conseil d’État a validé la qualification : « En déduisant de ces constatations de fait, exemptes de dénaturation, que la société Azur Villas Limited disposait en France d’un établissement stable au sens des stipulations précitées de la convention franco-britannique du 22 mai 1968, la cour administrative d’appel n’a, contrairement à ce que soutient la requérante, entaché son arrêt ni d’erreur de droit ni d’inexacte qualification juridique des faits ».
La LLC géorgienne dirigée depuis un appartement français entre dans les deux branches. L’installation fixe d’affaires n’exige pas une vitrine : un bureau à domicile, un local partagé, un stock, un serveur géré en France peuvent suffire dès lors que l’activité s’y exerce de façon durable. L’agent dépendant est plus fréquent encore : le fondateur français qui négocie, signe, encaisse et décide n’est pas un courtier indépendant agissant dans le cadre ordinaire de son activité. Il est l’entreprise. Dans le même arrêt n° 23VE00165, la cour de Versailles a d’ailleurs cumulé les deux analyses : la société dont la direction effective s’effectuait depuis la France devait être regardée comme une entreprise exploitée en France au sens de l’article 209 « et comme disposant en France d’un » siège de direction » au domicile de son dirigeant constitutif d’un » établissement stable » » au sens de la convention.
Deux précisions évitent les confusions d’agence. Premièrement, le paragraphe 4 de l’article 5 de la convention franco-géorgienne exclut certaines activités préparatoires ou auxiliaires : stockage, exposition, livraison, achat de marchandises, réunion d’informations. Facturer des prestations de conseil, du développement, du e-commerce ou de l’intermédiation depuis la France n’est pas une activité auxiliaire. Deuxièmement, si la France est l’État de résidence de la société par le siège de direction effective, l’article 4, paragraphe 3, localise la résidence en France ; l’article 7 n’a plus à attribuer des bénéfices à un établissement stable français, parce que l’entreprise est française pour la convention. L’article 209, territorial, impose alors les bénéfices de l’entreprise exploitée en France. L’agence qui affirme qu’il n’y a pas d’impôt français tant qu’il n’y a pas de bureau ignore à la fois le siège de direction à domicile et l’agent dépendant.
Les clients français de la LLC ajoutent un étage. Lorsque des sommes sont payées par un débiteur qui exerce une activité en France à une société qui n’a pas dans ce pays d’installation professionnelle permanente, l’article 182 B du code général des impôts prévoit une retenue à la source, notamment sur « Les sommes payées en rémunération des prestations de toute nature fournies ou utilisées en France ». Le taux de droit interne est celui du deuxième alinéa du I de l’article 219, sous les aménagements du texte. La convention peut limiter cette retenue si la société est réellement résidente de Géorgie et n’a pas d’établissement stable en France. Si le siège de direction effective ou l’établissement stable est en France, le débat n’est plus celui d’une retenue sur un non-résident : c’est celui de l’impôt sur les sociétés français, éventuellement assorti de TVA. Dans l’affaire Arman Innovations, l’administration avait d’ailleurs notifié des rappels de taxe sur la valeur ajoutée en parallèle des cotisations d’impôt sur les sociétés, sur le fondement de l’activité occulte dirigée depuis le domicile francilien.
II. Redressement d’une société géorgienne détenue depuis la France : article 123 bis, article 155 A et contestation
A. Pourquoi un régime géorgien allégé peut-il être traité comme un régime fiscal privilégié ?
Les brochures commerciales opposent souvent un impôt de 15 % seulement sur les bénéfices distribués, un taux zéro en zone franche ou 1 % du chiffre d’affaires au taux français de l’impôt sur les sociétés. Ces chiffres, issus d’offres d’agences et non d’un texte français, n’ont pas à être tenus pour le droit géorgien. Ils suffisent, en revanche, à poser la question du régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A du code général des impôts. Pour l’application de cet article, « les personnes sont regardées comme soumises à un régime fiscal privilégié dans l’Etat ou le territoire considéré si elles n’y sont pas imposables ou si elles y sont assujetties à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de 40 % ou plus à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France, si elles y avaient été domiciliées ou établies ». Une société qui n’est pas imposée sur ses bénéfices mis en réserve, ou qui supporte un impôt inférieur de 40 % ou plus à l’impôt français de droit commun, entre dans cette définition, sous réserve de la comparaison concrète des impositions.
Le Conseil d’État a rappelé la charge de la preuve qui pèse sur l’administration lorsqu’elle se prévaut de l’article 238 A pour refuser la déduction de charges. Dans la décision n° 464740 du 12 décembre 2023, il juge : « Lorsque l’administration fiscale se prévaut des dispositions de l’article 238 A du code général des impôts, elle doit justifier que le bénéficiaire des sommes dont elle conteste la déduction est soumis hors de France à un régime fiscal privilégié par comparaison avec celui auquel il serait soumis s’il les percevait en France. Il lui appartient à cet égard d’apporter tous éléments circonstanciés sur le traitement fiscal effectif auquel est soumis ce bénéficiaire dans le pays où il est domicilié ou établi ou, à défaut, sur les modalités selon lesquelles y sont imposées des activités du type de celles qu’il exerce, en prenant en compte, dans un cas comme dans l’autre, l’ensemble des impositions directes sur les bénéfices ou les revenus ». La formule selon laquelle la Géorgie ne serait pas un paradis fiscal ne clôt donc pas le débat ; elle ne le commence même pas. Ce qui compte, c’est l’impôt réellement supporté, comparé à l’impôt français de droit commun.
L’article 123 bis du code général des impôts vise la personne physique française qui détient au moins 10 % d’une entité étrangère à régime privilégié dont l’actif est principalement financier. Le 1 dispose : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens de la personne morale, de l’organisme, de la fiducie ou de l’institution comparable sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. » Le caractère privilégié se détermine conformément aux dispositions de l’article 238 A, par comparaison avec le régime fiscal applicable à une société mentionnée au 1 de l’article 206. Une LLC géorgienne utilisée comme caisse, holding de titres ou réceptacle de créances intra-groupe peut donc faire peser sur l’associé français, dès le premier jour du mois qui suit la clôture, un revenu de capitaux mobiliers égal à sa quote-part de bénéfices, même non distribués.
Deux limites, souvent oubliées des agences, structurent le dossier. D’une part, le 1 de l’article 123 bis, dans sa rédaction en vigueur, conditionne cette réintégration à un actif principalement constitué de valeurs mobilières, créances, dépôts ou comptes courants. Une société opérationnelle de services, si elle n’est pas une coquille financière, n’entre pas par cette porte ; le risque principal redevient alors celui du siège de direction effective et de l’établissement stable. D’autre part, lorsqu’une personne morale française passible de l’impôt sur les sociétés détient plus de 50 % d’une entité étrangère à régime privilégié, c’est l’article 209 B du code général des impôts qui commande : « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés ».
Le 4 bis de l’article 123 bis organise une clause de sauvegarde, plus étroite hors Union européenne. Le 1 n’est pas applicable, notamment, lorsque l’entité est établie dans un État ayant conclu avec la France « une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/ UE du Conseil du 16 mars 2010 » et qui n’est pas un État ou territoire non coopératif, « si l’exploitation de l’entreprise ou la détention des actions, parts, droits financiers ou droits de vote de cette entité juridique par la personne domiciliée en France ne peut être regardée comme constitutive d’un montage artificiel dont le but serait de contourner la législation fiscale française ». La convention franco-géorgienne comporte un article 27 d’échange de renseignements et un article 26 de procédure amiable. Elle ne comporte pas d’article d’assistance au recouvrement analogue à la directive 2010/24. Sauf instrument distinct, le premier alinéa du 4 bis n’est pas le régime de principe. C’est le second alinéa qui s’applique : le 1 n’est pas applicable « si la personne domiciliée en France démontre que l’exploitation de l’entreprise ou la détention des actions, parts, droits financiers ou droits de vote de cette entité juridique a principalement un objet et un effet autres que de permettre la localisation de bénéfices ou de revenus dans un Etat ou territoire où elle est soumise à un régime fiscal privilégié ». La charge de cette démonstration pèse sur le contribuable. Une LLC sans salarié, sans marché géorgien et sans autre fonction que de facturer des clients français depuis Paris ne la remplit pas.
Le Conseil d’État a déjà censuré une application mécanique du forfait de l’article 123 bis. Dans sa décision n° 407421 du 28 janvier 2019, il a jugé qu’il appartenait à la cour de rechercher si les requérants établissaient l’existence d’un déficit de la société luxembourgeoise, et que la cour avait commis une erreur de droit en appliquant le forfait « au seul motif que le Luxembourg n’avait pas conclu de convention d’assistance administrative avec la France ». La leçon demeure : le texte se lit à la lettre, avec ses conditions d’actif, de régime privilégié, d’assistance et de preuve. Il ne se remplace pas par le slogan d’une agence, ni par une présomption inverse d’évasion.
Lorsque c’est une société française qui paie la LLC géorgienne, l’article 57 du code général des impôts s’ajoute. « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités. » La condition de dépendance n’est pas exigée lorsque le transfert s’effectue avec des entreprises « dont le régime fiscal est privilégié au sens du deuxième alinéa de l’article 238 A ». Des management fees, des redevances ou des prestations intra-groupe versées à Tbilissi sans substance ni prix de pleine concurrence sont le terrain classique du redressement, distinct de celui du siège de direction, mais souvent notifié dans la même proposition de rectification.
B. Comment contester la proposition de rectification, l’activité occulte et l’article 155 A ?
Le premier acte utile n’est pas un recours immédiat. C’est la lecture de la proposition de rectification. L’article L. 57 du livre des procédures fiscales impose à l’administration d’adresser « une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation ». Sur demande reçue avant l’expiration du délai de l’article L. 11, « ce délai est prorogé de trente jours ». Une motivation qui se borne à citer l’immatriculation géorgienne, sans exposer les faits de direction, les pouvoirs de signature, le lieu des décisions et le régime fiscal comparé, est attaquable. Inversement, une proposition qui reprend des courriels saisis au domicile, des procurations parisiennes et l’absence de local réel à Tbilissi, sur le modèle de l’affaire Arman Innovations, doit être répondue pièce par pièce, pas par un argument de brochure.
Le délai de reprise change l’enjeu. L’article L. 169 du livre des procédures fiscales pose le principe : « Pour l’impôt sur le revenu et l’impôt sur les sociétés, le droit de reprise de l’administration des impôts s’exerce jusqu’à la fin de la troisième année qui suit celle au titre de laquelle l’imposition est due. » Par exception, le droit de reprise s’exerce jusqu’à la fin de la dixième année « lorsque le contribuable exerce une activité occulte ou lorsqu’il est bénéficiaire de revenus distribués par une personne morale exerçant une activité occulte ». L’activité occulte « est réputée exercée lorsque le contribuable ou la personne morale mentionnée à la première phrase du présent alinéa n’a pas déposé dans le délai légal les déclarations qu’il était tenu de souscrire et soit n’a pas fait connaître son activité à l’organisme mentionné au deuxième alinéa de l’ article L. 123-33 du code de commerce , soit s’est livré à une activité illicite ». Dans l’affaire Arman Innovations, le service a estimé que la société, effectivement dirigée depuis la France, exerçait dans ce pays une activité occulte et s’est placé dans le délai spécial de l’article L. 169, avec taxation d’office. Une LLC géorgienne jamais déclarée en France, sans immatriculation auprès de l’organisme mentionné, alors que l’administration la tient pour exploitée en France, expose à ce délai de dix ans. Contester l’activité occulte, c’est contester à la fois l’assiette, la procédure et le quantum des années reprises.
Les pénalités suivent. L’article 1729 du code général des impôts prévoit une majoration de « 40 % en cas de manquement délibéré » et de « 80 % en cas d’abus de droit au sens de l’ article L. 64 du livre des procédures fiscales », ramenée à 40 % lorsqu’il n’est pas établi que le contribuable a eu l’initiative principale des actes ou en a été le principal bénéficiaire, ainsi que 80 % en cas de manœuvres frauduleuses. Le manquement délibéré se discute : l’immatriculation géorgienne n’est pas, à elle seule, une dissimulation. L’absence de toute déclaration française alors que le dirigeant réside à Paris, facture des clients français et n’a aucune substance à Tbilissi nourrit, à l’inverse, le grief. La réponse à la proposition de rectification doit séparer l’impôt, les intérêts de retard et les majorations.
Lorsque l’administration vise la personne physique plutôt que la société, l’article 155 A du code général des impôts devient le texte central. Le I dispose que les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France « sont imposables au nom de ces dernières ». Trois voies alternatives s’ouvrent : « soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes » ; « soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes » ; « soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A ». Le II étend ces règles aux personnes domiciliées hors de France pour les services rendus en France.
La cour administrative d’appel de Marseille a rappelé que ces trois conditions sont alternatives, et que l’administration doit en établir une. Dans l’arrêt n° 24MA01795 du 18 décembre 2025, elle juge : « L’article 155 A ne permet toutefois d’imposer la personne qui a effectué les prestations que lorsque l’une des trois conditions alternatives énoncées par l’article 155 A du code général des impôts est remplie ». Dans cette affaire, le ministre n’établissait pas le contrôle d’une société monégasque par le contribuable français : la qualité d’époux de la gérante, un contrat de travail et des locaux communs ne suffisaient pas. La leçon, pour une LLC géorgienne, est inverse dès lors que l’entrepreneur français en détient 100 % des parts et en est le directeur : la première condition, le contrôle, est alors à la portée de l’administration. Le débat se déplace sur la réalité du service, sur le lieu où il a été rendu et, le cas échéant, sur le régime privilégié. Il ne se gagne pas en niant le texte.
La contestation utile rassemble des preuves de substance, pas des captures d’écran d’agence. Lieu réel des conseils, identités et pouvoirs des dirigeants géorgiens, contrats de travail locaux, locaux exclusifs, comptes bancaires dont les procurations ne sont pas à Paris, voyages, marché géorgien ou caucasien, factures dont le service a été rendu hors de France, comparabilité de l’impôt géorgien avec l’impôt français de droit commun, documentation de prix de transfert si une société française paie la LLC. L’article 26 de la convention ouvre une procédure amiable lorsqu’une personne estime que les mesures des États entraînent ou entraîneront pour elle une imposition non conforme aux dispositions de la convention. Cette voie n’efface pas le délai de réclamation interne. Elle peut, en cas de double imposition réelle entre la France et la Géorgie, éviter que le même bénéfice soit taxé deux fois. Elle ne protège pas le montage sans substance.
En pratique, à Paris et en Île-de-France, le calendrier est celui d’une vérification ou d’un examen contradictoire, d’une proposition de rectification, d’observations, d’une réponse de l’administration, puis, le cas échéant, d’une réclamation et d’un recours devant le tribunal administratif du lieu de domicile. Les visites domiciliaires, comme dans l’affaire jugée à Versailles le 8 janvier 2026, figent très tôt le dossier. Attendre l’avis de mise en recouvrement pour s’expliquer sur le siège de direction effective, c’est laisser l’administration écrire seule la chronologie des décisions. La LLC géorgienne n’interdit rien. Elle n’autorise pas non plus à tenir pour nul le droit français du seul fait qu’un registre étranger a délivré un numéro.
Conclusion
Créer une société en Géorgie tout en restant en France n’est pas, en soi, un abus. C’est un choix de droit des sociétés géorgien, encadré par une convention fiscale du 7 mars 2007 qui localise la résidence des personnes morales au siège de direction effective et n’autorise l’autre État à imposer les bénéfices d’une entreprise de l’autre État que s’il existe un établissement stable, et seulement à hauteur des bénéfices imputables. Le risque français commence lorsque ce choix n’est qu’une étiquette : pas de local exclusif, pas de salarié, pas de décision prise en Géorgie, un gérant fiscalement domicilié en France, des clients français, un téléphone français sur les factures. L’article 209 du code général des impôts, les articles 5 et 7 de la convention, l’article 123 bis lorsque la structure est une coquille financière à régime privilégié, l’article 155 A lorsque les services sont rendus depuis la France, l’article 182 B lorsque des débiteurs français paient une société sans installation permanente, et le délai de dix ans de l’article L. 169 en cas d’activité occulte, font alors le dossier. L’arrêt de Versailles du 8 janvier 2026, la décision du Conseil d’État du 16 février 2018 sur l’établissement stable et celle du 15 mars 2023 sur le siège luxembourgeois de 13 m² l’ont jugé sur des sociétés concrètes, pas sur des schémas d’agence. Avant de signer les statuts, ou dès la proposition de rectification, le débat utile porte sur la substance, sur l’imputation des bénéfices et sur la procédure, pas sur le coût de l’immatriculation à Tbilissi.
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