La rentrée 2026 ramène, comme chaque année, une vague d’assemblées générales extraordinaires : changement de gérant, transfert de siège, modification de l’objet, augmentation de capital, transformation. Beaucoup de dirigeants croyaient pouvoir tout faire en visio, après les débats sur la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique. L’article 23 de cette loi a été déclaré non conforme à la Constitution. Le texte applicable n’a donc pas été inversé. En SARL, la participation à distance reste une faculté statutaire, et elle demeure exclue lorsque l’assemblée statue sur les comptes.
Le problème concret est plus brutal. Le gérant ne convoque pas. Un associé minoritaire veut faire inscrire une résolution. La lettre recommandée part trop tard. Le greffe du tribunal de commerce, à Paris comme ailleurs, refuse le dossier parce que le procès-verbal est muet sur le quorum ou parce que les statuts n’autorisent pas la visio. Ou encore, la décision est votée, déposée, puis attaquée. Ces lignes répondent à ces situations, pas à une définition abstraite de l’AGE.
Vous trouverez ici qui peut convoquer, dans quel délai, avec quelles pièces, ce que la visio permet encore selon la forme sociale, quelle majorité le juge contrôle, et comment réagir si le greffe bloque ou si un associé saisit le tribunal. Le propos vise les SARL, les SAS et, lorsque le parallèle est utile, les SA. Une section précise les ressorts de Paris et d’Île-de-France.
I. Comment convoquer une assemblée générale extraordinaire si le gérant refuse
A. Qui peut convoquer, délais de quinze jours, pièces à communiquer
Dans une SARL, les décisions collectives se prennent en assemblée, sauf si les statuts organisent une consultation écrite ou un acte unanime. L’article L. 223-27 du Code de commerce pose le cadre : « Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que toutes les décisions ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, y compris, dans ces cas, par voie électronique, selon les délais et les modalités qu’ils définissent. » La convocation n’est donc pas un détail de secrétariat : elle conditionne la régularité de tout ce qui suivra, y compris une AGE portant sur les statuts.
Le même article désigne l’auteur de la convocation : article L. 223-27 du Code de commerce : « La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un. » Si le gérant unique a disparu, s’il est placé sous tutelle, ou si la société se trouve dépourvue de gérant, le commissaire aux comptes ou tout associé peut convoquer l’assemblée article L. 223-27 du Code de commerce : « à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d’un ou de plusieurs gérants ». Ce n’est pas une AGE de confort : c’est une assemblée de survie de l’organe de direction.
Lorsque le gérant est en place mais refuse de réunir les associés, le levier n’est pas de forcer le greffe. L’article L. 223-27 ouvre deux voies. Premièrement, article L. 223-27 du Code de commerce : « Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée. ». Deuxièmement, article L. 223-27 du Code de commerce : « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. ». Le mandataire n’est pas un gérant de substitution. Il convoque et fixe l’ordre du jour. Le président du tribunal de commerce statue en référé, comme le précise l’article R. 223-20 du Code de commerce : « Le mandataire chargé de convoquer l’assemblée dans le cas prévu par le septième alinéa de l’article L. 223-27 est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. »
Le délai de convocation est impératif. L’article R. 223-20 dispose : article R. 223-20 du Code de commerce : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Le délai tombe à huit jours lorsque l’assemblée est convoquée, en raison du décès du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé. Le recommandé n’est plus le seul canal possible, mais le basculement vers l’électronique n’est pas unilatéral. La société doit proposer le recours à la communication électronique ; chaque associé donne son accord écrit, par lettre recommandée ou par voie électronique, au plus tard vingt jours avant la prochaine assemblée. Sans accord, l’envoi postal demeure. Un associé qui a consenti à l’électronique peut demander le retour au postal vingt jours au moins avant l’assemblée suivante.
L’ordre du jour n’est pas une étiquette. Toujours selon l’article R. 223-20, article R. 223-20 du Code de commerce : « Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents. ». Une mention « modification des statuts » sans dire ce qui change expose la délibération. Un associé qui détient le vingtième des parts peut faire inscrire des points ou projets de résolution ; toute clause contraire est réputée non écrite.
Les pièces à communiquer ne se réduisent pas à la lettre de convocation. Lorsque l’assemblée doit aussi statuer sur les comptes, l’article L. 223-26 du Code de commerce impose que le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels « sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice ». Si l’assemblée n’a pas été réunie dans ce délai, « le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder ». L’AGE statutaire et l’assemblée d’approbation des comptes sont deux objets distincts ; les mélanger dans un même pli mal libellé est une source classique de contentieux.
L’article L. 223-26 ajoute que les documents, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes article L. 223-26 du Code de commerce : « sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat ». « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. » Si les documents ne viennent pas, l’article L. 238-1 du Code de commerce permet de demander au président du tribunal, statuant en référé, « soit d’enjoindre sous astreinte au liquidateur ou aux administrateurs, gérants, et dirigeants de les communiquer, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette communication ». La même action est ouverte pour obtenir une formule de procuration conforme ou les renseignements exigés pour la tenue des assemblées.
Le droit de participer n’est pas une politesse. L’article 1844 du Code civil pose : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Dans la SARL, l’article L. 223-28 du Code de commerce précise : « Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. » La représentation est étroite : conjoint, sauf société de deux époux ; autre associé, sauf s’ils ne sont que deux ; un tiers seulement si les statuts le permettent. « Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d’une partie de ses parts et voter en personne du chef de l’autre partie. » Toute clause contraire aux alinéas impératifs est réputée non écrite.
En pratique, avant d’envoyer le recommandé, dressez un dossier daté : statuts à jour, Kbis, liste des associés et des parts, projet de résolutions, texte des modifications statutaires, et, si l’AGE recoupe les comptes, le paquet de l’article L. 223-26. Conservez la preuve d’expédition et de réception. C’est cette preuve que la Cour de cassation examine lorsque la nullité est demandée, et non le sentiment d’avoir prévenu tout le monde.
B. Peut-on tenir l’AGE en visio après la censure de la loi du 26 mai 2026
Beaucoup de dossiers ouverts depuis le printemps 2026 partent d’une information inexacte : la loi de simplification aurait généralisé les assemblées dématérialisées, y compris pour approuver les comptes d’une SARL. Le Journal officiel dit autre chose. L’article 23 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 a été déclaré non conforme à la Constitution par la décision n° 2026-903 DC du 21 mai 2026. Le Code de commerce n’a donc pas été réécrit sur ce point. L’article L. 223-27, dans sa version en vigueur au 11 septembre 2026, date du 14 septembre 2024.
Ce texte n’interdit pas la visio. Il la conditionne. Après avoir organisé la convocation, il énonce : article L. 223-27 du Code de commerce : « Hors les cas où l’assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et lorsque les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée par un moyen de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’Etat. » Trois filtres se cumulent. Les statuts doivent le prévoir. Un décret encadre le moyen technique et l’identification. L’assemblée qui statue sur les comptes annuels dressés en application de l’article L. 232-1 du Code de commerce, ou sur les comptes consolidés de l’article L. 233-16, reste hors champ : les associés ne sont pas réputés présents à distance pour ces opérations.
Les statuts peuvent aller plus loin dans le sens de la prudence : article L. 223-27 du Code de commerce : « Les statuts peuvent prévoir un droit d’opposition à l’utilisation de ces moyens au profit d’un nombre déterminé d’associés et pour une délibération déterminée. » Une AGE de transfert de siège ou de changement de gérant peut donc, si la clause existe, être bloquée à distance par le nombre d’associés prévu. À l’inverse, une AGE tenue en visio alors que les statuts sont silencieux n’entre pas dans l’hypothèse légale de présence réputée. Le greffe n’a pas à valider la visio ; il contrôle le dossier. Le juge, lui, contrôlera la clause et l’identification.
La SAS vit sous un autre régime. L’article L. 227-9 du Code de commerce renvoie d’abord aux statuts : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » La liberté n’est pas totale. Le même article impose que les attributions dévolues aux assemblées extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices, soient exercées collectivement par les associés. La visio, le vote par écrit, la consultation électronique : tout cela se lit dans les statuts, puis se confronte à cette liste. Une AGE de SAS improvisée sur un fil de discussion sans trace des formes statutaires est un contentieux annoncé.
La SA, elle, a un texte spécifique pour la tenue à distance. L’article L. 225-103-1 du Code de commerce dispose : « L’assemblée générale extraordinaire mentionnée à l’article L. 225-96 , l’assemblée générale ordinaire mentionnée à l’article L. 225-98 et l’assemblée spéciale mentionnée à l’article L. 225-99 peuvent se tenir par un moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires. » Il ajoute : « Le recours à un moyen de télécommunication pour la tenue de l’assemblée générale ou de l’assemblée spéciale est indiqué dans l’avis de convocation. » Puis : « Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de télécommunication permettant leur identification. » Les statuts peuvent prévoir une tenue exclusive à distance. « Toutefois, pour l’assemblée générale extraordinaire mentionnée à l’article L. 225-96, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 25 % du capital social peuvent s’opposer à ce qu’il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l’assemblée prévues aux trois premiers alinéas du présent article. » Ce régime n’a pas été étendu tel quel à la SARL par la loi du 26 mai 2026, puisque l’article 23 n’est pas entré en vigueur.
Le décret n° 2026-94 du 13 février 2026 a modernisé, pour certaines sociétés par actions, les modalités de communication avec les actionnaires inscrits au nominatif. Il ne remplace pas L. 223-27. Il ne lève pas l’exclusion des comptes en SARL. Il ne dispense pas de relire les statuts avant d’envoyer un lien de visioconférence. Les pages pratiques qui présentent l’AGE de SARL décrivent souvent la visio comme une option 2026 ; l’option n’existe que si la clause est là, et jamais pour l’approbation des comptes de l’article L. 232-1.
Si vous tenez malgré tout une AGE mixte — une partie des associés en salle, une partie à l’écran — le procès-verbal doit identifier les personnes réputées présentes, le moyen utilisé et, le cas échéant, l’exercice du droit d’opposition statutaire. L’absence de ces mentions n’est pas un péché véniel de formaliste. C’est le document que le greffe, puis le juge, liront pour savoir si le quorum a été calculé avec des voix qui n’avaient pas le droit d’être comptées.
À Paris et en Île-de-France, le dossier d’AGE se dépose sur le guichet unique, puis est instruit par le greffe compétent selon le siège. Pour un siège parisien, le tribunal de commerce de Paris et son greffe restent le point de contact ; selon les contentieux, le tribunal des activités économiques peut être saisi en référé pour la désignation du mandataire de convocation. Préparez les pièces comme pour un référé : statuts, Kbis de moins de trois mois, copie des relances au gérant, preuve du refus ou du silence, projet d’ordre du jour. Un silence de quinze jours après une demande écrite d’associés remplissant les seuils de L. 223-27 n’est pas une autorisation de se passer de l’assemblée. C’est un élément pour obtenir le mandataire.
II. Quelle majorité pour une AGE et comment la sécuriser face au greffe
A. Quorum et majorité en SARL, SAS et SA : ce que le juge contrôle vraiment
L’AGE n’est pas un label. En SARL, la modification des statuts obéit à l’article L. 223-30 du Code de commerce. Le changement de nationalité exige l’unanimité. Le déplacement du siège social, sous réserve de l’article L. 223-18, « est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ». « Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. »
Pour les SARL constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005, un quorum s’ajoute : l’assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième. Les modifications sont alors décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, sauf le transfert de siège, qui reste à plus de la moitié des parts. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, article L. 223-30 du Code de commerce : « sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l’unanimité des associés ». « La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social. » L’augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves se décide par des associés représentant au moins la moitié des parts. article L. 223-30 du Code de commerce : « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. »
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé cette hiérarchie le 5 novembre 2025, pourvoi n° 23-10.763, arrêt publié au Bulletin. Elle énonce : « Il résulte de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction applicable, que, pour les sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, les modifications statutaires autres que le changement de nationalité sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée sans pouvoir exiger l’unanimité des associés. » Dans cette affaire, une clause statutaire qui permettait de réduire ou d’augmenter le capital à la simple moitié des parts a été jugée contraire à l’article L. 223-30. Une AGE qui s’appuie sur une clause trop souple n’est pas sauvée par le dépôt au greffe. Le texte impératif l’emporte. L’arrêt est consultable sur le site de la Cour de cassation : pourvoi n° 23-10.763 du 5 novembre 2025.
Les décisions qui ne modifient pas les statuts relèvent de l’article L. 223-29 du Code de commerce : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » Si cette majorité n’est pas obtenue, et sauf clause contraire, une seconde consultation permet de statuer à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. article L. 223-29 du Code de commerce : « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » Confondre L. 223-29 et L. 223-30 est l’erreur la plus fréquente des procès-verbaux d’automne : on croit avoir modifié les statuts à la majorité simple de l’AGO.
En SA, l’AGE a un nom et un quorum propres. L’article L. 225-96 du Code de commerce dispose : « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. » Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue « à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ». « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. » Une AGE de SA qui compte les abstentions dans le dénominateur fausse le résultat.
En SAS, la tentation est de tout régler par une clause de majorité faible, pour débloquer une holding. L’assemblée plénière de la Cour de cassation a fermé cette porte le 15 novembre 2024, pourvoi n° 23-16.670, arrêt publié au Bulletin et au Rapport. Au visa des articles 1844, alinéa 1er, et 1844-10, alinéas 2 et 3, du Code civil et de l’article L. 227-9 du Code de commerce, elle pose : « Aux termes du premier de ces textes, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Puis : « Une décision collective d’associés ne peut être tenue pour adoptée que si elle rassemble en sa faveur le plus grand nombre de voix. » « Toute autre règle conduirait à considérer que la collectivité des associés peut adopter, lors d’un même scrutin, deux décisions contraires. » La liberté contractuelle de la SAS « ne peut s’exercer que dans le respect de la règle énoncée au paragraphe 10 ». D’où la formule qui lie désormais les rédacteurs de statuts : « Il s’en déduit que la décision collective d’associés d’une société par actions simplifiée, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite. » L’arrêt est en ligne : assemblée plénière, 15 novembre 2024, n° 23-16.670. Une AGE de SAS votée à 40 % des voix exprimées, même si les statuts le prévoyaient, n’est pas une décision collective.
L’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2025, complète le tableau : « Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. » « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. » « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Ce dernier alinéa change la stratégie contentieuse : on n’annule plus une AGE pour un écart statutaire mineur si la loi n’ouvre pas la nullité. On vise le texte impératif — quorum, majorité, convocation, droit de participer — ou le vice du consentement.
Avant le vote, calculez trois chiffres et écrivez-les dans le projet de procès-verbal : total des parts ou actions ayant le droit de vote ; parts présentes ou représentées ; voix pour, contre, abstentions. En SARL post-2005, vérifiez le quart puis les deux tiers. En SA, le quart puis les deux tiers des voix exprimées. En SAS, au moins la majorité des voix exprimées, quelles que soient les clauses. Si le quorum n’est pas atteint, ne passez pas en force : reconvoquez. L’article L. 223-30 permet de proroger la deuxième assemblée de deux mois au plus.
B. Nullité, référé, greffe de Paris : que faire si la décision est attaquée
Le réflexe le plus répandu, après une AGE contestée, est de croire que toute irrégularité de convocation anéantit la délibération. L’article L. 223-27 dit bien : article L. 223-27 du Code de commerce : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. » Il ajoute aussitôt : « Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » La nullité n’est pas automatique. La chambre commerciale l’a dit le 29 mai 2024, pourvoi n° 21-21.559, arrêt publié au Bulletin. Au visa de l’article L. 223-27, elle formule : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » L’arrêt est consultable ici : Cour de cassation, 29 mai 2024, n° 21-21.559.
Dans cette affaire, la cour d’appel d’Angers avait annulé une assemblée au seul constat d’une convocation irrégulière, sans rechercher si l’associé non régulièrement convoqué avait été privé de sa participation et si cette privation pouvait changer le résultat. La Cour de cassation casse. Pour le dirigeant qui défend une AGE, cela signifie qu’il faut démontrer la présence, la représentation, ou l’absence d’influence sur le vote. Pour l’associé évincé, cela signifie qu’il ne suffit pas de pointer un recommandé trop tardif : il faut montrer qu’il n’a pas pu voter et que sa voix, ou sa présence au quorum, n’était pas indifférente. L’article R. 223-20 reste le mètre : quinze jours, lettre recommandée, ordre du jour clair. La preuve d’envoi doit identifier le destinataire. Un bordereau postal anonyme n’a pas convaincu dans cette espèce.
Le greffe, lui, ne juge pas la nullité. Il refuse un dossier incomplet, incohérent avec le Kbis, ou dont l’acte modificatif ne correspond pas à la résolution. Après une AGE, les pièces habituelles sont le procès-verbal signé, les statuts mis à jour, l’attestation de parution de l’annonce légale lorsque la publicité est requise, le formulaire du guichet unique, et, selon l’objet, la déclaration de bénéficiaires effectifs. Un PV qui omet le quorum, le résultat du vote et l’identité des associés réputés présents à distance revient presque toujours. Ce n’est pas une chicane de greffe. C’est le miroir des textes cités plus haut.
Si le gérant bloque encore après le vote — il ne signe pas, il ne dépose pas, il conserve le cachet — plusieurs actions se cumulent. L’injonction de communiquer de l’article L. 238-1 vise les documents d’assemblée. L’injonction de convoquer de l’article L. 223-26 vise l’assemblée d’approbation des comptes. La désignation d’un mandataire de l’article L. 223-27 vise l’assemblée que personne ne convoque. Le dépôt d’un acte modificatif peut être porté par le nouveau gérant désigné, ou par un mandataire ad hoc si le conflit l’exige. À Paris, le référé se prépare avec un calendrier court : assignation, pièces numérotées, projet d’ordonnance. En Île-de-France, vérifiez le tribunal de commerce ou le tribunal des activités économiques du siège, et le greffe qui instruit le RCS. Un siège à Nanterre, Bobigny, Évry ou Créteil n’est pas le greffe de Paris.
La publicité de l’AGE n’efface pas le vice. Un dépôt accepté ne rend pas la résolution inattaquable. Inversement, un rejet du greffe ne dit pas que la décision est nulle : il dit que le dossier n’est pas déposable en l’état. La conduite utile est donc double. D’un côté, régulariser ce qui peut l’être sans trahir le vote : mentions du PV, annonce légale, statuts consolidés. De l’autre, ne pas reconvoquer pour corriger une majorité qui n’existait pas. Si les deux tiers n’y étaient pas, seule une nouvelle AGE, régulièrement convoquée, peut reprendre la résolution.
Les pages publiques décrivent l’AGE de SARL comme une procédure linéaire : motifs, convocation, quorum, PV, greffe. C’est le schéma de la fiche Entreprendre service-public sur la prise de décision en SARL, utile pour les délais et les formes. Les guides d’éditeurs juridiques reprennent les mêmes étapes et ajoutent parfois la visio comme une facilité de 2026. Ce que ces présentations n’arbitrent pas, c’est le conflit : gérant silencieux, associé évincé, clause de majorité illicite, article 23 censuré, nullité désormais conditionnelle. C’est précisément ce conflit que le cabinet traite, y compris pour les sociétés dont le siège est à Paris ou en Île-de-France, en lien avec un avocat en droit des affaires à Paris.
Avant d’assigner, rassemblez : statuts et avenants, registre des assemblées, copies des convocations et accusés de réception, feuille de présence, enregistrement ou attestation technique si visio il y a, projet et version signée du PV, échanges avec le greffe, Kbis. Ces pièces décident du référé autant que le fond. Une AGE n’est pas perdue parce qu’un recommandé a glissé de quarante-huit heures. Elle l’est si personne ne peut dire qui a voté, avec combien de parts, et sur quel ordre du jour.
Conclusion
Une assemblée générale extraordinaire se gagne avant le vote. En SARL, la convocation appartient au gérant, puis au commissaire aux comptes, puis au mandataire désigné en référé. Quinze jours, recommandé, ordre du jour lisible, documents communiqués : l’article L. 223-27 et l’article R. 223-20 n’ont pas été simplifiés par l’article 23 de la loi du 26 mai 2026, resté non conforme. La visio n’existe que si les statuts la prévoient, et pas pour l’approbation des comptes. La SAS reste libre sur les formes, pas sur le plancher de la majorité des voix exprimées, fixé par l’assemblée plénière du 15 novembre 2024. La SA a son quorum de l’article L. 225-96 et sa visio de l’article L. 225-103-1.
Après le vote, le dossier se joue au greffe et, s’il le faut, devant le président du tribunal. La nullité de convocation n’est plus un automatisme : encore faut-il la privation du droit de participer et une influence possible sur le résultat, comme l’a dit la chambre commerciale le 29 mai 2024. Une clause qui abaisse illégalement la majorité de l’article L. 223-30 ne survit pas au contrôle du 5 novembre 2025. Si votre AGE est bloquée, si le gérant ne convoque pas, si le greffe de Paris ou d’Île-de-France a rejeté le dépôt, ou si un associé attaque la résolution, le temps utile est celui de la preuve et du référé, pas celui d’une seconde visio improvisée.
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