Le 7 septembre 2026, la presse professionnelle du transport a annoncé que les administrateurs de la société Brelet avaient demandé sa liquidation judiciaire le 4 septembre, faute de repreneur, après un redressement ouvert en avril. Au moment de cette annonce, le jugement n’était pas encore rendu. Pour les fournisseurs de cette entreprise comme pour ceux de toute société en difficulté, l’attente est pourtant risquée : les marchandises livrées et impayées peuvent être utilisées, incorporées, déplacées ou revendues avant que le vendeur n’organise sa preuve.

Une clause de réserve de propriété peut éviter que le fournisseur ne soit réduit à déclarer une créance chirographaire. Elle maintient la propriété du bien entre ses mains jusqu’au paiement complet. Son efficacité n’est toutefois ni automatique ni générale. La clause doit avoir été acceptée à temps, les biens doivent encore être identifiables ou relever d’une catégorie admise par la loi, et la procédure de revendication doit respecter des délais courts.

L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 11 février 2026 renforce ce contrôle. Une clause imprimée sur les factures peut devenir inopposable lorsque les conditions d’achat du client la refusent ou exigent une approbation expresse. Pour le fournisseur, le dossier se prépare donc avant la première livraison, puis se réactive dès la publication du jugement d’ouverture. Contrat, conditions générales, bons de commande, factures, numéros de série, inventaires, preuves de livraison et suivi des reventes doivent former une chaîne cohérente.

I. Clause de réserve de propriété : comment la rendre valable et récupérer les marchandises ?

A. Quand la clause de réserve de propriété est-elle opposable au client et à la procédure collective ?

La clause ne transforme pas une facture impayée en droit immédiat de reprendre n’importe quel bien chez le client. Elle suspend le transfert de propriété du bien précisément vendu jusqu’au paiement de la contrepartie convenue. L’article 2367 du code civil l’énonce en ces termes : « La propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie. La propriété ainsi réservée est l’accessoire de la créance dont elle garantit le paiement. »

La vente reste ferme dès l’accord sur la chose et sur le prix. Seul l’effet translatif est différé. La Cour de cassation a ainsi retenu que « la clause de réserve de propriété était une sûreté suspendant l’effet translatif de propriété du contrat de vente jusqu’à complet paiement du prix et qu’une telle suspension ne remettait pas en cause le caractère ferme et définitif de la vente » (Cass. com., 17 octobre 2018, n° 17-14.986). Le vendeur doit donc continuer à exécuter ses autres obligations contractuelles. La réserve ne l’autorise pas à reprendre unilatéralement des marchandises sans accord ni décision dans les conditions prévues par la procédure.

Lorsque l’acheteur fait l’objet d’une sauvegarde, d’un redressement ou d’une liquidation, l’article L. 624-16 du code de commerce fixe trois exigences centrales. Les biens doivent se retrouver en nature au moment de l’ouverture. La clause doit avoir été convenue par écrit au plus tard lors de la livraison. Elle peut figurer dans un document qui régit un ensemble d’opérations commerciales, notamment des conditions générales acceptées pour la relation.

Le mot « convenue » est décisif. Le vendeur doit établir que l’acheteur a accepté la clause avant ou au plus tard au moment de la livraison. Une signature du contrat ou des conditions générales constitue la preuve la plus simple. Une relation suivie, des factures antérieures reçues sans protestation et des échanges qui renvoient expressément aux conditions de vente peuvent aussi former un dossier, mais leur force dépend des documents réellement échangés.

La chambre commerciale a admis en 2024 une clause dont les conditions générales figuraient au verso des factures et sur le site du fournisseur, surtout parce que l’acheteur les avait signées avant les livraisons. Elle a constaté que « la clause de réserve de propriété figure dans les conditions générales de vente signées par la société Overlap le 2 mai 2012, qui l’a donc acceptée avant la livraison des biens » et en a déduit l’existence d’une clause opposable (Cass. com., 6 mars 2024, n° 22-22.651). La signature antérieure a fermé le débat que la seule impression au dos d’une facture aurait laissé ouvert.

La situation change lorsque les conditions générales de vente du fournisseur et les conditions générales d’achat du client se contredisent. Dans son arrêt du 11 février 2026, la Cour juge mot pour mot qu’une réserve « doit être mentionnée de façon suffisamment apparente, claire et lisible pour pouvoir être acceptée » et que « la présence de clauses croisées se contredisant exclut l’existence d’une clause de réserve de propriété » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-13.195). Dans cette affaire, les conditions d’achat prévoyaient qu’une réserve ne serait acceptée qu’au cas par cas, par approbation expresse.

La même décision précise que le refus de reconnaître la clause ne peut être effacé que par une acceptation expresse, donnée avant la livraison. La simple exécution du contrat et la signature du bon de livraison ne suffisaient pas. Un fournisseur qui reçoit un bon de commande comportant une clause contraire ne doit donc pas livrer en supposant que ses propres conditions prévaudront. Il doit obtenir un écrit qui lève la contradiction, puis conserver cet accord avec la commande concernée.

Ce contrôle doit être intégré au processus commercial. Le devis ou le contrat-cadre renvoie aux conditions générales de vente dans leur version datée. Le client les reçoit avant la commande. La clause apparaît avec une typographie lisible. L’accusé de réception de commande confirme son application. Si le client joint ses propres conditions d’achat, le fournisseur recherche les clauses de conflit, de transfert de propriété et d’acceptation expresse. Une réserve cachée dans un lien non communiqué ou ajoutée après la livraison expose la revendication à un rejet.

Le paiement complet constitue l’autre borne. Un acompte ne transfère pas à lui seul la propriété si le solde reste dû et si la clause vise le paiement intégral. Le fournisseur doit néanmoins rapprocher chaque facture des règlements reçus. Une clause globale ne dispense pas d’identifier l’obligation garantie, les biens correspondants et le solde exact. Le montant revendiqué ne peut dépasser la créance garantie.

L’intervention d’une banque ou d’un financeur appelle une vérification séparée. En 2023, la Cour de cassation a jugé que « lorsque le prêteur se borne à verser au vendeur du bien financé les fonds empruntés par son client, il n’est pas l’auteur du paiement » et ne peut donc pas se prétendre subrogé dans la réserve du vendeur (Cass. com., 14 juin 2023, n° 21-24.815). Le montage financier, l’auteur juridique du paiement et l’acte de subrogation doivent être contrôlés avant de conclure que la sûreté a été transmise.

La première question pratique n’est donc pas de savoir si les factures portent une phrase standard. Elle est de reconstituer l’accord contractuel applicable à chaque livraison. Il faut réunir le contrat-cadre, les versions successives des conditions générales, les conditions d’achat, les devis, commandes, accusés de réception, bons de livraison et factures. La date d’acceptation doit apparaître avant la remise des biens. Une clause nette dans un dossier cohérent vaut davantage qu’une succession de mentions contradictoires.

B. Quels biens peuvent être revendiqués s’ils ont été stockés, incorporés, remplacés ou revendus ?

Une clause valable ne suffit pas. Le vendeur doit montrer que les biens existent encore au jour du jugement d’ouverture. L’article L. 624-16 du code de commerce autorise la revendication des biens retrouvés en nature. Il l’étend aux biens incorporés lorsque leur séparation peut intervenir sans dommage, ainsi qu’aux biens fongibles lorsque des biens de même nature et de même qualité se trouvent chez le débiteur ou pour son compte.

Pour une machine portant un numéro de série, la preuve peut être directe. Le bon de livraison, la facture, la plaque du fabricant, le registre de maintenance, une photographie et l’inventaire de l’administrateur permettent de suivre le bien. Pour des palettes, composants, denrées, carburants ou pièces standardisées, la traçabilité est plus délicate. Le vendeur doit documenter les références, lots, quantités, lieux de stockage et mouvements. Un tableau établi après l’ouverture, sans pièce contemporaine, sera contesté.

Le transport et la logistique rendent cette préparation urgente. Les marchandises peuvent se trouver dans un entrepôt exploité par le débiteur, sur un site client, dans un véhicule, chez un sous-traitant ou dans un stock mélangé. La clause doit couvrir le bien vendu ; la demande doit expliquer où il se trouve et qui le détient pour le compte du débiteur. Les lettres de voiture, scans de quai, bordereaux de stock, avis de livraison et données de traçabilité peuvent relier le bien à la facture.

Les biens fongibles ne doivent pas être individualisés unité par unité lorsque des biens de même nature et de même qualité sont présents. Cette souplesse n’efface pas la charge de la preuve. Le créancier doit définir la catégorie revendiquée et établir une quantité disponible. Si plusieurs fournisseurs revendiquent le même stock, l’inventaire, les dates et la qualité des produits deviennent déterminants. Une référence commerciale trop large ne permet pas nécessairement de démontrer l’identité exigée par le texte.

Les biens incorporés peuvent être repris seulement si la séparation ne les endommage pas et n’endommage pas l’ensemble dans lequel ils ont été intégrés. Un moteur simplement monté, un équipement démontable ou un module autonome ne se traite pas comme une matière première transformée. Le dossier technique doit indiquer la méthode de séparation, son coût, sa durée et ses effets. Une attestation du fabricant ou un constat peuvent prévenir une discussion abstraite sur la possibilité de démontage.

Le juge-commissaire peut aussi autoriser le paiement immédiat du prix afin que le débiteur conserve les biens nécessaires à la poursuite de son activité. La Cour de cassation rappelle que cette possibilité ne dispense pas le propriétaire de faire reconnaître son droit. Elle a jugé que l’article L. 624-16 « n’a ni pour objet ni pour effet de dispenser le propriétaire de biens vendus avec une clause de réserve de propriété de faire reconnaître son droit » (Cass. com., 11 décembre 2024, n° 23-13.554). L’administrateur peut préférer payer le fournisseur lorsque les biens sont indispensables à l’exploitation, mais cette issue suppose une revendication juridiquement fondée.

Le fournisseur doit distinguer trois situations. Si le bien est présent et identifiable, il demande sa restitution. S’il a été incorporé sans pouvoir être séparé sans dommage, la reprise en nature devient incertaine et la créance doit être déclarée. S’il a été revendu avant l’ouverture mais que le prix n’a pas encore été payé, la réserve peut se reporter sur la créance de prix. La demande doit donc rechercher non seulement les biens, mais aussi leurs factures de revente et l’état des paiements des sous-acquéreurs.

L’action en revendication tirée du droit de propriété ne se confond pas toujours avec l’action en paiement. En 2025, la Cour de cassation a retenu que la prescription de la créance de prix libère l’acquéreur de l’obligation de payer, sans entraîner à défaut de paiement le transfert de propriété. Elle précise que « l’action en revendication du vendeur bénéficiaire d’une clause de propriété a pour source non pas la créance personnelle de celui-ci sur le débiteur mais son droit de propriété sur le bien » (Cass. com., 19 novembre 2025, n° 23-12.250). Cette solution ne permet pas d’ignorer les délais propres à la procédure collective, qui répondent à une autre finalité : rendre le droit opposable à la procédure.

Un inventaire contradictoire doit être recherché rapidement. Le fournisseur peut demander au mandataire ou au liquidateur de confirmer la présence, la quantité, l’état et le lieu des biens. Lorsque les marchandises risquent d’être déplacées ou consommées, un constat peut devenir utile, sous réserve des pouvoirs des organes de la procédure et de l’autorisation d’accès. La demande doit rester précise : références, factures, dates de livraison, valeur et justificatifs.

Dans le cas annoncé de Brelet, la nature d’une activité de transport et de logistique invite notamment les fournisseurs à vérifier les équipements, pièces, pneumatiques, matériels loués ou financés, ainsi que les biens confiés au stockage. L’annonce d’une demande de liquidation ne prouve ni son prononcé ni la présence de biens déterminés. Elle constitue un signal pour rassembler immédiatement les contrats et surveiller la publication officielle du jugement, sans présenter une simple créance comme un droit acquis à restitution.

II. Client en liquidation judiciaire : quel délai et quelle procédure pour faire jouer la réserve de propriété ?

A. Comment agir dans les trois mois et saisir le juge-commissaire sans être forclos ?

Le calendrier commence avec la publication du jugement ouvrant la procédure. L’article L. 624-9 du code de commerce fixe une règle brève : « La revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure. » Le point de départ doit être contrôlé sur la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Une annonce de presse, une information du client ou la date à laquelle le fournisseur découvre les difficultés ne remplace pas cette publication.

La déclaration de créance et la revendication remplissent deux fonctions différentes. La première demande l’admission d’une somme au passif. La seconde rend le droit de propriété opposable à la procédure et tend à la restitution du bien ou, dans certains cas, à la remise de son prix de revente. Un fournisseur prudent examine les deux démarches. Envoyer seulement une déclaration de créance ne vaut pas automatiquement revendication, même si les factures mentionnent la réserve.

L’article R. 624-13 du code de commerce organise la demande. Elle est adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’administrateur, s’il en a été désigné, ou à défaut au débiteur. Une copie est envoyée au mandataire judiciaire. En liquidation, l’article R. 641-31 du même code prévoit que la demande est adressée au liquidateur, avec copie à l’administrateur s’il en existe un.

La lettre doit exprimer sans ambiguïté une demande de revendication. Elle identifie le contrat et la clause, les factures, les biens, leur quantité, leur valeur, leur localisation connue et les pièces qui prouvent l’acceptation antérieure à la livraison. Elle demande l’acquiescement au droit de propriété et la restitution. Lorsque le sort des biens est incertain, elle vise aussi le prix de revente dans les conditions légales et demande les informations permettant d’en suivre le paiement.

La Cour de cassation admet que le contenu réel de la correspondance prime son intitulé lorsque l’administrateur a compris qu’il était saisi d’une revendication. Dans une affaire de véhicules loués, elle a validé l’analyse de lettres qui avaient conduit l’administrateur à reconnaître expressément la propriété du demandeur (Cass. com., 3 octobre 2018, n° 17-10.557). Cette décision ne justifie pas une rédaction vague. Une demande nette, qui emploie les mots « revendication » et « restitution », réduit le risque d’une discussion ultérieure.

L’article L. 624-17 du code de commerce permet à l’administrateur, avec l’accord du débiteur, ou au débiteur avec l’accord du mandataire, d’acquiescer. À défaut d’accord ou en cas de contestation, le juge-commissaire statue. L’acquiescement doit être conservé avec précision : biens reconnus, quantités, valeur, conditions et date de restitution. Une réponse limitée à certains lots ne règle pas le sort du reste.

Le silence déclenche un second délai. À défaut d’acquiescement dans le mois qui suit la réception de la demande, le revendiquant doit saisir le juge-commissaire, sous peine de forclusion, au plus tard dans le mois suivant l’expiration du délai de réponse. Le suivi des accusés de réception est donc aussi important que le contenu de la lettre. Le dossier doit comporter la preuve d’envoi, la date de première présentation, l’avis de réception et toute réponse reçue.

La procédure préalable n’est pas facultative. La Cour de cassation la qualifie de « préalable obligatoire à la saisine du juge-commissaire » et admet qu’après son accomplissement le fournisseur saisisse ce juge d’une demande portant sur les biens ou leur prix de revente (Cass. com., 5 décembre 2018, n° 17-15.973). Saisir directement le juge sans demande préalable expose l’action à l’irrecevabilité.

Le juge-commissaire n’est compétent que dans le périmètre que la procédure collective lui attribue. La chambre commerciale a jugé qu’il connaît de la revendication lorsque le demandeur invoque un droit de propriété né avant l’ouverture. À l’inverse, « la revendication d’un droit de propriété né postérieurement à celle-ci relève de l’application des dispositions du code civil » (Cass. com., 26 octobre 2022, n° 20-23.150). La date de naissance du droit et celle de la livraison doivent donc apparaître dans la requête.

Une contestation sérieuse peut conduire le juge-commissaire à renvoyer une partie devant la juridiction compétente. Le délai de saisine indiqué dans la décision doit alors être surveillé séparément. Une procédure de revendication peut ainsi comporter plusieurs couperets successifs : trois mois depuis la publication, un mois de réponse, un mois pour saisir le juge-commissaire, puis éventuellement un délai pour saisir le juge du fond. Un tableau de suivi daté évite que la discussion sur la propriété ne soit perdue pour une raison procédurale.

À Paris et en Île-de-France, le tribunal des activités économiques de Paris ou le tribunal de commerce compétent peut intervenir selon le siège du débiteur, la procédure ouverte et la contestation renvoyée. La compétence ne se déduit pas du lieu où le fournisseur possède ses bureaux. Le jugement d’ouverture, la désignation des organes de la procédure et l’ordonnance du juge-commissaire doivent être lus avant toute saisine.

La conservation des preuves ne doit pas attendre la publication. Dès le premier impayé sérieux ou l’annonce d’une procédure, le fournisseur gèle les versions contractuelles, exporte les commandes, rapproche les règlements et demande à ses équipes logistiques l’état des biens. Il identifie aussi les interlocuteurs judiciaires. Cette préparation ne préjuge pas de la décision à venir ; elle permet d’agir dans les délais si une procédure est ouverte.

B. Que faire si les marchandises ont été revendues, payées partiellement ou financées par affacturage ?

La disparition physique du bien ne met pas toujours fin à la réserve. L’article L. 624-18 du code de commerce permet de revendiquer le prix, ou la partie du prix, lorsque les biens visés par l’article L. 624-16 ont été revendus et que ce prix n’a été ni payé, ni réglé en valeur, ni compensé à la date du jugement d’ouverture. Le droit ne se reporte donc pas sur toute somme détenue par le débiteur. Il vise la créance de prix correspondant aux biens réservés.

Le fournisseur doit identifier le sous-acquéreur, la facture de revente, le montant restant dû et la date de chaque paiement. L’article R. 624-16 du code de commerce prévoit que les sommes versées après l’ouverture par le sous-acquéreur sont remises au mandataire judiciaire, qui les transmet au revendiquant dans la limite de sa créance. En liquidation, l’article R. 641-31 organise cette remise par le liquidateur.

La chambre commerciale a précisé que la revendication du prix « tend seulement à rendre opposable à cette procédure le report du droit de propriété du vendeur initial sur la créance du prix de revente » (Cass. com., 9 décembre 2020, n° 19-16.542). Cette décision distingue la reconnaissance du report et le conflit ultérieur avec un affactureur qui prétend lui aussi au paiement. Une ordonnance favorable sur la revendication ne tranche pas nécessairement tous les droits concurrents sur la créance.

Une décision antérieure précise ce que le mandataire ou le liquidateur doit remettre. Le droit de propriété se reporte sur la créance contre le sous-acquéreur, mais l’organe de la procédure ne transmet que « le montant qui lui a été versé après l’ouverture de la procédure par le sous-acquéreur ou un tiers subrogé dans les droits du débiteur » (Cass. com., 24 janvier 2018, n° 16-20.589). Il faut donc retrouver le flux financier, pas seulement la facture de revente.

Le silence du liquidateur sur la comptabilité ne dispense pas toujours le fournisseur de prouver ses droits, mais il peut peser dans l’appréciation du dossier. Dans l’arrêt du 5 décembre 2018, la Cour relève que le liquidateur n’avait pas répondu aux demandes sur l’état des reventes et ne contestait pas utilement le paiement postérieur à l’ouverture. La juridiction a validé l’analyse selon laquelle ce paiement était établi (Cass. com., 5 décembre 2018, n° 17-15.973). Les demandes d’information doivent être écrites, précises et conservées.

L’affacturage crée un conflit fréquent. Le débiteur a cédé ses créances commerciales à un factor, tandis que le vendeur initial invoque le report de sa propriété sur la créance de revente. Il faut lire la date et l’étendue de la cession, les paiements du factor, les bordereaux, les règlements du sous-acquéreur et la décision rendue sur la revendication. Le fournisseur ne doit pas supposer que la réserve l’emporte automatiquement sur tous les droits du factor.

Le paiement partiel impose un calcul ligne par ligne. La réserve garantit le solde de l’obligation qui constitue la contrepartie. Si une facture porte sur plusieurs références et qu’un paiement a été imputé, le dossier doit expliquer cette imputation. Si une partie des biens a été revendue et une autre reste en stock, la demande distingue la restitution en nature, le report sur le prix de revente et la créance résiduelle à déclarer.

La preuve doit suivre la circulation des biens et de l’argent. Le fournisseur rassemble ses factures d’achat ou de fabrication, les commandes du débiteur, les bons de livraison, les références des lots, les états de stock, les factures de revente obtenues, les relevés de règlement et les échanges avec le sous-acquéreur. Une demande générique visant « toutes les marchandises livrées » est plus vulnérable qu’un tableau qui rattache chaque lot à un contrat, un impayé, un lieu et un sort connu.

La clause n’efface pas les autres recours. Les sommes non couvertes doivent être déclarées au passif. Une garantie personnelle, une assurance-crédit, une action directe propre au secteur du transport ou une compensation valable peuvent obéir à d’autres conditions. Les contrats en cours doivent aussi être examinés : l’ouverture de la procédure ne permet pas au fournisseur de les résilier automatiquement en raison des seuls impayés antérieurs. La revendication traite la propriété ; elle ne résout pas seule toute la relation commerciale.

Pour une entreprise qui apprend la défaillance de son client, l’ordre de travail est concret. Elle vérifie la publication officielle et les organes désignés. Elle suspend les initiatives de reprise non autorisées. Elle reconstitue l’acceptation de la clause. Elle localise les biens et les éventuelles reventes. Elle adresse la demande de revendication au bon destinataire dans les trois mois. Elle suit le mois de réponse et prépare la saisine du juge-commissaire. Elle déclare parallèlement les créances qui doivent l’être.

Le corpus concurrent consulté explique surtout la définition de la clause, ses conditions générales de validité et le délai de revendication. Le risque apparu avec l’arrêt du 11 février 2026 appelle un contrôle plus fin des clauses croisées. Les entreprises doivent aussi traiter les montages de financement, l’affacturage, la revente et les paiements postérieurs à l’ouverture. C’est souvent dans ces documents que la sûreté gagne ou perd son efficacité.

Le cabinet accompagne les fournisseurs, dirigeants et créanciers confrontés à la défaillance d’un partenaire. La page consacrée au droit des affaires présente le cadre général de cet accompagnement. Les démarches à mener lorsque le fournisseur lui-même est placé en redressement judiciaire répondent à une situation inverse, tandis que l’article relatif à la conciliation et aux droits des créanciers permet de distinguer les procédures amiables des procédures collectives.

Conclusion

La demande de liquidation annoncée le 7 septembre 2026 dans le secteur du transport rappelle qu’un fournisseur peut disposer de quelques semaines seulement pour transformer une clause contractuelle en droit effectivement opposable. Il ne doit pas présenter comme acquise une liquidation qui n’est pas encore prononcée. Il doit néanmoins préparer son dossier dès le signal de crise et surveiller la publication du jugement.

La réserve de propriété protège lorsque quatre éléments se rejoignent : un accord écrit antérieur à la livraison, une créance précisément garantie, des biens encore identifiables ou un prix de revente traçable, puis une revendication adressée dans les formes et délais légaux. Une contradiction entre les conditions de vente et les conditions d’achat peut neutraliser la clause. Une preuve insuffisante du stock peut empêcher la restitution. Un silence non suivi d’une saisine du juge-commissaire peut entraîner la forclusion.

Le fournisseur doit donc agir sur deux plans. Avant les difficultés, il sécurise la rédaction, l’acceptation et la traçabilité. Après l’ouverture, il distingue la déclaration de créance, la revendication en nature et le report sur le prix de revente. Il suit les accusés de réception, les délais d’un mois et les flux versés après le jugement. Lorsque des biens ont été financés, cédés à un factor, incorporés ou revendus, chaque droit concurrent doit être examiné séparément.

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