La coopérative Coop Lur Berri est confrontée à une échéance qui dépasse le simple calendrier d’une opération de cession. Dans un article publié le 31 août 2026, L’Informé rapporte que la coopérative a pris l’engagement, dans le cadre d’un accord conclu après une procédure de conciliation, de lancer la vente de sa participation dans Labeyrie avant le 31 juillet 2027. Le même article fait état de tensions bancaires, d’une dette portée par le groupe Labeyrie et d’un besoin de liquidités de 25 millions d’euros. Ces éléments sont rapportés par la presse et doivent être rapprochés des actes réellement signés, du jugement d’homologation et des comptes à jour. Les communiqués et documents publiés par la coopérative doivent également être consultés lorsqu’ils sont disponibles.

La question pratique n’est donc pas de savoir si un article de presse suffit à transférer des titres. Il faut déterminer ce que l’accord de conciliation oblige exactement Lur Berri à faire, quels créanciers peuvent demander son exécution, comment le prix de cession sera fixé et ce qui se passera si la vente n’aboutit pas avant la date annoncée. Une vente de titres, une vente d’actifs ou un apport de trésorerie n’ont pas les mêmes effets sur les associés, les banques, les salariés et les dirigeants.

Le droit français offre une grille de lecture précise : conditions d’ouverture et d’homologation de la conciliation, confidentialité, privilège du financement nouveau, force obligatoire du protocole, contrôle de la société cible, information-consultation du comité social et économique, puis éventuelle ouverture d’un redressement judiciaire. L’analyse qui suit distingue les informations publiques du dossier contractuel, afin que chaque intéressé sache quelles pièces réunir et quelle action préserver.

I. Pourquoi la vente de Labeyrie s’inscrit-elle dans une procédure de conciliation et un changement de contrôle ?

A. Que signifie l’engagement de Lur Berri de vendre sa participation dans Labeyrie ?

Le premier point consiste à identifier l’actif que Lur Berri s’est engagée à céder. La coopérative n’a pas annoncé la vente de l’ensemble des actifs industriels de Labeyrie ni la disparition immédiate de cette entreprise. Le reportage du 31 août 2026 décrit un engagement de mise en vente de la participation détenue par Lur Berri dans la société qui contrôle Labeyrie. Il indique également que Lur Berri et PAI Partners détiennent chacun 46 % du capital, le solde étant détenu par le management. Cette répartition doit encore être confirmée par les statuts, le registre des mouvements de titres, les comptes et les actes de la société de tête.

Cette distinction est essentielle pour les créanciers. La vente d’actions apporte, en principe, le prix de ces actions à leur propriétaire. Elle ne transfère pas automatiquement les biens, les contrats, les salariés ou les dettes de la société cible. Une vente d’actifs obéit à une autre logique : elle peut porter sur une usine, une marque, une filiale, un portefeuille de contrats ou une branche d’activité, avec des questions de propriété, d’autorisation, de transfert de contrats et de répartition du prix. Un accord de conciliation peut organiser une cession de titres sans prévoir une cession directe des actifs de Labeyrie. Le texte du protocole doit être lu avant toute conclusion sur le bénéficiaire de la vente.

Il faut ensuite distinguer la détention du capital, les droits de vote et le contrôle effectif. L’article L. 233-3 du Code de commerce retient plusieurs situations de contrôle, dont la détention de la majorité des droits de vote, la détermination de fait des décisions d’assemblée et le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des organes de direction. Il prévoit aussi une présomption lorsque les droits de vote dépassent 40 % et qu’aucun autre associé ne détient une fraction supérieure. La phrase « lorsqu’elle détermine en fait les décisions dans les assemblées générales de cette société » montre qu’un pourcentage ne suffit pas à décrire toute la réalité du pouvoir. Dans une structure où deux partenaires possèdent chacun 46 %, les droits de vote, les accords de concert et les règles de quorum doivent être vérifiés séparément.

La qualification de contrôle est aussi importante au regard du droit des concentrations. L’article L. 430-1 du Code de commerce qualifie de concentration l’acquisition du contrôle d’une entreprise ou d’une partie d’entreprise par prise de participation, achat d’actifs, contrat ou tout autre moyen. Son III vise l’influence déterminante qui peut résulter de droits de propriété, de contrats ou de droits portant sur les organes sociaux. La question se pose lors de l’arrivée d’un nouvel acquéreur au capital, mais aussi lorsque les parties réorganisent les droits de décision sans modifier immédiatement la totalité de l’actionnariat.

L’acheteur de la participation de Lur Berri devra donc être identifié avec précision. Il peut s’agir d’un industriel, d’un fonds, d’un autre investisseur financier ou d’un véhicule constitué pour l’opération. L’analyse devra porter sur le groupe qui le contrôle, les activités exercées en France et en Europe, les droits qui lui seront accordés et la faculté qu’il aura de désigner des dirigeants. Le fait que l’acquéreur obtienne moins de 50 % ne permet pas de conclure qu’il sera dépourvu de contrôle ; inversement, une participation proche de la moitié ne prouve pas une maîtrise exclusive.

La situation de la société cible doit également être replacée dans son intérêt social. L’article 1833 du Code civil dispose que toute société doit avoir un objet licite, être constituée dans l’intérêt commun des associés et être gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le texte énonce notamment que « La société est gérée dans son intérêt social ». Une cession destinée à restaurer le financement de la coopérative peut servir un objectif légitime ; elle doit néanmoins être décidée par l’organe compétent, au prix et selon les conditions que les documents sociaux et contractuels permettent de retenir. L’intérêt des créanciers de Lur Berri ne dispense pas de préserver celui de la société dont les titres sont vendus.

La gouvernance doit être reconstituée avant toute promesse ferme. Les pièces à comparer sont les suivantes :

• les statuts de la société qui détient les titres de Labeyrie et ceux de la société cible ;
• le pacte conclu entre Lur Berri, PAI Partners et, le cas échéant, le management ;
• le registre des mouvements de titres et les éventuelles catégories d’actions ;
• les clauses d’agrément, de préemption, de sortie conjointe et de cession forcée ;
• les procès-verbaux autorisant la négociation, la signature et la réalisation de la vente ;
• les mandats donnés aux dirigeants et les limites posées aux opérations avec les sociétés du groupe ;
• les contrats de financement qui imposent une information, un consentement ou une affectation du prix.

Si la société concernée est une société par actions simplifiée, les règles de gouvernance doivent être lues dans les statuts. L’article L. 227-5 du Code de commerce prévoit que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ». L’article L. 227-9 du même code ajoute que les statuts déterminent les décisions prises collectivement par les associés et les formes de ces décisions. Il ne faut donc pas appliquer mécaniquement les règles de majorité d’une société anonyme à une SAS dont les statuts ont organisé un comité stratégique, un droit de veto ou une majorité renforcée.

La participation de PAI Partners est un autre point à éclaircir. Si Lur Berri vend seulement ses titres, le partenaire qui reste au capital peut disposer d’un droit de préemption ou d’un droit de sortie conjointe. Si la vente impose un changement de contrôle de la société cible, le pacte peut prévoir une procédure différente de celle d’une cession ordinaire. Si la cession est réalisée à un prix inférieur à une valeur de référence, les garanties de passif, les ajustements de dette et les droits de contestation devront être examinés. Une promesse générale de vendre Labeyrie avant le 31 juillet 2027 ne remplace aucune de ces vérifications.

La page du cabinet consacrée aux opérations de fusion-acquisition peut compléter cette première lecture sur la lettre d’intention, la due diligence, les conditions suspensives et les garanties de cession. La page relative au pacte d’associés apporte un éclairage complémentaire sur les clauses de gouvernance et de sortie.

Il faut enfin éviter de confondre l’engagement public et la date de réalisation. Lur Berri peut avoir promis à ses créanciers de lancer le processus avant le 31 juillet 2027, sans avoir promis que le transfert sera nécessairement réalisé à cette date. Le protocole peut distinguer la recherche d’un acquéreur, la signature d’un accord, l’obtention d’autorisations, la levée des conditions suspensives et le closing. Chaque étape peut être assortie d’une obligation de moyens, d’une obligation de coopération ou d’une obligation de résultat. Seul le document signé permettra de les distinguer.

B. Que produit la conciliation pour Lur Berri et pour les créanciers de Labeyrie ?

La conciliation est une procédure de prévention des difficultés. L’article L. 611-4 du Code de commerce l’ouvre au débiteur qui exerce une activité commerciale ou artisanale, rencontre une difficulté avérée ou prévisible et n’est pas en cessation des paiements depuis plus de quarante-cinq jours. Le texte vise notamment la situation de celui qui « éprouvent une difficulté juridique, économique ou financière, avérée ou prévisible ». La procédure ne signifie donc pas, à elle seule, que Lur Berri ou Labeyrie est déjà en liquidation ou même en cessation des paiements. Elle révèle qu’une difficulté a été portée devant le président du tribunal et qu’un conciliateur a été chargé de rechercher un accord.

Le président du tribunal peut constater l’accord sur requête conjointe des parties. Le débiteur peut aussi demander son homologation au tribunal. L’article L. 611-8 du Code de commerce subordonne l’homologation à trois contrôles : l’absence de cessation des paiements ou la fin de celle-ci, la capacité de l’accord à assurer la pérennité de l’activité et l’absence d’atteinte aux créanciers non-signataires. Ce dernier garde-fou est exprimé par les mots « l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires ». Le tribunal n’approuve donc pas une vente uniquement parce qu’elle permettrait de faire entrer rapidement de l’argent ; il doit aussi vérifier la cohérence de l’accord avec la poursuite de l’activité et les droits des créanciers qui n’y ont pas adhéré.

L’article L. 611-9 du Code de commerce prévoit que le tribunal entend ou appelle le débiteur, les créanciers parties à l’accord, les personnes désignées par le comité social et économique, le conciliateur et le ministère public. Cette audience n’a pas pour objet de rendre public l’ensemble des négociations commerciales. Elle permet au tribunal de contrôler les conditions d’homologation et de recueillir les observations des personnes que la loi vise. Le CSE intervenant dans cette séquence ne devient pas signataire de la dette bancaire et ne devient pas partie à la vente de titres pour cette seule raison.

La jurisprudence récente illustre le contrôle exercé lors de l’homologation. Dans un jugement du tribunal de commerce de Rouen du 30 juin 2026, n° 2026005966, rendu dans l’affaire Robocath, le tribunal a relevé que le protocole était couvert par la confidentialité et a vérifié l’absence de cessation des paiements, la pérennité de l’activité et l’absence d’atteinte aux créanciers non-signataires. Le jugement officiel indique que « l’accord intervenu est de nature à assurer la pérennité de l’activité de la société ROBOCATH ». Cette décision ne tranche pas le dossier Lur Berri ; elle montre cependant le type de contrôle qu’un jugement d’homologation peut exercer lorsque l’accord prévoit une cession, un financement provisoire et un mandataire chargé de suivre son exécution. Le texte est consultable sur le site officiel de la Cour de cassation.

L’homologation met fin à la procédure de conciliation, mais elle ne transforme pas chaque créancier en bénéficiaire automatique de l’accord. L’article L. 611-10 du Code de commerce prévoit le dépôt du jugement au greffe et sa publicité, tandis que les modalités détaillées du protocole restent soumises aux règles de confidentialité et d’accès prévues par les textes. L’article L. 611-15 du même code impose à toute personne appelée à la procédure ou qui en a connaissance par ses fonctions de respecter la confidentialité. Il prévoit que cette personne « est tenue à la confidentialité ». Cette règle explique pourquoi un créancier extérieur peut connaître l’existence de l’accord sans avoir accès à toutes ses annexes.

La question du financement nouveau doit être séparée de celle de la vente. L’article L. 611-11 du Code de commerce accorde un privilège aux personnes qui consentent, dans le cadre d’une conciliation homologuée, un nouvel apport en trésorerie destiné à la poursuite et à la pérennité de l’activité. Ces personnes « sont payées, pour le montant de cet apport, par privilège avant toutes les autres créances ». Le texte exclut toutefois les apports consentis par les actionnaires ou associés dans le cadre d’une augmentation de capital et limite le privilège des créanciers signataires pour leurs concours antérieurs. Le financement relais promis ou versé par une banque, un investisseur ou un partenaire doit donc être qualifié à partir des documents, de sa date et de sa finalité.

Pendant l’exécution de l’accord, certaines poursuites sont suspendues. L’article L. 611-10-1 du Code de commerce dispose que l’accord constaté ou homologué « interrompt ou interdit toute action en justice » et toute poursuite individuelle visant le paiement des créances qui en font l’objet. Cette protection ne couvre pas automatiquement les créances étrangères à l’accord. Un fournisseur non-signataire ne doit donc pas supposer que la conciliation lui interdit toute démarche, comme un créancier signataire ne peut pas ignorer la portée exacte de la clause qui l’a engagé.

Si Lur Berri manque un engagement essentiel, l’article L. 611-10-3 du Code de commerce permet au président du tribunal ou au tribunal, saisi par une partie à l’accord, de prononcer la résolution lorsque les engagements ne sont pas exécutés. Le texte prévoit que le tribunal « prononce la résolution de l’accord homologué ». La résolution peut aussi entraîner la déchéance d’un délai de paiement accordé. Le créancier signataire qui souhaite agir doit identifier l’engagement inexécuté, sa date d’exigibilité, les pièces établissant le défaut et l’effet demandé ; une simple inquiétude sur la valeur future de Labeyrie ne suffit pas nécessairement.

L’article L. 611-12 du Code de commerce prévoit enfin que l’ouverture ultérieure d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation met fin de plein droit à l’accord constaté ou homologué. Les créanciers recouvrent alors l’intégralité de leurs créances et sûretés, après déduction des sommes perçues, sous réserve du privilège du financement nouveau. La promesse de vendre Labeyrie doit donc être suivie comme une étape de prévention, non comme une garantie absolue contre une procédure collective.

II. Quels recours et quelles vérifications effectuer avant la date du 31 juillet 2027 ?

A. Comment un créancier ou un associé peut-il faire respecter la vente promise ?

La première pièce à obtenir est une copie exploitable de l’accord ou du document qui crée l’engagement. Le créancier doit savoir s’il est partie au protocole, bénéficiaire d’une stipulation, simple créancier non-signataire ou financeur d’une opération distincte. Il doit ensuite identifier la formulation exacte : engagement de rechercher activement un acquéreur, obligation de signer avant une date, obligation de réaliser la cession sous conditions ou engagement de consacrer le prix au remboursement des concours. Ces formulations ne produisent pas les mêmes recours.

Le principe de force obligatoire figure à l’article 1103 du Code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » Il s’applique au protocole signé dans la limite de son contenu, de ses parties et de ses conditions. Une banque signataire peut demander l’exécution d’un engagement contractuel si la clause est suffisamment précise et si les conditions sont réunies. Elle ne peut pas, sans autre fondement, imposer à Lur Berri de vendre à un acquéreur déterminé, à un prix qu’elle fixe seule ou en méconnaissant une clause de préemption.

Le régime des sanctions est rappelé par l’article 1217 du Code civil. La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté peut notamment « poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation », demander une réduction du prix, provoquer la résolution du contrat ou obtenir réparation des conséquences de l’inexécution. Le choix dépendra de la nature de l’engagement. L’exécution forcée d’une obligation de vendre suppose que l’objet, les titres, le prix ou le mécanisme de détermination du prix soient suffisamment déterminables. Une obligation de présenter des offres et de coopérer se traite différemment d’une promesse synallagmatique de cession déjà complète.

Lorsque la dette est traitée dans une conciliation homologuée, le créancier signataire dispose en plus du mécanisme de l’article L. 611-10-3. Une mise en demeure peut être utile, mais elle ne doit pas contredire les règles du protocole. Il faut vérifier le délai accordé pour remédier au manquement, l’identité du mandataire à l’exécution de l’accord, la procédure de notification et le tribunal compétent. Une demande précipitée de résolution peut compromettre un financement encore nécessaire, alors qu’une absence de réaction peut laisser se perdre un délai ou une garantie.

La destination du prix de vente doit être reconstituée. Le reportage de L’Informé indique que le produit de la cession doit notamment contribuer au remboursement des crédits selon une clé de répartition entre les parties. Cette information doit être vérifiée dans l’accord homologué et les contrats intercréanciers. Une banque peut avoir une sûreté sur les titres, une autre un droit sur les comptes, une troisième un engagement de partage ou une clause de subordination. Le montant brut de la vente n’est pas le montant disponible pour chaque créancier. Il faut calculer le prix net des frais, des impôts, des dettes garanties, des ajustements de trésorerie, des remboursements prioritaires et des éventuels compléments de prix.

Le vendeur doit aussi préparer la gouvernance de la cession. L’autorisation de vendre les titres peut relever du conseil d’administration, du conseil de surveillance, de l’assemblée, d’un comité prévu par le pacte ou des organes de la coopérative. Un créancier peut demander la communication de la décision sociale lorsqu’elle est nécessaire pour vérifier l’exécution de l’accord, mais il ne devient pas pour autant un organe de la société. Le dirigeant qui accepte une offre devra documenter les raisons du choix, la comparaison des conditions économiques, les garanties offertes, les risques de non-réalisation et l’affectation du prix.

La valorisation est souvent le point de tension le plus important. Le prix de Labeyrie ne peut pas être déduit du chiffre d’affaires ou de l’EBITDA mentionné dans un article. Il doit tenir compte de la dette, des besoins de trésorerie, des contrats, des risques de matières premières, des perspectives de résultat et de la valeur des marques. Le pacte peut prévoir une formule, une expertise, une valeur minimale, un mécanisme d’ajustement ou une procédure d’offres concurrentes.

L’article 1843-4 du Code civil permet, dans les cas où la loi ou les statuts renvoient à ce texte, de faire déterminer la valeur des droits sociaux par un expert en cas de contestation. Il précise que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné ». Cette règle ne transforme pas toute contestation d’un prix de vente en expertise automatique. Il faut rechercher le renvoi légal, la clause statutaire ou la convention applicable et vérifier la méthode que l’expert devra appliquer.

La Cour de cassation a rappelé le 17 juin 2026, chambre commerciale, n° 25-15.326, que le régime de l’expertise dépend de la version du texte applicable et de la situation juridique ayant conduit à la demande. Elle a désigné un expert pour déterminer la valeur de parts après la contestation d’une évaluation et l’annulation d’un précédent rapport. L’arrêt officiel est accessible sur le site de la Cour de cassation. Pour la vente envisagée par Lur Berri, cette décision invite à fixer avant le conflit la date de référence, les dettes déduites, la méthode de valorisation et les documents remis à l’expert.

Le créancier qui craint une vente à vil prix doit donc réunir des éléments concrets :

• la valeur des titres selon les comptes et les évaluations disponibles ;
• les offres reçues et les conditions posées par chaque candidat ;
• les dettes bancaires, sûretés, garanties et engagements de remboursement ;
• les procès-verbaux ayant autorisé la vente et la méthode retenue ;
• les éventuels droits de préemption ou de sortie conjointe de PAI Partners et du management ;
• les contrats qui exigent l’accord d’un financeur ou d’une autorité ;
• la preuve de la destination du prix après la réalisation de la vente.

Si la contestation concerne le comportement d’un associé, elle ne doit pas être formulée comme un simple désaccord sur l’opportunité économique. La Cour de cassation a jugé, dans son arrêt du 13 mars 2024, chambre commerciale, n° 22-13.764, qu’un abus de minorité suppose une opposition contraire à l’intérêt général de la société et destinée à favoriser les intérêts propres du minoritaire. L’arrêt rappelle que « l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société » dans le cadre de l’analyse de l’abus. Cette décision est disponible sur le site officiel de la Cour de cassation. Un associé qui demande une valorisation indépendante ou refuse une opération irrégulière ne commet pas automatiquement un abus ; la preuve doit porter sur l’opération indispensable, le caractère contraire à l’intérêt social et l’intention poursuivie.

La consultation du pacte est également prioritaire. Dans un arrêt du 11 mars 2026, chambre commerciale, n° 24-21.896, la Cour de cassation a décidé qu’un pacte d’associés sans terme exprès peut être réputé conclu pour la durée restant à courir de la société, de sorte que les parties « ne peuvent y mettre fin unilatéralement ». L’arrêt, publié au Bulletin, figure sur le site officiel de la Cour de cassation. Cette solution ne dispense pas de lire le pacte Lur Berri-PAI, mais elle rappelle qu’un partenaire ne peut pas abandonner librement une convention de gouvernance si son terme et ses conditions de sortie ne sont pas établis.

Enfin, la vente doit rester compatible avec le droit de la concurrence. Si l’acquéreur prend le contrôle de tout ou partie de Labeyrie, l’opération peut relever du contrôle des concentrations selon les chiffres d’affaires et le périmètre des groupes. L’article L. 430-3 du Code de commerce prévoit que l’opération doit être notifiée avant sa réalisation lorsqu’elle relève de l’Autorité de la concurrence. L’article L. 430-4 du même code pose le principe selon lequel la réalisation ne peut intervenir qu’après l’accord de l’autorité compétente, sauf dérogation encadrée. Les actes préparatoires, les droits de veto et la prise de contrôle de fait doivent être distingués du simple échange d’informations destiné à préparer une offre.

B. Que faire si la vente échoue, si les banques coupent les lignes ou si la société devient insolvable ?

La promesse de vendre Labeyrie ne constitue pas une procédure collective. Si les financements sont retirés, si les moratoires expirent ou si le produit de la vente ne suffit pas, il faut réexaminer la situation de trésorerie de chaque personne morale. L’article L. 631-1 du Code de commerce définit la cessation des paiements comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible, sauf réserves de crédit ou moratoires permettant de régler les dettes. Le texte vise le débiteur « dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible ». Une ligne de crédit dénoncée, une créance à recevoir ou une offre de vente non signée ne peuvent pas être comptées comme des liquidités disponibles sans vérification de leur exigibilité et de leur caractère certain.

Le débiteur doit surveiller le délai de déclaration. L’article L. 631-4 du Code de commerce impose de demander l’ouverture du redressement judiciaire au plus tard dans les quarante-cinq jours suivant la cessation des paiements, sauf demande de conciliation dans ce délai. Le texte vise une demande « au plus tard dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements ». Le dirigeant ne doit donc pas attendre l’échec formel de la vente si la trésorerie montre déjà que les dettes exigibles ne peuvent plus être réglées. Il doit actualiser le diagnostic avec l’expert-comptable, les banques et les conseils de la société, puis choisir la procédure adaptée.

Le redressement judiciaire ne signifie pas automatiquement que Labeyrie sera vendue par le tribunal. Sa finalité est la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. L’article L. 626-1 du Code de commerce prévoit, dans le cadre d’un plan de sauvegarde, qu’une ou plusieurs activités peuvent être arrêtées, ajoutées ou cédées. Une cession organisée dans une conciliation reste une opération négociée entre ses parties ; une cession décidée dans une procédure collective obéit à des règles de tribunal, d’offres, d’information et de contrôle différentes. Le dossier ne doit pas mélanger ces deux calendriers.

Le passage en procédure collective met fin de plein droit à l’accord de conciliation en application de l’article L. 611-12. Les créanciers doivent alors déclarer leurs créances selon les règles de la procédure, tout en tenant compte des sommes reçues et des privilèges applicables. Les financements nouveaux consentis dans le cadre d’une conciliation homologuée peuvent bénéficier du privilège de l’article L. 611-11, mais cette protection ne couvre pas indistinctement tous les concours anciens. La qualification de chaque versement doit être conservée dans le dossier.

La responsabilité du dirigeant obéit à un autre raisonnement. L’article L. 651-2 du Code de commerce permet, lorsque la liquidation judiciaire d’une personne morale fait apparaître une insuffisance d’actif, de mettre tout ou partie de cette insuffisance à la charge des dirigeants en cas de faute de gestion ayant contribué à celle-ci. Le texte prévoit aussi que « sa responsabilité au titre de l’insuffisance d’actif ne peut être engagée » en cas de simple négligence du dirigeant de droit ou de fait. Une vente qui ne trouve pas d’acheteur ne prouve donc pas une faute personnelle. Le dossier doit établir la décision reprochée, la faute, la contribution à l’insuffisance et le montant du préjudice.

La société mère ou la coopérative qui détient une participation n’est pas automatiquement dirigeante de fait de la filiale. Dans l’arrêt du 23 octobre 2024, chambre commerciale, n° 22-23.151, la Cour de cassation a rappelé que la seule identité de dirigeant ou la détention majoritaire ne suffit pas lorsque les actes d’immixtion dans la gestion ne sont pas établis. Elle a jugé que cette circonstance « ne suffit pas à établir la direction de fait ». L’arrêt officiel peut être consulté sur le site de la Cour de cassation. Pour Lur Berri, il faudra distinguer la décision de vendre une participation détenue par la coopérative, les décisions prises par les organes de Labeyrie, les instructions données au dirigeant de la cible et les actes qui auraient directement aggravé le passif.

La mauvaise gestion ne se déduit pas non plus du seul fait d’avoir accepté un financement ou un accord de conciliation. Les tribunaux examineront les comptes disponibles, les alertes reçues, la réalité des négociations, la valeur des offres, la protection des actifs, les conflits d’intérêts et la stratégie suivie. Une cession au prix de marché, validée par l’organe compétent et destinée à régler des dettes exigibles ne se situe pas dans la même situation qu’une cession à une entité liée, à un prix sans rapport avec la valeur, sans justification et au détriment de la société.

Les associés doivent également savoir quel acte contester. Une décision de l’assemblée, un refus de communication, une violation du pacte, une convention intragroupe ou une instruction de gestion ne sont pas attaqués selon le même fondement. Le principe de l’intérêt social de l’article 1833 ne donne pas, à lui seul, un droit général d’annuler tout choix économique. Il faut identifier la règle impérative violée, la clause contractuelle inexécutée, l’abus de vote ou le dommage subi. Les statuts et le pacte doivent préciser les informations accessibles, les délais de convocation, les majorités et les voies de règlement du désaccord.

Lorsque le conflit entre associés empêche les décisions essentielles, les mécanismes de sortie doivent être envisagés avant la paralysie. L’article 1844-7 du Code civil vise la dissolution anticipée prononcée par le tribunal pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Cette dissolution est une issue extrême. Une médiation, un expert, une offre de rachat, une sortie conjointe ou une procédure de décision provisoire peut préserver l’activité et la valeur des titres.

Le calendrier social doit enfin inclure les salariés. L’article L. 2312-8 du Code du travail confie au CSE une mission d’expression collective et prévoit une information-consultation sur les questions intéressant l’organisation, la gestion et la marche générale de l’entreprise, notamment la modification de son organisation économique ou juridique. Une vente de participation peut avoir des conséquences sur les emplois, les fonctions support, les investissements, les contrats intragroupe ou la stratégie industrielle. La direction doit distinguer la consultation du CSE, l’autorisation d’une autorité de concurrence et le consentement des créanciers : ces procédures se complètent sans se remplacer.

Pour un salarié, un fournisseur ou un client de Labeyrie, le changement d’actionnaire ne provoque pas automatiquement la résiliation du contrat. Il faut lire les clauses de changement de contrôle, d’agrément, de cession, de continuité et de résiliation. Le cocontractant doit conserver le contrat, ses annexes, les factures, les garanties, les notifications reçues et la preuve d’une éventuelle modification de dirigeant. Une demande de garantie supplémentaire adressée par une banque ou un fournisseur doit être comparée au contrat qui la prévoit. La seule annonce d’une vente future ne suffit pas toujours à caractériser une inexécution.

Le dossier d’urgence doit contenir une chronologie courte et datée : ouverture de la conciliation, signature de l’accord, décisions des organes, dénonciation des lignes de crédit, engagements de financement, recherche d’acquéreurs, offres reçues, autorisations, consultation du CSE, échéances de remboursement et niveau de trésorerie. Cette chronologie permet de déterminer si le problème relève de l’exécution du protocole, du droit des sociétés, du droit des contrats, d’une procédure collective ou d’un contentieux de responsabilité.

Si une partie se trouve à Paris ou en Île-de-France, cette localisation ne suffit pas à déterminer la juridiction compétente. Le tribunal de commerce, le tribunal judiciaire, l’autorité de concurrence et les juridictions sociales n’interviennent pas sur les mêmes actes. La compétence dépendra du siège de la société, de la qualité des parties, de la nature de la demande et des clauses valables du contrat. La préparation peut être menée depuis Paris, mais les pièces doivent permettre d’identifier le tribunal ou l’autorité effectivement compétent.

La priorité, avant le 31 juillet 2027, est donc de faire vérifier la clause d’engagement, le statut de chaque créancier, la valeur des titres, la destination du prix et l’état réel de trésorerie. Une vente négociée peut sécuriser le remboursement et préserver l’activité ; elle ne doit pas être conduite en dehors des pouvoirs sociaux, du protocole homologué, de la procédure d’information-consultation et des règles de contrôle applicables.

Conclusion

L’engagement rapporté le 31 août 2026 ne signifie pas que Labeyrie est déjà vendue ni que chaque créancier peut imposer immédiatement une cession. Il faut distinguer la participation détenue par Lur Berri, les droits de PAI Partners et du management, la personne qui achètera les titres, le prix net disponible et la clause exacte du protocole de conciliation.

Le créancier signataire doit suivre l’exécution de l’accord et préserver, selon le cas, une demande d’exécution, de résolution ou de réparation. Le créancier non-signataire doit vérifier que ses intérêts ne sont pas atteints et conserver ses droits propres. L’associé doit contrôler les statuts, le pacte, les majorités, la valorisation et les conflits d’intérêts. Le dirigeant doit, lui, documenter la décision, surveiller la cessation des paiements et éviter toute cession insuffisamment justifiée.

La vente promise avant le 31 juillet 2027 doit ainsi être traitée comme une opération juridique à plusieurs conditions, et non comme une simple annonce financière. La lecture coordonnée du jugement d’homologation, du protocole, des comptes, des statuts, des contrats bancaires et des actes de cession permettra de choisir rapidement la démarche utile si la transaction avance, se retarde ou échoue.