Le 3 septembre 2026, Kerogo Finance a annoncé l’acquisition simultanée des cabinets d’expertise comptable Arditti, à Marseille, et Tamet, à Saint-Étienne. Le groupe présente cette opération comme une nouvelle étape de son développement territorial : il indique désormais réunir neuf cabinets, accompagner plus de 27 000 clients et dépasser 90 millions d’euros de chiffre d’affaires. Le communiqué précise aussi les dimensions des deux cibles, mais ne donne pas, à lui seul, le prix, la structure exacte de la cession, le détail des garanties ni le calendrier de transition. Cette réserve est importante pour tout dirigeant qui envisage de vendre son cabinet ou d’en acheter un autre.

Une cession de cabinet ne se résume pas au passage d’un nom sur un organigramme. Elle peut porter sur des titres, sur un fonds, sur une clientèle, sur des contrats de mission ou sur plusieurs de ces éléments. Le choix modifie les dettes reprises, le sort des salariés, la continuité des contrats, la responsabilité du dirigeant sortant et les recours en cas de passif révélé après la signature. L’annonce de l’opération fournit donc un point de départ, non un substitut à l’audit et à l’acte de cession. Voici les contrôles à mener avant de signer, puis les démarches à engager lorsque la garantie, le prix, les salariés ou les contrats deviennent litigieux.

I. Kerogo Finance rachète Arditti et Tamet : que vérifier avant de céder un cabinet d’expertise comptable ?

A. Cession de titres, fonds ou clientèle : quel périmètre a réellement été vendu ?

La première question n’est pas celle du montant annoncé, mais celle de l’objet juridique de la vente. Le communiqué de Kerogo Finance parle d’acquisitions de cabinets. Cette formulation économique ne permet pas de savoir si chaque opération a porté sur les actions ou parts de la société d’exploitation, sur un fonds libéral ou commercial, sur une clientèle, sur des actifs déterminés, ou sur un montage comprenant plusieurs actes. Le vendeur comme l’acheteur doivent obtenir cette réponse dans la lettre d’intention, le protocole, les annexes et l’acte définitif.

Dans une cession de titres, l’acquéreur achète une participation dans une personne morale qui continue d’exister. La société conserve, en principe, ses comptes bancaires, ses salariés, ses contrats de mission, ses logiciels, ses créances et ses dettes. Le changement d’associé ou d’actionnaire peut toutefois déclencher une clause d’agrément, une clause de changement de contrôle, une option de sortie, une obligation d’information d’un financeur ou une restriction prévue par un pacte. Il faut donc lire les contrats de la société, et pas seulement ses statuts.

Dans une cession de fonds, le périmètre est différent. La vente doit identifier les éléments incorporels et corporels transmis : clientèle, nom commercial, enseigne, droit au bail, matériel, stocks, marques, noms de domaine, logiciels, licences, autorisations et contrats expressément repris. Les dettes ne suivent pas automatiquement tous les actifs. Une dette, une garantie donnée à un client ou une créance peuvent rester attachées au vendeur, sauf texte ou stipulation contraire. Cette distinction est déterminante pour un cabinet dont la valeur repose sur la relation avec les clients, les lettres de mission et l’organisation interne.

Le code civil, article 1832, décrit la société comme une entreprise commune à laquelle les associés affectent des biens ou leur industrie en vue de partager un bénéfice ou de profiter d’une économie. Le texte indique notamment : « Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. » Dans une opération de titres, cette personne morale et son histoire restent au centre du dossier. Le code civil, article 1833, ajoute que « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. » La transmission doit donc préserver l’objet social, les autorisations d’exercice et l’intérêt de la société, même si les dirigeants ou les actionnaires changent.

Pour une SARL, la cession à un tiers suppose une vérification particulière. L’article L. 223-14 du code de commerce prévoit que les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité statutaire plus forte. Le projet doit être notifié à la société et à chacun des associés. Le silence pendant trois mois à compter de la dernière notification vaut consentement. Une opération annoncée comme conclue doit donc être rapprochée du procès-verbal, des notifications et de l’éventuel agrément, si la cible est une SARL.

Pour une SAS, les statuts occupent une place encore plus visible. Selon l’article L. 227-9 du code de commerce, « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Il faut donc contrôler la compétence de l’organe qui a autorisé la vente, les règles de majorité, les clauses d’inaliénabilité et les promesses déjà consenties. Une signature par un dirigeant ne corrige pas une absence d’autorisation statutaire lorsque celle-ci était nécessaire dans les rapports internes.

Question à trancher	Pièces à demander	Risque si la réponse reste floue
Les titres ou le fonds sont-ils cédés ?	Lettre d’intention, protocole, acte définitif, annexes de périmètre	Dettes, contrats et actifs attribués au mauvais interlocuteur
Quelle clientèle est comprise ?	Liste anonymisée, répartition du chiffre d’affaires, lettres de mission, taux de rétention	Prix surévalué ou garantie impossible à mesurer
Quel dirigeant restera en place ?	Décisions sociales, mandat, contrat d’accompagnement, rémunération	Désaccord sur la transition et la responsabilité opérationnelle
Quels engagements sont soumis à agrément ?	Statuts, pactes, contrats bancaires, baux, logiciels, contrats de réseau	Résiliation ou exigibilité anticipée après le changement de contrôle

Le dossier doit aussi distinguer la clientèle récurrente du chiffre d’affaires ponctuel. Pour Arditti, le communiqué mentionne 1 500 clients et 5,3 millions d’euros de chiffre d’affaires. Pour Tamet, il mentionne 900 clients, 30 collaborateurs et 5,1 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2025, avec une activité comprenant notamment le social et la paie. Ces chiffres n’ont pas la même valeur juridique qu’une garantie. Ils doivent être rapprochés des factures, des missions signées, des créances réellement recouvrées, des dossiers en retard, des résiliations reçues et de la dépendance à quelques clients importants.

Pour le vendeur, le périmètre doit également prévoir ce qui n’est pas transmis. Une SCI propriétaire des locaux, une marque détenue personnellement, un logiciel développé par une autre entité, une dette bancaire garantie à titre personnel ou des contrats conclus par une société sœur ne doivent pas être laissés dans une zone intermédiaire. L’annexe des actifs exclus doit être précise, tout comme la liste des contrats repris et des contrats qui nécessitent l’accord d’un tiers.

Une erreur fréquente consiste à présenter la clientèle comme un fichier librement déplaçable. En pratique, la continuité du service suppose un protocole de transmission des dossiers, des accès, des archives, des données et des instructions données aux clients. Le changement de cabinet doit respecter les obligations de confidentialité et les règles professionnelles applicables à l’activité. Les fichiers, mots de passe, logiciels de production, archives comptables et contrats de sous-traitance doivent être inventoriés avant la date de réalisation. Un client qui refuse la transition peut réduire la valeur effectivement transmise et doit être pris en compte dans le mécanisme de prix.

B. Garantie d’actif et de passif : quelles clauses protégeront le vendeur et l’acquéreur ?

Une fois le périmètre défini, la négociation doit isoler le risque du passé. Dans une cession de titres, la société reste exposée aux événements antérieurs à la vente. Une erreur dans une déclaration fiscale, une créance irrécouvrable, un litige prud’homal, une mission mal documentée ou une dette fournisseur peuvent apparaître après le closing. La garantie d’actif et de passif n’est pas une formule standard à recopier. Elle doit relier chaque risque à une déclaration, à une date de référence, à un plafond, à un seuil, à une franchise, à une durée et à une procédure de notification.

Le code civil, article 1103, énonce : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » L’article 1104 ajoute : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. » La garantie doit donc être lue comme un contrat complet, et non comme une promesse générale de réparer tout déséquilibre économique découvert par l’acheteur.

La clause doit répondre à plusieurs questions. Quels passifs sont couverts ? S’agit-il d’un passif dont la cause est antérieure à la cession, même si la réclamation intervient ensuite ? La diminution d’un actif est-elle couverte ? Les créances clients sont-elles garanties seulement après un délai de recouvrement ? Les litiges identifiés dans la data room sont-ils exclus ? Les économies d’impôt doivent-elles être déduites ? Le plafond se calcule-t-il par réclamation ou pour toute la période ? Une franchise ou un seuil de déclenchement s’applique-t-il à chaque dossier ? La réponse doit figurer dans le texte signé et ses annexes.

L’article 1112-1 du code civil impose de traiter les informations déterminantes. Il dispose : « Celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. » Le texte précise que ce devoir ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation, mais qu’il concerne les informations ayant un lien direct et nécessaire avec le contrat ou la qualité des parties. Le vendeur doit donc révéler un contrôle en cours, une réclamation client, une rupture annoncée ou une dette sociale certaine, sans devoir garantir le prix que l’acquéreur aurait pu mieux négocier.

La confidentialité de la négociation n’est pas secondaire. L’article 1112-2 du code civil prévoit : « Celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle obtenue à l’occasion des négociations engage sa responsabilité dans les conditions du droit commun. » Une data room doit limiter les accès, tracer les téléchargements, anonymiser les données clients lorsque cela est possible et interdire l’usage des informations pour démarcher les clients si la vente échoue. Cette protection profite au vendeur, mais aussi à l’acquéreur qui reçoit des informations stratégiques.

Les déclarations du cédant doivent être organisées par thèmes : existence et propriété des titres, comptes, dettes bancaires, dettes fiscales et sociales, contrats de travail, litiges, assurances, propriété intellectuelle, logiciels, clientèle, autorisations, sous-traitance, données et engagements hors bilan. Une annexe doit lister les exceptions. Une information placée dans un dossier volumineux mais non signalée peut susciter une discussion sur sa révélation effective. À l’inverse, l’acquéreur ne doit pas transformer la garantie en assurance de rentabilité future.

L’article 1188 du code civil rappelle que « Le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes. » Cette règle ne dispense pas d’écrire clairement. Pour éviter un contentieux, la clause doit définir les comptes de référence, la date de réalisation, la cause du passif, la perte indemnisable, la méthode de calcul, le bénéficiaire de l’indemnité et l’articulation avec une assurance ou une compensation d’actif.

La jurisprudence vérifiée pendant la préparation de cet article montre l’importance de cette articulation. Dans l’arrêt de la chambre commerciale du 4 mars 2020, pourvoi n° 18-14.370, la Cour de cassation a rappelé, dans un litige portant sur une cession de titres et une garantie d’actif et de passif, que « les deux demandes soumises à la cour d’appel tendaient à la réparation du même préjudice résultant pour le cessionnaire des inexactitudes et omissions commises par les cédants ». L’arrêt ne rend pas les actions interchangeables dans tous les dossiers. Il montre plutôt qu’une demande fondée sur la garantie et une demande liée à des informations inexactes doivent être analysées ensemble lorsque le préjudice allégué est le même.

Dans l’arrêt du 29 janvier 2020, pourvoi n° 18-16.511, la Cour de cassation a censuré une lecture déformée des conclusions qui invoquaient une garantie couvrant l’engagement du vendeur à être « engagé à indemniser M. K… de toute insuffisance d’actif par rapport aux valeurs indiquées dans les comptes des sociétés ». Ce passage doit être lu dans son contexte procédural. Il rappelle surtout qu’une juridiction doit examiner le fondement contractuel réellement invoqué, notamment lorsqu’il ne se confond pas avec un simple reproche de dol ou une contestation abstraite de la valorisation.

Pour le vendeur, les protections essentielles sont le plafonnement, la durée, les exclusions connues, la déduction des économies d’impôt, l’interdiction du double recouvrement et un droit de participer à la défense. Pour l’acquéreur, les protections essentielles sont la précision des déclarations, la conservation d’une partie du prix ou une sûreté, une procédure de réclamation réaliste et la possibilité d’agir lorsque le passif se révèle. Le montant de la garantie ne doit pas être fixé par un pourcentage automatique : il doit correspondre aux risques réellement identifiés.

Le dol doit rester distingué d’une mauvaise affaire. Selon l’article 1130 du code civil, « L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. » L’article 1137 définit le dol par les manœuvres ou mensonges et vise aussi la dissimulation intentionnelle d’une information déterminante, tout en excluant la simple non-révélation de l’estimation de la valeur. Celui qui invoque ce fondement doit conserver les versions des comptes, courriels, questions d’audit, réponses et documents établissant le caractère déterminant de l’information.

II. Après le changement de propriétaire d’un cabinet : quels droits pour les salariés, les clients et les parties à la cession ?

A. Salariés, bail et contrats de mission : que devient l’activité après la cession ?

Le sort des salariés dépend de la structure de la transaction. En cas de cession de titres, l’employeur reste normalement la même société. Le changement d’actionnaire ou d’associé ne crée pas, à lui seul, un nouvel employeur. Les contrats de travail, l’ancienneté, la rémunération et les obligations collectives restent attachés à la société, sous réserve des réorganisations ultérieures qui devront respecter le droit du travail.

En cas de transfert d’une entité économique ou d’un fonds, l’article L. 1224-1 du code du travail prévoit : « Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise. » Il faut donc identifier l’activité autonome transférée, les salariés rattachés, les contrats suspendus, les arrêts de travail, les contentieux et les engagements de rémunération variable.

La vente d’un fonds peut aussi déclencher l’information préalable des salariés. L’article L. 141-23 du code de commerce prévoit, dans les entreprises concernées qui n’ont pas à mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions visées par le texte, que les salariés sont informés « au plus tard un mois avant la vente » afin de leur permettre de présenter une offre d’acquisition. Le champ exact de cette obligation doit être contrôlé au regard de la forme de l’opération, de l’effectif, du CSE et de la date de vente. La sanction civile peut atteindre 0,5 % du montant de la vente dans les conditions prévues par le texte.

Cette étape ne doit pas être confondue avec la communication générale adressée aux équipes après le closing. Il faut conserver la date de l’information, son contenu, le destinataire et les éventuelles offres reçues. Une opération peut être économiquement conclue entre le vendeur et l’acquéreur tout en restant juridiquement exposée si une procédure d’information obligatoire a été oubliée.

Les contrats de mission sont au cœur de la valeur d’un cabinet. Pour chaque client, le dossier de cession doit indiquer l’identité du cocontractant, l’objet de la mission, sa durée, le mode de renouvellement, les honoraires, les impayés, les lettres de fin de mission, les réclamations, les limitations de responsabilité et l’existence d’un sous-traitant. Un contrat signé par la société cible n’est pas automatiquement remplacé par un contrat signé au nom de la holding acquéreuse. Si le cocontractant change, son accord peut être indispensable. Si seule la détention de la société change, le contrat peut continuer avec la même personne morale, sauf clause d’agrément ou de changement de contrôle.

Le bail et les contrats de financement réclament un examen séparé. Le bail peut interdire une cession isolée du droit au bail, prévoir une information du bailleur ou contenir une clause de garantie solidaire. Le contrat bancaire peut imposer une autorisation en cas de changement de contrôle, maintenir une caution personnelle ou rendre exigible une dette si une sûreté disparaît. Les contrats de logiciels et de plateformes peuvent limiter l’usage à une entité déterminée, à un nombre d’utilisateurs ou à un établissement. Le dossier de transition doit indiquer qui demande les accords et à quelle date.

L’article L. 227-6 du code de commerce rappelle que, dans une SAS, « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » Dans une SARL, l’article L. 223-18 prévoit que la société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques et que le gérant dispose, dans les rapports avec les tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Ces règles expliquent pourquoi la nomination du dirigeant, la date de prise de fonction et la publication des changements doivent être coordonnées avec le closing.

Le dirigeant sortant qui reste quelques mois doit avoir un mandat et une mission écrits. Le contrat doit préciser les décisions qu’il peut prendre seul, les dépenses autorisées, l’accès aux comptes, les obligations de reporting, la conservation des dossiers, la remise des identifiants, la relation avec les clients et le calendrier de sortie. Une présence informelle peut créer une confusion sur celui qui dirige et sur la personne qui répond d’une décision prise pendant la transition.

Pour les clients, la communication doit être préparée sans promesse excessive. Elle doit annoncer la continuité des missions, préciser le nouvel interlocuteur et rappeler les canaux de réclamation. Les clients stratégiques doivent faire l’objet d’un entretien documenté. Une clause de prix fondée sur la conservation de la clientèle doit définir le mode de calcul : date d’observation, chiffre d’affaires pris en compte, clients exclus, résiliations imputables à l’acquéreur ou au vendeur, et traitement des missions exceptionnellement facturées.

Un calendrier simple réduit les litiges. Avant la signature, le vendeur complète la data room et signale les dossiers sensibles. Entre le protocole et le closing, les parties suivent les conditions suspensives, les agréments et les consentements. Le jour de la réalisation, elles établissent un état des comptes, remettent les pouvoirs et signent un procès-verbal contradictoire. Pendant les cent premiers jours, elles suivent les clients, les contrats, les créances, les salariés et les réclamations. Chaque écart doit être daté, documenté et relié à la clause pertinente.

B. Prix impayé, garantie contestée ou manquement du cessionnaire : quels recours engager ?

Le premier réflexe en cas de difficulté est de relire l’acte, et non d’envoyer une mise en demeure générale. Le prix impayé, la révision de prix, la garantie d’actif et de passif, la garantie de clientèle et le complément de prix obéissent souvent à des mécanismes différents. Une lettre qui mélange ces fondements peut rendre la demande illisible et faire perdre un délai contractuel.

La notification d’une réclamation au titre de la garantie doit reprendre le fait générateur, sa date ou sa période, son origine antérieure à la cession, le montant provisoire et la méthode de calcul. Elle doit joindre les pièces disponibles : avis de contrôle, courrier client, décision administrative, contrat, grand livre, facture, rapport d’expert, échanges de la data room et preuve du paiement. Si l’acte impose une lettre recommandée, un délai de quinze ou trente jours, une adresse précise ou l’intervention de plusieurs garants, chaque exigence doit être respectée. Le délai ne doit jamais être déduit d’une habitude de marché : seul le contrat et, le cas échéant, le droit applicable au litige permettent de le déterminer.

La Cour de cassation a vérifié, dans l’arrêt du 29 janvier 2020, pourvoi n° 18-16.511, qu’un cessionnaire invoquait une garantie en lien avec des données comptables erronées et une demande de réparation. La décision montre qu’un audit d’acquisition peut avoir une incidence sur la preuve, mais qu’il ne fait pas disparaître automatiquement un engagement contractuel clairement invoqué. Le vendeur doit conserver la liste des documents remis et des questions posées. L’acquéreur doit conserver le rapport d’audit, les réserves et la preuve des accès accordés.

Dans l’arrêt du 12 octobre 2022, pourvoi n° 21-12.702, la Cour de cassation a censuré une décision qui n’avait pas répondu à une argumentation sur une comptabilité présentée comme inexacte. Elle énonce : « Selon ce texte, tout jugement doit être motivé. Le défaut de réponse aux conclusions constitue un défaut de motifs. » Le litige portait notamment sur des stocks comptabilisés à une valeur discutée et sur le plafond d’une garantie. Pour un dossier de cession, cette solution rappelle l’importance d’un débat écrit, précis et complet sur chaque poste de passif et sur le plafond opposé.

Le lien entre une anomalie comptable et la garantie doit être démontré. Il faut comparer les comptes de référence avec les comptes arrêtés après la cession, identifier l’augmentation du passif ou la diminution de l’actif et isoler les économies ou avantages qui réduisent le préjudice. Une baisse de chiffre d’affaires postérieure, une perte de client due à la stratégie du repreneur ou une dépense engagée après le closing ne constituent pas automatiquement un passif garanti. À l’inverse, une réclamation née d’un fait antérieur peut être couverte même si elle n’est connue qu’après la vente.

L’arrêt du 21 avril 2022, pourvoi n° 20-12.846, accessible sur le site de la Cour de cassation, illustre la charge de la preuve d’une dissimulation. La décision retient qu’« aucun élément du dossier ne permet d’établir que la société Sercam se serait trouvée en état de cessation des paiements avant la cession ni que les cédants pouvaient avoir connaissance de cet état. » Dans une cession de cabinet, une difficulté financière postérieure ne suffit donc pas à établir que le vendeur connaissait une situation cachée avant la vente. Il faut rechercher les comptes, alertes, courriels, décisions de gestion, demandes des créanciers et documents d’audit disponibles à la date pertinente.

Lorsque le repreneur ne paie pas le prix ou un complément de prix, l’analyse dépend de l’acte. Une clause de paiement échelonné peut prévoir une déchéance du terme, une sûreté ou une réserve. Une cession de fonds obéit à des règles particulières. L’article L. 141-5 du code de commerce prévoit que le privilège du vendeur d’un fonds n’a lieu que si la vente est constatée par un acte authentique ou sous seing privé dûment enregistré et qu’il ne porte que sur les éléments du fonds énumérés dans la vente et l’inscription. Cette sûreté ne se transpose pas automatiquement à une cession de titres. Le vendeur doit donc vérifier la nature exacte de l’objet vendu et les garanties constituées.

Les sanctions de l’inexécution sont regroupées par l’article 1217 du code civil. La partie victime peut notamment « obtenir une réduction du prix » ou « demander réparation des conséquences de l’inexécution », sous réserve de la compatibilité des mesures. L’article 1231-1 ajoute que le débiteur est condamné, s’il y a lieu, à des dommages et intérêts en raison de l’inexécution ou du retard, sauf force majeure. Le juge ne choisit pas une sanction abstraite : il regarde l’obligation, la gravité du manquement, le contrat et le préjudice prouvé.

La mise en demeure doit donc demander une prestation déterminée. Pour un prix impayé, elle réclame la somme exigible, les intérêts prévus et la production du décompte. Pour une garantie, elle met en jeu la clause et réserve les montants à compléter. Pour une remise de dossiers, elle demande la restitution ou la remise des pièces sous un délai compatible avec l’urgence. Pour une violation de confidentialité ou une utilisation irrégulière de la clientèle, elle demande la cessation du comportement, la conservation des preuves et, si nécessaire, une mesure judiciaire urgente.

La responsabilité du dirigeant doit être appréciée avec prudence. Dans une SARL, l’article L. 223-22 du code de commerce prévoit : « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers » des infractions, violations des statuts ou fautes de gestion visées par le texte. Le changement d’actionnaire ne transforme pas chaque désaccord commercial en faute personnelle. Il faut établir une décision imputable au dirigeant, une faute détachable ou un fondement particulier, ainsi qu’un dommage et un lien causal. Pour une SAS, il faut commencer par les statuts, la délégation de pouvoirs, les décisions des associés et les actes du président.

En pratique, le dossier de recours doit être préparé en quatre ensembles. Le premier contient l’acte de cession, les annexes, les comptes de référence, la garantie, le pacte et les procès-verbaux. Le deuxième contient la chronologie des faits avant et après le closing. Le troisième contient les preuves chiffrant le préjudice et les économies éventuelles. Le quatrième contient les notifications, accusés de réception, réponses et propositions de règlement. Cette organisation permet de discuter le montant sans perdre la question préalable de la recevabilité de la réclamation.

La médiation ou la négociation peut être utile si le désaccord porte sur un calcul, une période de garantie ou la reprise d’un client. Elle ne doit pas conduire à laisser expirer le délai de notification ou de prescription. Une proposition amiable doit réserver les droits, préciser si elle interrompt ou non un délai et indiquer les documents qui restent à produire. Une expertise amiable contradictoire peut aussi clarifier la comptabilité, mais elle ne remplace pas une procédure conservatoire lorsque des pièces risquent de disparaître ou qu’une décision doit être prise rapidement.

Le vendeur comme l’acquéreur doivent enfin surveiller la cohérence entre la société qui reçoit l’indemnité et la personne qui a signé la garantie. Dans une cession de titres, l’indemnité peut être due à la société cible, au cessionnaire ou aux deux selon le texte. Une demande de l’actionnaire au titre d’une perte subie par la société peut être discutée différemment d’une demande de la société elle-même. L’arrêt n° 18-14.370 doit précisément inciter à identifier le préjudice et le bénéficiaire de chaque obligation, plutôt qu’à utiliser une même lettre pour toutes les actions.

Conclusion

L’acquisition annoncée par Kerogo Finance des cabinets Arditti et Tamet rappelle qu’une opération de croissance externe réussie se prépare dans les détails de la cession. Le nom du repreneur et la dynamique annoncée ne suffisent pas à déterminer ce qui a été vendu, les contrats qui continuent, les salariés concernés, le prix réellement sécurisé ou les passifs encore garantis.

Avant de signer, le dirigeant doit obtenir une définition exhaustive du périmètre, vérifier les autorisations sociales, auditer les contrats et les dossiers clients, révéler les risques connus et négocier une garantie lisible. Après le closing, les parties doivent suivre les salariés, les missions, les créances, les consentements et les réclamations selon une chronologie écrite. En cas de désaccord, la priorité est de qualifier le fondement, respecter la procédure contractuelle, chiffrer le dommage et préserver les preuves. Une cession de cabinet ne doit jamais laisser le prix, la clientèle et le passif dans une zone d’incertitude.

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