Le 2 septembre 2026, le conseil d’administration de la SA Gasconne d’HLM a annoncé avoir mis fin aux fonctions de son directeur général, dans un contexte d’accusations de harcèlement relayées par la presse locale. Le directeur général a été remplacé le même jour, tandis qu’une autre structure du groupe devait encore se prononcer sur le maintien de ses fonctions. La chronologie publiée par La Dépêche du Midi décrit une décision de gouvernance prise après un rapport d’enquête interne, sans que cet article de presse puisse tenir lieu de décision pénale ou de constat judiciaire définitif.

Cette actualité pose une question fréquente pour les sociétés anonymes : un conseil d’administration peut-il révoquer son directeur général dès qu’une crise grave éclate, notamment lorsque la santé des salariés, la réputation de la société ou la continuité de son activité sont en jeu ? La réponse exige de distinguer le pouvoir de mettre fin au mandat, l’existence d’un juste motif, le respect des droits de la défense et les conséquences financières de la rupture. Une accusation n’est pas une condamnation. Elle peut toutefois imposer une réaction rapide de l’employeur et une décision documentée de l’organe social. Le régime est différent dans une SAS ou une SARL, où les statuts et les règles propres à chaque forme déterminent largement la compétence et les conditions de révocation.

I. Révocation d’un directeur général de SA : que peut décider le conseil d’administration ?

A. Le conseil d’administration peut-il révoquer le directeur général à tout moment ?

Dans une société anonyme à conseil d’administration, le directeur général exerce un mandat social. Il ne tient pas son pouvoir d’un contrat de travail ordinaire, même si un contrat de travail distinct peut parfois coexister avec le mandat. Cette qualification commande la réponse à la question posée : le conseil d’administration est l’organe qui nomme et révoque le directeur général, sous réserve de l’organisation exacte de la société et des dispositions impératives du code de commerce. La page consacrée au droit des affaires à Paris présente le cadre plus large dans lequel cette gouvernance s’inscrit.

Le premier alinéa de l’article L. 225-51-1 du code de commerce prévoit que « la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général ». La dissociation des fonctions est donc une option légale de gouvernance. Lorsque la société a choisi de confier la direction générale à une personne différente du président, cette personne est investie d’un mandat propre, qui peut prendre fin par une révocation décidée par le conseil.

Le texte central est l’article L. 225-55 du code de commerce. Il dispose : « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. » Il ajoute : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. » Deux idées doivent être lues ensemble. Le conseil peut mettre fin au mandat sans attendre l’échéance prévue ou une décision des actionnaires. Mais l’absence de juste motif peut ouvrir un droit à réparation. La liberté de rupture du mandat ne signifie donc pas que la société peut agir sans justification, sans cohérence ou sans précaution.

La formule « à tout moment » ne crée pas non plus une immunité contre les abus. Elle vise la faculté de mettre fin au mandat et non le droit d’humilier le dirigeant, de lui retirer ses fonctions devant les salariés sans lui permettre de répondre, ou de présenter comme établi un fait encore contesté. La société doit séparer trois questions : la cessation du mandat, le bien-fondé économique ou social de cette cessation, et les conditions concrètes dans lesquelles elle est annoncée et exécutée.

La décision appartient au conseil parce que celui-ci porte la responsabilité de la gouvernance de la société. L’article L. 225-35 du code de commerce énonce que « le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Une crise de harcèlement allégué peut donc relever de l’intérêt social lorsqu’elle affecte la sécurité des travailleurs, la confiance des partenaires, la continuité de l’exploitation, la gouvernance ou l’image de la personne morale. Le conseil n’a pas à attendre qu’une société soit paralysée pour rétablir une direction opérationnelle.

Le directeur général conserve néanmoins une fonction de représentation importante jusqu’à la prise d’effet de la révocation. L’article L. 225-56 du code de commerce prévoit : « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. » Il représente la société à l’égard des tiers, et les restrictions internes à ses pouvoirs ne sont en principe pas opposables aux tiers. Une révocation mal préparée peut donc créer un risque pratique : contrats signés dans l’intervalle, instructions bancaires, accès aux outils, échanges avec les clients, conservation des données et délégations doivent être traités immédiatement, sans confondre la protection du système avec une sanction publique du dirigeant.

Le conseil doit également vérifier son quorum et sa majorité. Selon l’article L. 225-37 du code de commerce, « le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ». Le même article prévoit, sauf majorité statutaire plus forte, que « les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ». Le procès-verbal doit identifier la réunion, les participants, les pouvoirs, les abstentions et le résultat du vote. Si un administrateur est personnellement impliqué dans les faits ou entretient un lien particulier avec le dirigeant, la société doit examiner le risque de conflit d’intérêts et la portée de sa participation.

Une distinction est nécessaire avec les autres formes sociales. En SAS, l’article L. 227-5 du code de commerce dispose que « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ». L’article L. 227-6 permet aux statuts de prévoir les conditions dans lesquelles une personne autre que le président, portant le titre de directeur général, exerce les pouvoirs confiés au président. La compétence peut donc appartenir au président, aux associés, à un comité ou à un autre organe selon les statuts. Dans une SARL, l’article L. 223-25 du code de commerce confie la révocation du gérant aux associés et prévoit que l’absence de juste motif peut aussi ouvrir droit à des dommages-intérêts.

La jurisprudence récente rappelle enfin qu’une modification de la gouvernance ne constitue pas automatiquement une révocation. Dans son arrêt du 4 avril 2024, pourvoi n° 22-19.991, la chambre commerciale a jugé que la décision de confier la direction générale au président, qui met fin aux fonctions exercées jusque-là par un directeur général, « ne constitue pas une révocation de ce dernier », sauf si le dirigeant démontre que la décision a été prise pour l’évincer de son mandat social. Le conseil qui réorganise réellement la direction n’est donc pas dans la même situation que celui qui supprime artificiellement un titre pour écarter une personne.

Dans le cas d’une révocation annoncée après une crise interne, la première vérification consiste ainsi à relire les statuts, le procès-verbal de nomination, les éventuels règlements du conseil et les délégations consenties. Le titre de directeur général, l’organe compétent et la procédure de vote ne doivent pas être déduits d’un organigramme ou d’une pratique informelle. Ils doivent être établis par les actes sociaux à jour.

B. Une accusation de harcèlement suffit-elle pour justifier une révocation ?

Une accusation de harcèlement ne permet pas au conseil d’administration de transformer une enquête interne en jugement. La présomption d’innocence, les droits de la défense et la séparation entre le mandat social, le contrat de travail et une éventuelle procédure pénale doivent rester visibles. En revanche, l’employeur doit prendre des mesures de prévention et de protection dès qu’il est informé d’un risque sérieux. L’urgence de protéger les personnes peut justifier une mise à l’écart fonctionnelle, une modification des délégations ou une convocation rapide du conseil, sans préjuger de la responsabilité définitive du dirigeant.

L’article L. 4121-1 du code du travail dispose que « l’employeur prend les mesures nécessaires pour assurer la sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs ». Ces mesures comprennent la prévention, l’information, la formation et une organisation adaptée. Pour le harcèlement moral, l’article L. 1152-4 du code du travail ajoute que « l’employeur prend toutes dispositions nécessaires en vue de prévenir les agissements de harcèlement moral ». Ces obligations concernent la personne morale. Elles peuvent conduire le conseil à revoir immédiatement l’organisation de la direction lorsqu’un dirigeant est lui-même la personne mise en cause ou conserve une influence directe sur les équipes, les ressources humaines ou les témoins.

Le contenu juridique des faits doit être manié avec précision. L’article L. 1152-1 du code du travail dispose qu’« aucun salarié ne doit subir les agissements répétés de harcèlement moral » ayant pour objet ou pour effet une dégradation des conditions de travail susceptible de porter atteinte aux droits, à la dignité, à la santé ou à l’avenir professionnel. L’article L. 1153-1 du même code vise, notamment, les propos ou comportements à connotation sexuelle ou sexiste répétés qui portent atteinte à la dignité ou créent une situation intimidante, hostile ou offensante. Le conseil peut constater qu’un risque de prévention existe sans affirmer que toutes les conditions d’une infraction ou d’un harcèlement juridiquement établi sont réunies.

La question du juste motif doit être distinguée de celle de la faute pénale ou prud’homale. Un juste motif peut résulter d’une faute de gestion, d’une violation des obligations de direction, d’une perte de confiance objectivée ou d’une situation devenue incompatible avec l’intérêt social. Il n’est pas nécessaire que le conseil attende une condamnation pénale pour prendre une décision de gouvernance. Il doit toutefois disposer d’éléments suffisamment sérieux pour expliquer sa décision, protéger la société et répondre à une contestation ultérieure. Une enquête interne, des signalements datés, des comptes rendus de réunions, des alertes du comité social et économique, des mesures de prévention et les réponses apportées par le dirigeant peuvent former un dossier cohérent.

Dans son arrêt du 26 avril 2017, pourvoi n° 15-12.560, la Cour de cassation a rappelé que la révocation du directeur général peut intervenir « à tout moment, sans préavis, ni précision de motifs », mais que « le principe de la contradiction suppose seulement que le dirigeant ait été mis en mesure de présenter ses observations préalablement à la décision de révocation ». La société n’a donc pas à organiser un procès complet au conseil d’administration. Elle doit en revanche donner au dirigeant une possibilité réelle et utile de répondre aux griefs qui seront examinés, selon un calendrier compatible avec la gravité de la situation.

Le caractère utile de la réponse dépend des circonstances. Une convocation envoyée quelques minutes avant la réunion, avec un dossier inexploitable, fragilise la décision. Une information transmise avant la séance, même dans un délai court lorsque la protection des salariés l’exige, puis une audition consignée au procès-verbal, renforce la régularité. La société peut limiter la diffusion des témoignages et anonymiser les données sensibles. Elle ne peut pas priver le dirigeant de tout accès aux griefs essentiels en invoquant de façon générale la confidentialité.

Le conseil doit aussi déterminer les mesures provisoires qui protègent les salariés sans détruire les preuves. La suspension d’une délégation, le retrait d’un accès aux ressources humaines, la désignation d’un interlocuteur indépendant ou la réorganisation temporaire des circuits de décision peuvent être décidés rapidement. La conservation des courriels, comptes rendus, signalements, versions du rapport, métadonnées et procès-verbaux est essentielle. Il faut éviter les messages accusatoires, les commentaires publics sur les personnes et toute pression sur les témoins. Un communiqué peut annoncer un changement de direction et la continuité de l’activité sans déclarer qu’une infraction est définitivement établie.

Le risque pèse aussi sur les administrateurs. L’article L. 225-251 du code de commerce prévoit que « les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers », notamment des violations des règles applicables, des statuts ou des fautes de gestion. Le conseil qui ignore une alerte documentée peut être critiqué pour son inaction ; celui qui révoque sans examen sérieux peut être exposé à une contestation de la décision et à une demande indemnitaire. La bonne décision n’est pas nécessairement celle qui sanctionne le plus vite, mais celle qui protège effectivement les personnes et repose sur une méthode vérifiable.

Le comité social et économique, les salariés ou les représentants syndicaux ne remplacent pas l’organe compétent pour révoquer un directeur général de SA. Leurs alertes peuvent néanmoins alimenter le devoir de prévention de l’employeur et l’information dont le conseil a besoin. Une société qui reçoit plusieurs signalements ne doit pas traiter le dossier comme un simple conflit personnel. Elle doit rechercher les risques pour la santé, l’organisation du travail, la sécurité des témoins, la continuité du service et la responsabilité de ses organes.

II. Contestation et sécurisation : quels recours après la révocation du dirigeant ?

A. Le directeur général peut-il obtenir des dommages-intérêts après sa révocation ?

La révocation peut être valable tout en ouvrant droit à une indemnisation. C’est la conséquence du régime de l’article L. 225-55 : le conseil conserve le pouvoir de mettre fin au mandat, mais l’absence de juste motif peut avoir un coût. L’analyse doit ensuite distinguer le défaut de juste motif, l’irrégularité de la procédure, les circonstances brutales ou vexatoires, une clause contractuelle et l’existence éventuelle d’un contrat de travail distinct.

Le juste motif ne se réduit pas à une faute pénale. Dans l’arrêt du 26 avril 2017, n° 15-12.560, la Cour de cassation a validé l’analyse d’une perte de confiance réciproque et généralisée, accompagnée de divergences importantes sur la gestion, la gouvernance et les orientations de la société. Elle a retenu que ces éléments pouvaient compromettre l’intérêt social et que la révocation reposait sur un juste motif. Cette solution ne permet pas de prononcer une révocation sur une simple rumeur : la perte de confiance doit être concrète, reliée au fonctionnement de la société et étayée par des faits examinables.

Le dirigeant peut contester la décision en demandant les documents sociaux et les éléments retenus par le conseil. Il peut produire les échanges avant la réunion, la convocation, le rapport d’enquête, ses observations, le procès-verbal, les statuts, la décision de nomination, les conditions de rémunération et les éléments qui montrent l’existence d’un contrat de travail séparé. La société doit conserver ces pièces et pouvoir expliquer le chemin qui a conduit au vote. La question n’est pas seulement de savoir si un motif était imaginable au jour du procès : il faut vérifier ce que le conseil savait, quand il le savait, et comment il a traité les réponses du dirigeant.

La régularité de la procédure et le comportement de la société peuvent produire un préjudice autonome. Dans son arrêt du 9 juillet 2025, pourvoi n° 24-10.428, la chambre commerciale a jugé que les statuts d’une SAS fixent les modalités de révocation et qu’une décision unanime des associés ne peut pas y déroger. Mais la cassation du chef relatif à l’absence de juste motif n’a pas entraîné celle de la condamnation de la société à 30 000 euros au titre de la révocation « réalisée de manière vexatoire et brutale ». La leçon pratique vaut aussi pour une SA : le pouvoir de révoquer ne protège pas une mise à l’écart humiliante, précipitée ou déloyale.

Le dirigeant peut également invoquer le contrat de travail si celui-ci correspond à un emploi effectif, à des fonctions techniques distinctes du mandat, à une rémunération propre et à un lien de subordination réel. La cessation du mandat ne rompt pas automatiquement un contrat de travail valable. À l’inverse, un document intitulé « contrat de travail » qui ne fait que reproduire les pouvoirs de direction peut être écarté. La distinction doit être examinée avec soin, car la fin du mandat et la rupture du contrat de travail n’obéissent pas au même régime et ne relèvent pas nécessairement du même juge.

Les dommages-intérêts peuvent couvrir, selon les preuves produites, la perte d’une rémunération attachée au mandat, un avantage supprimé, une indemnité prévue par un acte valable, un préjudice moral ou l’atteinte subie lors de circonstances vexatoires. Il n’existe pas de barème automatique. Le dirigeant doit relier chaque poste à une faute, à un préjudice et à un lien de causalité. L’entreprise peut contester les montants, mais elle ne doit pas confondre cette discussion avec la question de savoir si le conseil avait compétence pour voter.

Le droit commun complète le droit des sociétés lorsque la demande repose sur un comportement fautif. L’article 1104 du code civil prévoit que « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ». L’article 1240 du code civil dispose que « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». L’article 1241 du code civil précise que chacun répond du dommage causé par son fait, mais aussi par sa négligence ou son imprudence. Ces textes ne remplacent pas le régime spécial du mandat, mais ils peuvent éclairer une demande fondée sur la brutalité, l’humiliation, la diffusion fautive d’accusations ou la mauvaise exécution d’un engagement.

Lorsqu’une indemnité ou une obligation contractuelle est en cause, l’article 1231-1 du code civil prévoit que le débiteur peut être condamné à des dommages-intérêts en cas d’inexécution ou de retard, sauf force majeure. La société doit donc relire les clauses de départ, de rémunération variable, de véhicule, de non-concurrence et de protection du dirigeant. Une promesse d’indemnité ne rend pas la révocation impossible, mais elle peut modifier significativement le coût de la décision.

La jurisprudence invite à ne pas appliquer mécaniquement les règles de la SAS à la SA. Dans l’arrêt du 9 mars 2022, pourvoi n° 19-25.795, la Cour de cassation a rappelé, pour une SAS, que « les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts ». Elle a admis la révocation du directeur général sans juste motif parce que les statuts ne subordonnaient pas la décision à cette condition. Dans une SA, la règle légale de l’article L. 225-55 s’applique, même si les statuts peuvent organiser certains aspects de la gouvernance dans les limites du texte.

La décision du 4 avril 2024, n° 22-19.991, impose aussi de qualifier l’opération. Si le conseil supprime réellement la fonction séparée de directeur général en confiant la direction au président, le dirigeant ne peut pas automatiquement réclamer les conséquences d’une révocation. S’il établit que la réorganisation n’était qu’un moyen de l’évincer, la qualification peut être discutée. Avant d’agir, le conseil doit donc décider s’il révoque une personne, s’il nomme un remplaçant ou s’il modifie la structure de direction. Ces opérations n’ont pas les mêmes conséquences.

La contestation doit être préparée avec des pièces datées. Le dirigeant conservera notamment la convocation au conseil, la preuve de sa réception, ses demandes de communication, ses observations, la lettre ou le message annonçant la cessation des fonctions, le procès-verbal, les échanges avec les administrateurs, les bulletins de rémunération, les actes de délégation et les éléments prouvant les circonstances publiques de son départ. La société, de son côté, devra produire la version à jour des statuts, la preuve du quorum, le résultat du vote, les motifs examinés, les mesures de prévention, les réponses apportées et les formalités réalisées.

B. Quelle procédure suivre pour révoquer le dirigeant sans fragiliser la société ?

Une révocation de directeur général décidée dans une crise doit suivre une séquence courte mais complète. La rapidité protège l’entreprise uniquement si chaque étape laisse une trace. La société peut adapter les délais à l’urgence, mais elle ne doit pas supprimer les vérifications qui permettent de démontrer que la décision a été prise par le bon organe, sur une information sérieuse et dans des conditions respectueuses.

1. Identifier la forme sociale et l’organe compétent. Le conseil doit confirmer qu’il s’agit d’une SA à conseil d’administration et que le directeur général n’est pas président du conseil. Il relit les statuts, l’acte de nomination et les délégations. Pour une SAS, la lecture de l’article L. 227-5 et des clauses de direction est prioritaire ; pour une SARL, la décision appartient aux associés dans les conditions de l’article L. 223-25. Un procès-verbal d’un organe incompétent ne sera pas sécurisé par la gravité de la crise.
2. Qualifier le risque sans conclure au-delà des éléments disponibles. Le dossier doit distinguer les faits signalés, les témoignages, les documents vérifiés, les explications du dirigeant et les mesures déjà prises. Les mots « accusation », « signalement », « rapport interne », « fait établi » et « condamnation » ne sont pas interchangeables. Le conseil peut motiver une décision par la protection de la santé, la désorganisation de l’entreprise, une perte de confiance objectivée ou la nécessité de rétablir une gouvernance fonctionnelle, sans présenter une enquête interne comme une décision de justice.
3. Prendre les mesures provisoires nécessaires. Si le dirigeant conserve la gestion des ressources humaines, l’accès aux données ou le contact direct avec les personnes qui témoignent, la société examine une réorganisation temporaire. Elle peut suspendre certaines délégations, désigner un autre interlocuteur, sécuriser les accès et préserver les données. Ces mesures doivent rester proportionnées et ne pas être présentées comme une condamnation anticipée. Elles doivent aussi éviter que la personne mise en cause puisse modifier, supprimer ou influencer les éléments utiles à l’enquête.
4. Convoquer le conseil avec un objet explicite. La question de la direction générale doit apparaître clairement dans l’ordre du jour ou dans la convocation selon les statuts et le règlement intérieur. La société précise la date, le lieu ou le moyen de réunion, les documents utiles et les règles de confidentialité. Une convocation vague peut nourrir le reproche selon lequel le dirigeant n’a pas été mis en mesure de préparer ses observations. La convocation ne doit pas diffuser à l’ensemble des destinataires plus de données personnelles que nécessaire.
5. Permettre au directeur général de présenter ses observations. Le dirigeant doit connaître les griefs essentiels et disposer d’un temps raisonnable, adapté à l’urgence, pour répondre. Il peut être entendu avant le vote, demander que ses observations soient annexées au procès-verbal et signaler une erreur de fait ou un conflit d’intérêts. Le conseil reste libre de décider, mais il doit montrer que la réponse a été reçue et examinée. L’arrêt du 26 avril 2017, n° 15-12.560, donne le repère : la contradiction exige que le dirigeant ait été mis en mesure de présenter ses observations préalablement à la décision.
6. Vérifier le quorum, la majorité et les conflits. Le secrétaire de séance vérifie la présence ou la représentation des administrateurs, les pouvoirs, les abstentions et les éventuels intérêts personnels. L’article L. 225-37 impose la présence de la moitié au moins des membres pour que le conseil délibère valablement. Le procès-verbal décrit la discussion sans recopier inutilement des témoignages sensibles. Il indique le résultat du vote et la résolution adoptée. Les pièces confidentielles peuvent être conservées dans un dossier sécurisé auquel les administrateurs habilités ont accès.
7. Rédiger une résolution cohérente. La résolution indique la fin du mandat, sa date d’effet, la nomination éventuelle du remplaçant et les pouvoirs transitoires. Elle peut exposer les éléments objectifs qui justifient la décision, notamment la protection des salariés, la continuité de l’activité ou la perte de confiance liée à des faits identifiés. Elle évite les qualificatifs insultants, les accusations non vérifiées et les formulations qui dépassent la compétence du conseil. Si aucun juste motif n’est retenu, la société mesure le risque indemnitaire avant le vote.
8. Organiser la transition et les pouvoirs externes. À la date d’effet, la société met à jour les signatures bancaires, les délégations, les accès numériques, les interlocuteurs des clients et fournisseurs, les assurances et les mandats. L’article L. 225-56 rappelle l’étendue des pouvoirs du directeur général à l’égard des tiers : une instruction interne mal transmise ne suffit pas toujours à neutraliser les actes déjà accomplis. La société informe rapidement les partenaires concernés, sans exposer les salariés ou le dirigeant à une communication diffamatoire.
9. Accomplir les formalités de publicité. Le changement de directeur général doit être retranscrit dans un procès-verbal, publié et déclaré au guichet des formalités. La fiche de Service-Public Entreprendre consacrée au changement de dirigeant indique, pour une SA, le vote du conseil d’administration, la publication de l’avis et la déclaration dans le délai d’un mois, avec les pièces nécessaires. La société vérifie ensuite le Kbis et les informations rendues opposables aux tiers. Une formalité tardive ne rend pas automatiquement la révocation inexistante, mais elle augmente les difficultés pratiques et les risques de confusion.
10. Séparer la communication sociale et le contentieux. Les salariés doivent connaître les mesures de protection et le nouvel interlocuteur. Les partenaires doivent savoir qui engage désormais la société. Le public n’a pas besoin de recevoir les témoignages, les noms des personnes entendues ou les détails d’une enquête interne. Toute communication doit respecter la confidentialité, la réputation des personnes et la protection des données. Si une plainte pénale ou une procédure prud’homale existe, le conseil ne doit pas présenter son communiqué comme une décision judiciaire.
11. Préparer la suite de l’enquête et de la gouvernance. La révocation ne clôt pas automatiquement les obligations de prévention. La société vérifie les risques persistants, accompagne les personnes concernées, protège les témoins et décide si une mesure d’organisation supplémentaire est nécessaire. Elle analyse aussi la responsabilité éventuelle des organes qui ont reçu les alertes, la qualité de l’enquête, les relations avec le CSE et les conditions de reprise de l’activité. Une nouvelle nomination ne suffit pas si les causes organisationnelles de la crise demeurent.

Pour une société dont le siège est à Paris ou en Île-de-France, les mêmes règles de compétence et de preuve s’appliquent. La société doit conserver un dossier complet avec les statuts, les convocations, le procès-verbal, la preuve du vote, l’annonce légale, la déclaration au guichet unique et le Kbis mis à jour. La juridiction compétente dépendra de la demande : la contestation du mandat social, une demande liée à un contrat de travail et une mesure urgente ne se traitent pas nécessairement devant le même juge. Un examen préalable des actes sociaux et des pièces d’enquête permet d’éviter de saisir une juridiction ou un fondement inadapté.

Le dirigeant révoqué à Paris ou en Île-de-France doit, de son côté, demander rapidement copie des actes qui le concernent, dater ses observations et éviter toute reprise publique des accusations. Il doit distinguer une demande d’indemnité liée au mandat, une demande fondée sur un contrat de travail et une action liée aux circonstances de la rupture. Les messages envoyés aux salariés, les publications sur les réseaux sociaux et les échanges avec les partenaires peuvent devenir des pièces. Une stratégie contentieuse solide commence par la conservation des documents et la qualification exacte de chaque préjudice.

La crise du Toit de Gascogne montre l’importance de cette articulation. La presse locale a rapporté une décision de changement de direction le 2 septembre 2026 après plusieurs semaines de controverse et de signalements. Le conseil d’une autre société confrontée à une situation comparable doit retenir la méthode, et non transposer les faits : écouter les personnes, protéger les salariés, vérifier les pouvoirs, permettre au dirigeant de répondre, voter régulièrement, formaliser la décision et communiquer avec retenue. L’objectif n’est pas de remplacer l’enquête ou la justice, mais de rendre la gouvernance capable d’agir dans l’intérêt de la personne morale.

Conclusion

Le conseil d’administration d’une SA peut révoquer le directeur général à tout moment. Cette faculté ne dispense ni d’un examen sérieux des faits, ni du respect du contradictoire, ni d’une décision prise par l’organe compétent selon le quorum et la majorité applicables. Une accusation de harcèlement peut rendre nécessaire une mesure de protection immédiate et constituer, si elle est objectivée et reliée à l’intérêt social, un élément du juste motif. Elle ne permet pas pour autant d’affirmer une culpabilité qui n’aurait pas été juridiquement établie.

La société doit donc préparer une décision traçable : statuts vérifiés, enquête conservée, mesures provisoires proportionnées, observations du directeur général, procès-verbal complet, transition des pouvoirs et formalités dans le délai requis. Le dirigeant peut contester l’absence de juste motif, une procédure déloyale, des circonstances brutales ou vexatoires, une clause indemnitaire et, lorsque les conditions sont réunies, la rupture d’un contrat de travail distinct. Les juges apprécieront les pièces et la qualification exacte de la demande.

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