Le 3 septembre 2026, la Cour de justice de l’Union européenne a rendu l’arrêt C-798/24, Jautiva, ECLI:EU:C:2026:679, sur un conflit appelé à se reproduire dans toute l’Union : jusqu’où un registre des sociétés peut-il rendre accessibles les données personnelles de ses actionnaires ? Saisie par la Cour constitutionnelle lettone, la Cour a distingué la transparence nécessaire à la vie des affaires de la divulgation générale de données relatives à des personnes qui ne dirigent pas la société.
La décision concerne un registre letton, mais sa portée pratique dépasse ce litige. Elle intéresse les sociétés anonymes, les groupes internationaux, les actionnaires minoritaires, les greffes, les autorités de lutte contre le blanchiment et les conseils qui organisent une opération transfrontalière. Elle ne signifie pas que toute information sur un associé doit disparaître d’un registre français. Elle impose en revanche de séparer trois catégories : la personne qui représente ou contrôle la société, le bénéficiaire effectif soumis aux obligations de vigilance, et l’actionnaire qui détient une participation sans exercer de fonction de direction ou de contrôle.
La question devient donc concrète : une société française peut-elle publier sans filtre le nom, l’adresse, l’identité administrative, le nombre de titres et les droits de vote de chaque actionnaire ? La réponse dépend du registre, du texte qui impose la formalité, de la finalité poursuivie et du niveau d’accès accordé au public. L’arrêt Jautiva fournit une grille de contrôle exigeante. Il faut ensuite la confronter aux articles du code monétaire et financier, au registre du commerce et des sociétés et aux voies de rectification ouvertes en France.
I. Pourquoi le droit de l’Union refuse-t-il la publication automatique des données de tous les actionnaires ?
A. Que décide exactement l’arrêt Jautiva sur le registre des sociétés ?
L’affaire est née en Lettonie. Une disposition nationale imposait de rendre accessibles dans le registre des sociétés des informations concernant les actionnaires de sociétés anonymes. Pour une personne physique, le dispositif pouvait faire apparaître le nom, le prénom, un numéro d’identification personnel ou une date de naissance, les références d’un document d’identité et l’adresse de contact. Le registre publiait également des éléments sur les titres détenus, leur catégorie, leur valeur nominale et les droits de vote. L’accès pouvait être effectué en ligne et les données pouvaient être téléchargées en masse par un utilisateur non identifié.
Dix-sept actionnaires minoritaires ont contesté ce système. Leur position était différente de celle d’un dirigeant : ils ne prétendaient pas engager la société, administrer ses affaires ou disposer d’un pouvoir de contrôle. La Cour constitutionnelle lettone a demandé à la CJUE si la directive 2017/1132 imposait la publicité de tous les actionnaires et si le règlement général sur la protection des données autorisait une ouverture aussi large au nom de la transparence, de la lutte contre le blanchiment et de l’application des sanctions.
La réponse sur le droit des sociétés est nette. La directive 2017/1132 vise notamment les actes et indications relatifs aux personnes habilitées à représenter la société et à celles qui participent à son administration, à sa surveillance ou à son contrôle. Elle ne transforme pas chaque actionnaire en organe de la société. Un actionnaire minoritaire qui ne participe pas à la gouvernance n’entre donc pas, du seul fait de sa qualité d’actionnaire, dans la catégorie des personnes dont l’identité doit obligatoirement être publiée au titre de cette directive.
La formule de la Cour résume le premier apport de la décision : « Le droit de l’Union ne requiert pas la publication d’informations portant sur tous les actionnaires, y compris les actionnaires minoritaires, d’une société anonyme. » Cette solution ne prive pas les États membres de toute compétence. Elle interdit seulement de présenter comme une obligation européenne ce qui relève d’un choix national plus large, lequel doit encore respecter les exigences du RGPD et de la Charte des droits fondamentaux.
Cette distinction est importante pour une entreprise française. La présence d’une personne dans un registre ne prouve pas qu’elle a un mandat social. La détention d’actions ne prouve pas davantage l’existence d’un contrôle effectif. Inversement, un actionnaire minoritaire en pourcentage peut exercer un contrôle réel si les statuts, un pacte, des droits de vote particuliers ou une situation de dispersion du capital lui donnent une influence déterminante. La qualification doit donc partir des pouvoirs réellement exercés, et non d’une étiquette automatique.
L’arrêt ne tranche pas directement la validité de chaque registre national. La CJUE interprète le droit de l’Union ; la juridiction qui l’a saisie doit ensuite résoudre le litige national. Cette limite ne réduit pas l’autorité de la réponse. Les juridictions et les autorités des autres États membres doivent appliquer la même interprétation lorsqu’elles rencontrent une question comparable. Une règle nationale qui impose une publication indifférenciée ne peut pas être maintenue par la seule invocation de la transparence commerciale.
La décision doit aussi être distinguée de la publicité des bénéficiaires effectifs. Le registre des bénéficiaires effectifs poursuit une finalité ciblée : permettre aux autorités et aux professionnels assujettis de savoir quelles personnes physiques contrôlent en dernier ressort une entité. L’arrêt Jautiva porte sur une extension à tous les actionnaires, y compris ceux qui ne contrôlent pas la société. La différence entre ces deux régimes est au centre de son raisonnement.
Le contexte européen confirme cette lecture. Dans les affaires jointes C-37/20 et C-601/20, Luxembourg Business Registers, la Cour avait déjà examiné l’accès du grand public aux informations sur les bénéficiaires effectifs. Jautiva ne revient pas à interdire les outils de transparence financière. Il rappelle que chaque élargissement de l’accès doit avoir une base juridique précise, une finalité identifiable et des garanties adaptées à la gravité de l’ingérence dans la vie privée.
Pour un conseil, la première conséquence est méthodologique. Il ne faut pas poser la question « l’actionnaire est-il inscrit ? », mais « quelle fonction cet enregistrement remplit-il, quelle donnée est publiée, qui peut la consulter, pendant combien de temps et avec quelles protections ? ». Cette grille évite de confondre publicité légale, vigilance anti-blanchiment, information des créanciers, application des sanctions et exposition numérique sans contrôle.
B. Pourquoi le RGPD fait-il de l’accès illimité une ingérence grave ?
La seconde partie du raisonnement concerne le RGPD et la Charte. Les articles 5 et 6 du règlement (UE) 2016/679 encadrent les principes du traitement et ses bases juridiques. Les articles 7 et 8 de la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne protègent respectivement la vie privée et les données personnelles. La Cour rappelle que ces droits ne sont pas isolés des autres intérêts de la société, mais qu’une limitation doit être prévue par la loi, préserver le contenu essentiel du droit et respecter la proportionnalité.
La Cour ne s’est pas arrêtée au caractère officiel du registre. Elle a examiné la nature des données et la facilité de leur réutilisation. L’addition d’un nom, d’une adresse, d’un identifiant, d’un portefeuille de titres et de droits de vote permet de dresser un profil patrimonial et économique. Même une participation minoritaire peut révéler les secteurs dans lesquels une personne investit, les entreprises auxquelles elle est liée et l’évolution de sa situation financière. La publication d’une donnée isolée n’a pas le même effet que son agrégation durable dans une base interrogeable.
Le risque est aggravé lorsque le registre autorise la consultation par toute personne, sans démonstration d’un intérêt légitime, puis le téléchargement en masse. Le destinataire initial n’est plus seulement le créancier qui vérifie son cocontractant ou l’autorité qui accomplit une mission légale. Il peut s’agir d’un moteur de recherche, d’un agrégateur de données, d’un recruteur, d’un concurrent ou d’une personne poursuivant un objectif sans rapport avec la vie sociale. Une fois les informations copiées, la société qui tient le registre ne maîtrise plus les réutilisations et les rapprochements opérés.
La Cour décrit alors une ingérence grave dans les droits fondamentaux. Cette qualification ne veut pas dire que toute publication est interdite. Elle signifie que la justification doit être concrète. Plus les données sont nombreuses, identifiantes et accessibles à un public indéfini, plus l’État doit démontrer que le même résultat ne peut pas être obtenu par une solution moins intrusive.
Trois finalités étaient invoquées dans l’affaire. La première était la protection des tiers et la création d’un climat des affaires transparent. La Cour estime que l’identité de tous les actionnaires, en particulier des minoritaires, n’apporte pas une utilité démontrée pour cet objectif. Un partenaire commercial a généralement besoin de connaître la personne qui représente la société, la composition de ses organes et, dans certains cas, l’identité du bénéficiaire effectif. Il n’a pas nécessairement besoin de connaître l’identité de toutes les personnes qui détiennent une fraction du capital sans participer à la gestion.
La deuxième finalité était la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. La troisième concernait l’application de sanctions nationales, internationales ou européennes. Ces objectifs sont légitimes et importants. Ils n’autorisent toutefois pas une mise à disposition générale lorsque l’accès réservé aux autorités ou aux professionnels assujettis suffit. Pour lutter contre la dissimulation, il est plus cohérent de concentrer la collecte sur le contrôle effectif et de limiter la diffusion aux personnes qui ont une mission de vigilance.
La Cour cite des moyens moins attentatoires : soumettre l’accès à la démonstration d’un intérêt légitime et, pour les sanctions, cibler les données relatives aux personnes figurant sur une liste pertinente. Le passage de la consultation contrôlée à la diffusion sans condition change le niveau de risque. Il oblige aussi le législateur à prévoir des règles de conservation, de rectification, de traçabilité et de réutilisation. Une base publique sans restriction ne devient pas proportionnée par le seul fait qu’elle poursuit un objectif d’intérêt général.
La protection n’est pas purement théorique. Le RGPD demande de limiter les données à ce qui est nécessaire, de fixer les finalités, de garantir leur exactitude et d’éviter une conservation illimitée. Les principes de minimisation et de sécurité se combinent avec les droits d’accès, de rectification et de limitation. Lorsque le traitement repose sur une obligation légale, la personne ne peut pas exiger mécaniquement l’effacement de toute information. Elle peut toutefois contester l’excès de la publication, l’inexactitude de la donnée ou l’absence de base juridique.
Le raisonnement est transposable aux registres numériques français sans produire un effet automatique d’effacement. Une société ne peut pas supprimer une déclaration légalement obligatoire pour satisfaire une demande individuelle si le texte impose sa conservation. Elle doit en revanche vérifier si la donnée publiée est réellement nécessaire, si l’accès est réservé aux catégories prévues, si une erreur subsiste et si les téléchargements ou les réutilisations sont encadrés. Le titulaire du registre doit répondre avec le texte applicable et non par une formule générale sur la transparence.
Cette approche rejoint la jurisprudence française rendue sur la publication d’informations sociales. Dans l’arrêt de la chambre commerciale du 24 juin 2020, pourvoi n° 19-14.098, la Cour de cassation a jugé proportionnée la publication des comptes d’une société par actions simplifiée unipersonnelle, car ces comptes ne révélaient le patrimoine de l’associé que de manière indirecte et partielle et répondaient à un objectif de prévention des difficultés. Cette solution ne valide pas une publication illimitée de données personnelles détaillées : elle repose sur la nature particulière des comptes et sur la finalité légale de leur dépôt.
Le contrôle doit donc être gradué. Une information comptable exigée pour apprécier la situation d’une société n’équivaut pas à une adresse personnelle, à un numéro d’identité ou à un historique de participations. Une donnée communiquée à une autorité n’équivaut pas à la même donnée indexée, téléchargeable et réutilisable par n’importe quel visiteur. L’arrêt Jautiva invite les juridictions à regarder le fonctionnement réel du dispositif plutôt que son intitulé administratif.
II. Comment les sociétés et les actionnaires doivent-ils agir après l’arrêt C-798/24 ?
A. Quelle différence entre actionnaire, bénéficiaire effectif et dirigeant en France ?
Le droit français fournit déjà une séparation utile entre l’actionnaire ordinaire et le bénéficiaire effectif. À la date du 5 septembre 2026, l’article L. 561-2-2 du code monétaire et financier définit le bénéficiaire effectif comme « la ou les personnes physiques qui contrôlent en dernier lieu, directement ou indirectement, le client » ou pour lesquelles une opération est exécutée ou une activité est exercée. Le critère ne se réduit donc pas à la détention formelle d’actions : il recherche la personne physique qui se trouve au sommet du contrôle ou qui bénéficie réellement de l’opération.
Pour une société, l’article R. 561-1 du même code vise notamment la personne qui détient directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou celle qui exerce par un autre moyen un pouvoir de contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce. Le seuil de 25 % est un indice légal. Il ne signifie pas qu’un actionnaire détenant 10 % est toujours étranger au contrôle, ni qu’un actionnaire détenant 30 % peut être qualifié sans examiner les statuts, les droits de vote et les accords entre associés.
La bonne question est fonctionnelle. Qui nomme les dirigeants ? Qui peut bloquer une décision stratégique ? Qui dispose de droits de vote multiples ? Qui bénéficie d’un pacte lui donnant une influence déterminante ? Qui est la personne physique derrière une chaîne de sociétés ? Ces éléments peuvent justifier une déclaration de bénéficiaire effectif. Ils ne justifient pas, par ricochet, la publication de l’identité de tous les autres actionnaires.
L’article L. 561-46 du code monétaire et financier impose aux sociétés et entités concernées de déclarer au registre du commerce et des sociétés les informations relatives aux bénéficiaires effectifs. Le texte vise aussi les éléments d’identification, le domicile personnel et les modalités du contrôle. Cette précision montre pourquoi l’accès doit être organisé avec soin : la déclaration peut contenir une information personnelle et une information stratégique sur la structure de contrôle du groupe.
Le même article organise des accès différenciés. Les autorités judiciaires, les services fiscaux habilités, les services d’enquête, les autorités de contrôle et d’autres organismes désignés peuvent accéder aux informations dans le cadre de leur mission. Les personnes assujetties à la lutte contre le blanchiment y accèdent dans le cadre de leurs mesures de vigilance. Cette architecture n’est pas celle d’un annuaire ouvert de tous les actionnaires. Elle rattache l’accès à la fonction de la personne qui consulte et à la finalité de la consultation.
Cette différence concerne directement les avocats et les professionnels qui ouvrent une relation d’affaires. L’article L. 561-5 du code monétaire et financier leur impose, avant la relation d’affaires, d’identifier le client et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif, puis de vérifier ces éléments sur un document probant. Le devoir de vigilance ne commande pas de recueillir et de diffuser toutes les participations minoritaires. Il commande de connaître la personne qui contrôle réellement la relation et d’adapter les vérifications au risque.
Cette approche évite deux erreurs opposées. La première consiste à traiter tout actionnaire comme un bénéficiaire effectif, ce qui étend sans base suffisante la collecte et l’exposition. La seconde consiste à ignorer un contrôle indirect au motif que la personne n’apparaît pas comme dirigeante. Dans les deux cas, la société doit conserver une analyse documentée : organigramme, statuts, registre des mouvements de titres, pacte d’associés, droits de vote et justification du classement retenu.
La jurisprudence de la Cour de cassation confirme que la transparence du registre peut servir des intérêts légitimes sans devenir absolue. Dans l’arrêt du 9 septembre 2020, pourvoi n° 19-15.422, la chambre commerciale a reconnu qu’un associé avait un intérêt à demander la rectification de déclarations inexactes mentionnées au registre. La Cour a ainsi protégé la fiabilité du registre, non le droit général de tout tiers à obtenir toutes les informations sur la vie privée d’un associé.
Le registre du commerce et des sociétés reste un instrument légal. L’article L. 123-6 du code de commerce prévoit qu’il est tenu par le greffier de chaque tribunal de commerce, sous la surveillance du président ou d’un juge commis. Cette surveillance justifie des demandes de correction et des mesures d’injonction. Elle ne transforme pas le greffe en responsable d’une publicité sans limites : les données accessibles et leurs conditions de communication doivent rester attachées au texte qui les prévoit.
Lorsqu’une information est erronée, l’article L. 123-3 du code de commerce permet au juge commis à la surveillance du registre d’enjoindre les mentions complémentaires ou les rectifications nécessaires. Cette voie est différente d’une demande d’effacement fondée uniquement sur une gêne personnelle. Elle vise l’exactitude de la publicité légale, la qualité de l’information économique et la protection des personnes qui dépendent du registre pour contracter.
Enfin, il faut distinguer la déclaration interne de la visibilité externe. Une société peut être tenue de transmettre une donnée à un registre ou à une autorité sans que cette donnée soit librement consultable par tous. L’arrêt Jautiva rend cette distinction particulièrement importante pour les groupes internationaux : la formalité de connaissance du contrôle peut rester obligatoire alors que la diffusion à un public indéfini doit être restreinte ou justifiée par une autre base juridique.
B. Quels recours, documents et contrôles faut-il organiser en France ?
La première étape pour l’actionnaire consiste à identifier le traitement contesté. Il faut demander quel registre détient la donnée, quelle société l’a déclarée, quel texte impose la déclaration, quelles informations sont visibles et à quelles catégories d’utilisateurs elles sont accessibles. Une capture de la page, l’adresse URL, la date et l’heure de consultation, le contenu exact de la fiche et, si possible, la preuve de téléchargement permettent ensuite de démontrer l’ampleur de la diffusion. Une plainte abstraite sur la protection de la vie privée est moins efficace qu’une description précise du champ publié et de l’absence de contrôle d’accès.
La deuxième étape consiste à qualifier la demande. Si le nom, l’adresse ou la qualité de bénéficiaire effectif est inexacte, la rectification doit être demandée au déclarant et au registre compétent. Si la donnée est exacte mais que son accès ou sa réutilisation excède la finalité légale, la discussion porte sur la limitation du traitement, les conditions d’accès et la proportionnalité. Si l’information est exigée par un texte et doit rester conservée, le droit à l’effacement peut être écarté, mais l’organisme doit encore expliquer pourquoi la donnée est nécessaire et comment elle est protégée.
La personne doit joindre les documents qui établissent sa position réelle : statuts à jour, procès-verbaux, pacte d’associés, répartition du capital, droits de vote, décision de nomination et organigramme des sociétés interposées. L’actionnaire minoritaire peut démontrer qu’il n’est ni dirigeant ni bénéficiaire effectif. À l’inverse, la société ou l’autorité peut établir un contrôle indirect malgré un faible pourcentage de capital. Une simple affirmation de minorité ne suffit donc pas lorsque des droits contractuels révèlent une influence déterminante.
La rectification du registre n’est pas une procédure théorique. Dans l’arrêt du 9 septembre 2020, la Cour de cassation a retenu que l’associé d’une société immatriculée pouvait saisir le juge pour faire rectifier des déclarations inexactes. La citation exacte de la décision est éclairante : « avait un intérêt à saisir le juge commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés ». Le juge ne protège pas seulement la personne déclarée ; il protège aussi la fiabilité des informations auxquelles les tiers se fient.
Pour les bénéficiaires effectifs, le code monétaire et financier prévoit une procédure spécifique. L’article L. 561-48 permet au président du tribunal, d’office ou sur requête du procureur ou d’une personne justifiant d’un intérêt, d’enjoindre à une société de déclarer ou de rectifier les informations. L’injonction peut être assortie d’une astreinte. En cas d’inexécution, le texte prévoit aussi des mesures relatives au registre et la possibilité de désigner un mandataire chargé d’accomplir les formalités.
La société qui reçoit une injonction doit donc agir rapidement, mais elle conserve des garanties procédurales. L’article R. 561-62 du code monétaire et financier, vérifié dans sa version en vigueur au 5 septembre 2026, prévoit que l’ordonnance fixant le délai d’exécution et, le cas échéant, le taux de l’astreinte « n’est pas susceptible de recours ». Cette règle concerne la voie de recours directe contre l’ordonnance d’injonction ; elle ne dispense pas de vérifier les voies de rétractation et les recours ouverts contre une décision ultérieure, notamment la liquidation de l’astreinte.
La Cour de cassation l’a précisé dans l’arrêt du 18 septembre 2024, pourvoi n° 22-20.771. Elle a rappelé que la société pouvait demander la rétractation de l’ordonnance dans les conditions du code de procédure civile et contester, selon les seuils applicables, la décision liquidant l’astreinte. La décision rattache ces limitations à la lutte contre le blanchiment, tout en exigeant le respect du droit d’accès au juge. Elle a cassé une décision qui avait liquidé l’astreinte sans vérifier la régularité de la notification de l’injonction.
La décision du 17 décembre 2025, pourvoi n° 24-22.646, ajoute une limite pratique : l’ordonnance accueillant la requête et imposant la déclaration n’est pas susceptible d’appel, sauf excès de pouvoir. La Cour précise qu’« un mal jugé par erreur de droit ou de fait ne constitue pas un excès de pouvoir ». La société ne doit donc pas utiliser une simple contestation du bien-fondé comme si elle ouvrait automatiquement un appel. Elle doit choisir la voie adaptée : rétractation, discussion de la notification, contestation de l’astreinte ou pourvoi dans les hypothèses prévues.
Ce contentieux montre pourquoi l’arrêt Jautiva ne doit pas être résumé par la formule « les actionnaires ont droit à l’effacement ». La personne qui conteste la publication d’une donnée de bénéficiaire effectif doit distinguer l’erreur de qualification, l’erreur matérielle, l’excès de diffusion et l’obligation légale de déclaration. Le juge peut maintenir la déclaration tout en imposant une correction du champ accessible, ou rejeter l’effacement mais ordonner une rectification précise.
La troisième étape concerne l’autorité de protection des données. Une demande auprès de la CNIL doit identifier le responsable du traitement, la finalité, la base juridique, les données concernées, les destinataires et les mesures de sécurité. Il faut préciser si la contestation porte sur l’inscription elle-même, la consultation sans authentification, le téléchargement en masse, l’indexation par un moteur de recherche ou la conservation par un tiers. Le recours européen exige cette précision : une publication peut être légale dans un accès réservé et disproportionnée dans une mise à disposition mondiale sans contrôle.
La société doit, de son côté, établir une cartographie des données. Pour chaque champ, elle doit noter la source, le texte applicable, la finalité, la durée de conservation, les destinataires et le mécanisme de rectification. Elle doit séparer les données exigées pour identifier un bénéficiaire effectif des données ajoutées pour faciliter la recherche commerciale. Elle doit aussi vérifier que les interfaces du registre ne permettent pas une extraction massive incompatible avec la finalité annoncée, surtout si des données personnelles détaillées sont concernées.
Une procédure interne devrait prévoir la réponse aux demandes d’accès et de rectification, la consultation du registre des mouvements de titres et l’escalade vers le conseil lorsque la demande touche une chaîne de contrôle internationale. La conservation des preuves est essentielle : version des statuts à la date du dépôt, procès-verbal ayant constaté le changement, document d’identité transmis au greffe, échanges avec le déclarant et journal de la correction. Sans cette chronologie, la société risque de maintenir une donnée exacte à une date ancienne ou de corriger la mauvaise entité dans le groupe.
Dans les groupes, la conformité doit également traiter les transferts de données. Une filiale française peut recevoir une demande de vigilance d’une banque ou d’un professionnel assujetti, tandis qu’un registre étranger publie des données à un public indéfini. La société doit savoir quel destinataire agit comme autorité, quel destinataire agit comme professionnel soumis au secret ou à la vigilance et quel destinataire est un simple réutilisateur commercial. Les mêmes données ne doivent pas circuler selon les mêmes règles dans ces trois circuits.
L’arrêt Jautiva fournit un test en quatre questions. Premièrement, la donnée est-elle nécessaire pour identifier la personne qui représente, administre ou contrôle la société ? Deuxièmement, la publication de cette donnée est-elle imposée par un texte précis ou seulement utile à la transparence ? Troisièmement, l’objectif peut-il être atteint par un accès réservé aux autorités ou aux personnes justifiant d’un intérêt légitime ? Quatrièmement, des garanties empêchent-elles l’indexation, le téléchargement massif, la conservation indéfinie et la réutilisation sans lien avec la finalité ? Une réponse négative doit conduire à réduire la diffusion ou à documenter une justification renforcée.
Cette grille est aussi utile dans une opération de cession. L’acquéreur peut demander l’organigramme, les bénéficiaires effectifs et les droits de vote nécessaires à son audit. Il n’a pas automatiquement un droit à la remise de toutes les adresses personnelles et de toutes les participations minoritaires. Le vendeur doit transmettre les informations indispensables à la transaction et protéger les données étrangères à l’évaluation du contrôle, en utilisant une salle de données à accès limité et une durée de conservation adaptée.
La question de la sanction appelle une dernière prudence. Jautiva ne prononce pas une amende et ne décide pas du sort d’un registre français. Il donne une méthode de contrôle qui peut être invoquée devant une autorité administrative, une juridiction civile ou commerciale, une juridiction administrative lorsque la décision relève d’un service public, et devant l’autorité de protection des données. Le demandeur doit relier la règle européenne à un champ concret, à une audience réelle et à un risque démontré. L’argument sera plus solide s’il montre qu’un accès professionnel contrôlé aurait atteint le même objectif.
Conclusion
L’arrêt CJUE C-798/24, Jautiva, ne supprime ni la transparence des sociétés ni le registre des bénéficiaires effectifs. Il refuse que la directive européenne soit utilisée pour imposer la publication automatique des données de tous les actionnaires, y compris les minoritaires. Il juge également disproportionnée une diffusion en ligne sans condition lorsque les données permettent de profiler le patrimoine, les investissements et les liens économiques d’une personne.
En France, la distinction doit être opérée entre actionnaire, bénéficiaire effectif, dirigeant et représentant légal. Les articles L. 561-2-2, R. 561-1 et L. 561-46 du code monétaire et financier organisent une déclaration du contrôle réel et des accès attachés à des missions déterminées. Les articles L. 123-3 et L. 123-6 du code de commerce donnent un cadre à la fiabilité et à la surveillance du registre. Une erreur de qualité, une donnée publiée au-delà du texte applicable ou un accès sans garantie ne se traite pas de la même façon.
La société doit donc documenter le contrôle, limiter la donnée, organiser la rectification et réserver les accès à la finalité légale. L’actionnaire doit identifier le registre, conserver les preuves de la publication, demander la correction ou la limitation adaptée et choisir la bonne voie de recours. Après Jautiva, la question n’est plus de choisir entre secret absolu et transparence totale. Elle consiste à démontrer, donnée par donnée et destinataire par destinataire, pourquoi une publication est nécessaire et proportionnée.
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