Actualité du 4 septembre 2026. BPCE Assurances a annoncé un projet d’absorption de NA, société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 313 243 800. Selon la communication officielle du groupe, BPCE Assurances, en qualité de holding et d’associé unique, doit prendre une décision le 30 septembre 2026. La prise d’effet est estimée au 9 novembre 2026, sous réserve de l’accord des autorités de régulation. L’opération est présentée comme une transmission universelle du patrimoine sur le fondement de l’article 1844-5, alinéa 3, du code civil. La dissolution de NA interviendrait alors sans liquidation.

Cette annonce ne signifie pas que NA a déjà disparu. Pour un fournisseur, une banque, une administration, un salarié, un assuré, un partenaire ou un autre cocontractant, le calendrier juridique est déterminant : la décision de l’associé unique, la publication de la dissolution et la réalisation du transfert ne sont pas nécessairement le même événement. Les créanciers disposent d’un délai d’opposition qui court à compter de la publication légale applicable, et non simplement à compter de la date annoncée dans un communiqué.

La question pratique est donc la suivante : que faut-il vérifier avant le 30 septembre, puis entre la publication et la date de réalisation ? Il faut identifier le débiteur, reconstituer la créance, surveiller le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, préparer les pièces et choisir entre une opposition, une demande de garantie, une négociation ou une action distincte. Les cocontractants doivent, de leur côté, distinguer la transmission du patrimoine de NA d’une cession isolée de contrat et vérifier si leur propre relation avec une filiale d’assurance est concernée.

Le présent article expose le régime de la TUP, ses effets sur les actifs et les passifs, le délai d’opposition et les précautions à prendre à Paris et en Île-de-France. Il ne faut pas attendre la date estimée du 9 novembre pour commencer la vérification : la publication qui déclenche le délai peut intervenir à une date différente.

I. Que change réellement la TUP de NA au profit de BPCE Assurances ?

A. La TUP du 30 septembre 2026 dissout-elle NA sans liquidation ?

Une transmission universelle du patrimoine, ou TUP, est une opération de dissolution sans liquidation réservée, dans ce cadre, à une société dont toutes les parts ou actions sont réunies entre les mains d’un associé unique personne morale. Elle ne ressemble pas à une vente de chaque actif. Elle organise le passage global du patrimoine de la société dissoute à l’associé unique, sous la réserve essentielle du droit d’opposition des créanciers.

La page investisseurs publiée par BPCE Assurances identifie NA et BPCE Assurances comme deux sociétés anonymes ayant leur siège à Paris et indique que NA doit faire l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au bénéfice de BPCE Assurances. Elle précise que l’opération doit être décidée par l’associé unique le 30 septembre 2026, pour une prise d’effet estimée au 9 novembre 2026, sous réserve de l’accord des autorités de régulation. Elle indique également que le transfert porterait sur les actifs et les passifs de NA, notamment sur la totalité de ses participations dans les activités vie et non-vie du groupe. Le lecteur peut retrouver cette annonce dans l’espace investisseurs du groupe et doit en conserver la version datée.

Le texte central est l’article 1844-5 du code civil. Il prévoit que la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas automatiquement la dissolution de plein droit, puis organise le cas où la dissolution est décidée. Le passage qui intéresse directement les créanciers est le suivant : « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. » Le même article ajoute : « Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. »

La conséquence est importante. NA n’est pas transformée en simple marque de BPCE Assurances le jour d’un communiqué. Tant que les conditions de réalisation ne sont pas réunies, NA conserve sa personnalité morale, ses organes, ses contrats, ses créances et ses dettes. La date du 30 septembre correspond à la décision annoncée de l’associé unique. Elle ne permet pas, à elle seule, de calculer le délai de trente jours. Le créancier doit rechercher la publication légale qui fait courir ce délai.

Le troisième alinéa de l’article 1844-5 règle aussi la fin du processus : « La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ». Si une opposition a été formée, la réalisation est repoussée jusqu’à l’issue de la procédure prévue par le texte, notamment lorsque l’opposition est rejetée en première instance ou lorsque la créance est remboursée ou garantie dans les conditions décidées par le juge. Cette règle protège l’intervalle entre l’annonce de la dissolution et la disparition de NA.

L’article 1844-7 du code civil énumère les causes de fin de la société et commence par la formule : « La société prend fin : ». La dissolution décidée par l’associé unique doit ensuite être publiée et produira les effets propres à une TUP si les conditions de l’article 1844-5 sont réunies. L’article 1844-8 du code civil rappelle le régime général de liquidation, mais prévoit l’exception correspondant à la TUP ; il dispose aussi que « Elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication. » Le tiers doit donc vérifier la formalité accomplie avant de tirer une conséquence définitive de la dissolution.

Le calendrier actuel doit être lu avec l’article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Le texte accessible sur Légifrance indique : « Le délai d’opposition prévu au troisième alinéa de l’article 1844-5 du code civil court à compter de la publication de la dissolution faite au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. » Le support de publication n’est donc pas une question secondaire. Une ancienne fiche qui inviterait à compter automatiquement depuis un journal d’annonces légales peut ne pas refléter la règle actuellement applicable à la TUP.

Trois dates doivent être inscrites dans un tableau de suivi :

Événement	Ce qu’il permet de savoir	Ce qu’il ne permet pas de conclure
Annonce officielle du projet	Le groupe expose l’opération envisagée et son calendrier indicatif.	NA n’a pas encore disparu et le délai d’opposition n’est pas nécessairement ouvert.
Décision de l’associé unique	La dissolution peut être décidée sous réserve des conditions prévues.	La décision ne remplace pas la publication déclenchant le délai.
Publication de la dissolution au BODACC	Le créancier peut déterminer le point de départ du délai de trente jours.	La publication ne signifie pas que le transfert est déjà réalisé.
Fin du délai ou décision sur opposition	La TUP peut être réalisée si les autres conditions, notamment réglementaires, sont satisfaites.	La date estimée de prise d’effet ne dispense pas de vérifier le certificat et les décisions.

La publication doit être conservée en version intégrale, avec sa date, son numéro, l’identité de NA, le siège, le numéro d’immatriculation et le nom de BPCE Assurances. Une capture d’écran isolée ne suffit pas toujours à prouver le contenu exact de l’annonce. Il faut aussi télécharger l’extrait du registre, rechercher les événements liés à la dissolution et suivre les annonces jusqu’à la confirmation de la réalisation.

Le créancier ne doit pas confondre le terme « absorption » utilisé dans la communication économique avec une fusion au sens technique du droit des sociétés. Le fondement annoncé est celui de la TUP. Une fusion comporte un projet et des formalités qui lui sont propres ; une TUP obéit à l’article 1844-5 et à son délai d’opposition. La qualification influence les documents à demander, le point de départ du délai et les arguments utilisables devant le juge.

La condition relative aux autorités de régulation mérite une vérification séparée. Le groupe exerce dans le secteur de l’assurance et indique que l’opération est subordonnée à l’accord des autorités compétentes. Un créancier doit demander quelles autorisations sont visées, si elles ont été obtenues, si elles sont suspensives et si une notification complémentaire est prévue. Une opération sociétaire peut être valable entre les sociétés tout en restant soumise à une condition qui retarde sa réalisation pratique ou l’exercice de certaines activités réglementées.

Le registre et les annonces doivent être rapprochés des statuts et des décisions sociales. La dénomination, le numéro RCS, le siège et la personne qui signe une lettre de reprise doivent correspondre aux documents officiels. Une erreur d’identification peut compliquer une opposition, une mise en demeure ou l’exécution d’une décision. Pour NA, dont le siège annoncé est situé promenade Germaine Sablon à Paris, toute demande doit mentionner le numéro 313 243 800 et non une simple appellation de groupe.

Enfin, la TUP n’efface pas l’historique de NA. Les contrats exécutés avant le transfert, les litiges, les garanties, les dettes fiscales ou sociales et les obligations de conservation doivent être repris dans le périmètre du patrimoine. Le passage à BPCE Assurances peut modifier l’interlocuteur et le compte de paiement, mais il ne rend pas sans objet une créance régulièrement documentée. Il faut conserver les pièces antérieures et postérieures afin de démontrer la continuité de la relation.

B. Quels actifs, passifs et contrats passent à BPCE Assurances ?

La TUP produit un effet global. La communication de BPCE Assurances vise l’ensemble des actifs et des passifs de NA, avec une mention particulière des participations détenues dans les activités vie et non-vie. Il faut toutefois distinguer trois niveaux : le patrimoine propre de NA, les titres de sociétés détenus par NA et les contrats conclus par ces sociétés avec leurs propres clients. Le transfert des actions d’une filiale à l’associé unique ne transfère pas automatiquement les contrats de la filiale à BPCE Assurances.

Dans le patrimoine de NA peuvent se trouver des comptes bancaires, des créances de dividendes, des prêts intragroupe, des droits sur des titres, des créances commerciales, des droits de propriété intellectuelle, des dossiers contentieux, des garanties et des obligations de paiement. Les passifs peuvent comprendre des emprunts, des factures, des engagements de garantie, des dettes fiscales ou sociales, des indemnités éventuelles et des obligations résultant de décisions de justice. Une créance non encore chiffrée ou contestée ne doit pas être ignorée : elle doit être décrite, datée et documentée.

Le droit de gage général explique pourquoi le créancier doit agir tôt. L’article 2284 du code civil dispose : « Quiconque s’est obligé personnellement, est tenu de remplir son engagement sur tous ses biens mobiliers et immobiliers, présents et à venir. » L’article 2285 du code civil ajoute : « Les biens du débiteur sont le gage commun de ses créanciers ; et le prix s’en distribue entre eux par contribution, à moins qu’il n’y ait entre les créanciers des causes légitimes de préférence. »

Ces textes ne donnent pas un droit automatique sur un actif particulier de NA, et ils ne garantissent pas la solvabilité de BPCE Assurances. Ils justifient une analyse du patrimoine transmis, des garanties existantes et de la capacité du successeur à payer. Le créancier doit savoir si sa demande porte sur le remboursement intégral, sur une sûreté nouvelle, sur la conservation d’une garantie déjà consentie ou sur la reconnaissance d’une obligation conditionnelle.

Les contrats doivent faire l’objet d’un inventaire. L’article 1103 du code civil énonce : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » La TUP ne permet donc pas d’écarter les clauses de paiement, de garantie, de confidentialité, de responsabilité, de durée, de résiliation, d’audit ou de règlement des différends qui liaient NA. BPCE Assurances doit reprendre les droits et obligations compris dans le patrimoine, sous réserve de la qualification de chaque engagement et des règles spéciales applicables.

Une cession ordinaire de contrat répond à une logique différente. L’article 1216 du code civil prévoit : « Un contractant, le cédant, peut céder sa qualité de partie au contrat à un tiers, le cessionnaire, avec l’accord de son cocontractant, le cédé. » Dans une TUP, le transfert du patrimoine découle de la loi et de la réalisation de l’opération ; il ne faut donc pas appliquer mécaniquement le régime de la cession isolée. En revanche, les clauses qui reposent sur la personne du cocontractant, une autorisation administrative ou une prestation intuitu personae doivent être examinées avec le contrat et le régime sectoriel concerné.

La différence avec la fusion doit aussi être gardée en tête. L’article L. 236-1 du code de commerce dispose : « Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent. » L’article L. 236-3 du même code ajoute : « La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires ». Ces règles décrivent la fusion. Le projet annoncé pour NA est présenté sur le fondement de l’article 1844-5 du code civil : le dossier et le calendrier doivent donc être vérifiés selon la TUP, sans importer les formalités d’une fusion.

Le régime des créanciers n’est d’ailleurs pas rédigé de la même façon dans les deux opérations. Pour une fusion, l’article L. 236-15 du code de commerce vise les créanciers non obligataires dont la créance est antérieure à la publicité du projet de fusion et précise que l’opposition ne suspend pas la poursuite des opérations. Pour la TUP de NA, le texte directement annoncé est l’article 1844-5. Le créancier doit éviter de reprendre une date, une catégorie de créance ou un effet procédural propre à la fusion sans vérifier son application.

Les participations dans les activités d’assurance appellent une prudence particulière. Si NA détient des actions de sociétés qui portent les activités vie ou non-vie, BPCE Assurances devient l’associé de ces participations après réalisation de la TUP. Les contrats d’assurance souscrits auprès d’une filiale restent, en principe, des contrats conclus avec la filiale qui les a signés. Un assuré doit regarder le nom de l’entreprise d’assurance figurant sur la police, les conditions générales, l’avis d’échéance et le courrier reçu. Une modification de l’actionnaire de cette entreprise n’est pas équivalente à un transfert de la police vers une nouvelle entité.

Le cocontractant de NA doit demander cinq confirmations écrites :

• NA est-elle bien la société signataire, ou le contrat est-il conclu avec une filiale, un assureur ou une autre société du groupe ?
• La décision de l’associé unique est-elle intervenue et quelle publication au BODACC ouvre le délai d’opposition ?
• Quelle entité facturera, encaissera, exécutera et garantira les obligations après la réalisation ?
• Les agréments, autorisations ou notifications sectorielles nécessaires ont-ils été obtenus ?
• Quel document confirme la reprise des contrats, des garanties, des litiges et des données sans diminution des droits existants ?

Le client doit rapprocher la réponse du contrat signé. Une lettre portant le logo du groupe ne suffit pas à modifier une clause de responsabilité. Une facture émise par BPCE Assurances peut révéler la réalisation ou une nouvelle organisation comptable, mais elle ne remplace pas la preuve de la date juridique du transfert. Une demande d’avenant ne doit pas être signée avant que la société vérifie si elle abandonne une garantie, accepte une nouvelle loi applicable ou renonce à un recours contre NA pour les manquements antérieurs.

La conservation des preuves est aussi importante pour les participations. Il faut archiver l’organigramme avant et après l’opération, les relevés de titres, les pactes, les conventions intragroupe, les comptes annuels, les décisions sociales, les contrats de financement et les éventuelles garanties données par NA. Un contentieux sur un dividende, une garantie d’actif, un prêt ou une convention réglementée peut dépendre d’un document qui n’est plus accessible après la dissolution.

Les personnes concernées peuvent utiliser la page d’expertise dédiée aux opérations de fusion, de scission et de restructuration de sociétés pour situer la TUP parmi les opérations de réorganisation. La qualification précise reste liée aux actes effectivement signés et aux publications vérifiables.

La TUP n’autorise pas non plus un effacement des responsabilités antérieures. Une facture impayée par NA conserve sa date, son montant et ses justificatifs. Une procédure arbitrale ou judiciaire en cours doit être déclarée et suivie. Une garantie autonome, un cautionnement ou une sûreté réelle doit être relu pour déterminer son bénéficiaire, son débiteur et son maintien après le transfert. Le créancier doit demander une confirmation de reprise, tout en conservant ses réserves et ses moyens contre les parties déjà engagées.

II. Comment un créancier peut-il agir avant la disparition de NA ?

A. Quel délai et quelle démarche pour faire opposition à la TUP ?

Le droit d’opposition sert à empêcher que la disparition de NA intervienne avant que le juge ait traité le risque présenté par la créance. Il ne s’agit pas d’un simple courrier de protestation adressé au siège ou au service relations investisseurs. Le créancier doit identifier la formalité publiée, calculer le délai, préparer une demande recevable et saisir la juridiction compétente selon les modalités applicables.

L’article 1844-5 fixe une durée de trente jours à compter de la publication de la dissolution. L’article 8 du décret n° 78-704 rattache actuellement ce calcul à la publication au BODACC. Il faut donc ouvrir une veille sur la fiche de NA, enregistrer le jour de publication et demander immédiatement un avis sur le décompte. La Cour de cassation a confirmé l’importance de la publication dans son arrêt de la chambre commerciale du 18 juin 2025, n° 24-13.893, accessible sur Cour de cassation. Elle rappelle, dans le contexte de l’affaire jugée, que « c’est la date de publication qui fait courir le délai pour faire opposition à la dissolution de la société ».

Cette décision doit être replacée dans son contexte temporel, car les formalités de publicité ont évolué. Sa leçon pratique reste utile : le délai est attaché à une publication identifiable, pas à une rumeur, à une présentation financière ou à la seule date de signature de la décision. Pour la TUP annoncée de NA, le créancier doit rechercher la publication correspondant au régime actuel et conserver la preuve téléchargée.

Une opposition sérieuse doit présenter une créance identifiable. Le dossier doit exposer l’origine de la dette, le contrat ou le fait générateur, la date, le principal, les intérêts, les pénalités, les paiements reçus, les contestations éventuelles et les garanties disponibles. Une créance future, conditionnelle ou en cours de discussion ne doit pas être décrite comme certaine sans explication. Elle peut néanmoins imposer une analyse urgente : la société doit expliquer le risque, produire les éléments objectifs et demander la garantie adaptée plutôt que d’attendre un jugement définitif qui interviendrait après la disparition.

Le créancier doit réunir au minimum :

• le contrat, le bon de commande, la convention de financement ou la décision de justice qui fonde la créance ;
• les factures, relevés de compte, situations de travaux, livraisons, courriels et mises en demeure ;
• le calcul détaillé du principal et des accessoires, avec la date d’exigibilité de chaque somme ;
• la publication BODACC de la dissolution et la preuve de sa date ;
• un extrait d’immatriculation de NA, l’identification de BPCE Assurances et toute garantie déjà consentie ;
• les éléments qui montrent un risque de non-paiement, de transfert difficile, de diminution d’actif ou de perte de preuve.

La demande doit préciser ce que le créancier attend. Il peut solliciter le remboursement de la dette, la constitution d’une garantie suffisante ou le rejet de la TUP tant que la protection n’est pas assurée. Le choix dépend de la solvabilité, de la nature de la créance, des sûretés existantes et du risque de contestation. Une garantie théorique ou consentie par une entité sans actif identifiable ne répond pas nécessairement au besoin. Il faut décrire le montant, la durée, le rang, le bénéficiaire, l’appel de la garantie et les conditions de sa mainlevée.

Les modalités de saisine doivent être vérifiées auprès de la juridiction compétente et du greffe. Pour Paris, le document publié par le greffe du tribunal des activités économiques de Paris sur l’opposition des créanciers en cas de TUP présente les formes de saisine à utiliser. Le créancier ne doit pas envoyer une requête au mauvais service en pensant que cette démarche conserve le délai. Il faut vérifier la juridiction, le mode de transmission, les frais, les mentions obligatoires et la date à laquelle l’acte est considéré comme enrôlé.

Une opposition ne garantit pas le succès de la créance. Le juge examine la qualité de créancier, la réalité de l’obligation, son montant suffisamment établi et la protection nécessaire. Une facture contestée peut conduire à une demande de pièces complémentaires ou à une garantie plutôt qu’à un remboursement immédiat. Le créancier doit donc joindre les éléments qui permettent au juge de comprendre le dossier sans reconstruire la relation à partir d’un seul tableau comptable.

L’opposition ne doit pas être confondue avec une mise en demeure. La mise en demeure demande l’exécution à NA et peut préserver certains droits contractuels. L’opposition vise la dissolution et la réalisation de la transmission. Les deux démarches peuvent être utiles, mais elles n’ont pas le même destinataire, le même objet ni le même délai. Une mise en demeure envoyée au siège ne remplace pas une opposition introduite devant le juge.

Le délai doit être piloté par une personne identifiée. Le service comptable peut surveiller les paiements, le service juridique les publications et la direction les garanties. Un calendrier partagé doit comporter la date de publication, le dernier jour envisagé, la date de saisine, la date d’audience, les demandes de pièces et les relances. En cas de désaccord sur la date, la société doit retenir l’interprétation la plus prudente et consulter rapidement un professionnel, sans attendre l’expiration.

Le registre de suivi doit aussi prévoir l’après-opposition. L’article R. 123-75 du code de commerce prévoit, pour la TUP, que la radiation est demandée par l’associé unique « dans le délai d’un mois à compter de la réalisation du transfert du patrimoine ». Il précise également que, « À l’issue du délai d’opposition », le greffier délivre sur demande un certificat de non-opposition lorsque le tribunal n’a pas été saisi dans ce délai d’une opposition enrôlée. Le créancier doit demander ce certificat ou vérifier son existence avant de considérer la dissolution comme définitivement achevée.

Si le créancier ne saisit pas le juge dans le délai, il risque de perdre la faculté spécifique de bloquer la réalisation par la voie de l’opposition. Cela ne signifie pas que toute créance disparaît. Après la transmission, BPCE Assurances peut devenir le débiteur des obligations transmises, sous réserve du contenu de l’acte, des contestations, des prescriptions, des procédures collectives et des sûretés. Mais la voie de l’opposition est attachée à un délai court : il serait dangereux de compter sur une action au fond engagée plus tard pour produire le même effet.

Un créancier situé à Paris ou en Île-de-France peut préparer la saisine avant la publication, sans inventer la date de départ. Il doit constituer l’assignation ou le dossier approprié, vérifier l’adresse de NA, recueillir les justificatifs et prévoir la signification ou le dépôt dans les formes demandées. Dès que l’annonce BODACC est accessible, il complète la date et engage la démarche. Cette préparation réduit le risque matériel de perdre plusieurs jours à rechercher une facture ou une signature.

B. Que peut décider le juge, et comment contester une TUP frauduleuse ou une dette impayée ?

Le juge ne prononce pas automatiquement la disparition de NA dès qu’une décision de dissolution est annoncée. L’article 1844-5 prévoit une réponse encadrée. L’opposition peut être rejetée, ou le juge peut ordonner le remboursement de la créance, ou la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Le même mécanisme protège la réalisation du transfert : la transmission n’est pas achevée tant que le délai ou la procédure d’opposition n’est pas arrivé à son terme dans les conditions prévues.

Le remboursement doit être contrôlé concrètement. Le créancier doit vérifier le montant versé, la date de valeur, le compte payeur, les intérêts, les frais et la renonciation éventuelle contenue dans un protocole. Une proposition de règlement partiel peut être utile, mais elle ne doit pas être acceptée comme solde de tout compte sans mandat et sans analyse. Si une garantie est proposée, il faut demander son instrument, son émetteur, son plafond, sa durée, ses conditions d’appel et son rang. Une lettre d’intention du groupe n’offre pas nécessairement la même protection qu’une garantie juridiquement opposable.

La fraude est une question distincte du simple désaccord sur le montant. Dans son arrêt du 25 mai 2022, chambre commerciale, n° 19-24.470, la Cour de cassation a visé le principe suivant lequel « Vu le principe suivant lequel la fraude corrompt tout ». La décision, accessible sur Cour de cassation, exige cependant un raisonnement précis : le créancier ne peut pas remettre en cause une TUP en invoquant la fraude sans établir que la société bénéficiaire a mis en place un processus ayant privé d’efficacité la faculté d’opposition prévue par l’article 1844-5.

La fraude ne se déduit donc pas de la seule rapidité d’une réorganisation ou du fait que le groupe cherche à simplifier sa structure. Les indices doivent être rapprochés de la chronologie et de la possibilité réelle d’agir : publication difficilement accessible ou inexacte, adresse volontairement impossible à atteindre, informations contradictoires, réalisation précipitée avant l’expiration du délai, dissimulation d’un passif ou garantie illusoire. Il faut distinguer une erreur matérielle corrigée d’une manœuvre qui a effectivement empêché le créancier de saisir le juge.

Les pièces utiles en cas de soupçon sont les courriels retournés, les captures datées de la publication, les courriers envoyés au siège, les actes d’huissier, les extraits successifs du registre, les décisions sociales, les échanges sur la créance et les preuves de mouvements d’actifs. Le créancier doit éviter les accusations générales dans une lettre. Il doit décrire le fait, la date, la conséquence sur son droit d’opposition et la mesure demandée. Une qualification de fraude mal étayée peut détourner le débat de la réalité de la dette.

Une décision récente de la cour d’appel de Versailles, du 23 septembre 2025, RG n° 24/07119, accessible sur Cour de cassation, illustre l’importance d’une opposition pendante. La cour a retenu que « La qualité à agir de la société Eyes LLC à l’occasion de la présente procédure dépend directement de l’issue de la procédure d’opposition à cette TUP actuellement pendante devant le tribunal de commerce de Nanterre. » Cette phrase ne transforme pas toute opposition en succès, mais elle montre que l’existence d’une procédure en cours peut conditionner l’analyse de la qualité d’une partie et de la situation juridique de la société dissoute.

Le créancier doit aussi vérifier si NA est concernée par une procédure collective, un plan ou une interdiction particulière. Dans son arrêt du 2 octobre 2024, chambre commerciale, n° 23-14.912, la Cour de cassation a énoncé : « La dissolution d’une société, dont toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, intervenue au cours de son plan de redressement prévoyant l’inaliénabilité de son fonds de commerce, n’entraîne pas la transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique. » L’arrêt est disponible sur Cour de cassation.

Cette solution ne signifie pas que toute TUP est impossible pendant une procédure collective. Elle impose de vérifier le contenu du plan, les interdictions d’aliéner, les pouvoirs de l’administrateur ou du liquidateur, les autorisations judiciaires et la nature de l’actif concerné. Un créancier qui voit apparaître une TUP doit consulter les décisions du tribunal, les publications relatives à la procédure et les actes du mandataire. Une opération de simplification ne peut pas neutraliser une restriction imposée par un plan de redressement.

La situation des sûretés doit être examinée avant toute acceptation. Une hypothèque, un nantissement, une garantie autonome, une caution ou un privilège peut suivre la créance, mais les formalités, les inscriptions et la désignation du débiteur doivent être vérifiées. Une substitution de compte bancaire ou de signataire ne suffit pas à modifier le rang d’une sûreté. Si BPCE Assurances propose une garantie de remplacement, le créancier doit comparer la protection nouvelle avec celle dont il disposait contre NA.

Une action au fond peut rester nécessaire. Le juge saisi de l’opposition n’est pas toujours appelé à trancher définitivement toutes les contestations contractuelles. Le créancier peut devoir réclamer le paiement, faire fixer le montant d’une créance, obtenir une expertise, préserver une preuve ou demander une mesure conservatoire. L’opposition permet de traiter le risque lié à la disparition de NA ; elle ne remplace pas toutes les procédures utiles à l’exécution de l’obligation.

Le comportement de BPCE Assurances après la publication doit être documenté. Les demandes de remboursement, les propositions de garantie, les refus, les changements d’adresse, les réponses du groupe et les engagements de reprise doivent être classés avec leurs dates. Un créancier ne doit pas considérer qu’une absence de réponse vaut accord. Si la société propose de régler la dette après la réalisation, il faut préciser l’identité du débiteur, le calendrier, les intérêts et les conséquences d’un défaut.

Les entreprises de Paris et d’Île-de-France doivent intégrer le facteur de compétence territoriale. Le siège annoncé de NA est à Paris, mais la compétence dépend de la nature de la créance, des clauses contractuelles, de la qualité des parties et des règles applicables au jour de la saisine. Le créancier doit vérifier la juridiction compétente auprès du greffe, préparer les pièces dans le format demandé et éviter de déduire la compétence du seul lieu où se trouve son propre établissement. Si un fournisseur est installé à Nanterre, Créteil ou dans un autre ressort, le lieu du siège de NA ne résout pas toutes les questions procédurales.

Un calendrier de protection peut être organisé ainsi :

1. Avant la décision annoncée : identifier la société débitrice, chiffrer la créance, vérifier les sûretés, archiver l’annonce et demander la qualification de l’opération.
2. Dès la publication : télécharger l’annonce BODACC, noter sa date, faire contrôler le délai de trente jours et finaliser l’acte ou la requête selon la juridiction.
3. Avant l’audience : produire le contrat, les factures, le calcul, les échanges, la preuve du risque et la proposition de remboursement ou de garantie.
4. Après la décision : contrôler le paiement ou la garantie, demander le certificat utile, suivre la réalisation de la TUP et conserver les recours au fond.

Le dossier doit rester lisible pour un juge qui ne connaît pas la relation commerciale. Une page de synthèse peut présenter les parties, les dates, le montant, la nature de la dette, la publication, le risque et la demande. Les annexes doivent être numérotées et citées dans le texte. Le calcul des intérêts doit être séparé du principal. Les documents confidentiels doivent être transmis selon les règles de la procédure et avec les précautions nécessaires.

Si le créancier est aussi un client ou un partenaire des activités d’assurance, il doit mener deux analyses parallèles. La première porte sur la créance contre NA et le droit d’opposition. La seconde porte sur son contrat avec la société qui fournit effectivement le produit d’assurance. La première peut justifier une saisine urgente ; la seconde peut imposer une demande d’information, une vérification réglementaire ou une négociation contractuelle. Mélanger les deux relations fait courir le risque de saisir le mauvais débiteur.

La même prudence s’impose aux dirigeants de sociétés créancières. Ils doivent faire approuver la stratégie, le montant maximal d’une transaction, l’acceptation d’une garantie et la décision de poursuivre ou non. Une opposition peut avoir un coût et mobiliser une équipe ; une absence d’action peut exposer la société à une perte. La décision doit être appuyée par les pièces disponibles, une évaluation du risque de recouvrement et un calendrier compatible avec le délai légal.

En pratique, le meilleur réflexe est de ne pas attendre que la TUP soit réalisée pour découvrir que la facture était adressée à NA, que le délai avait commencé ou que la garantie proposée ne couvrait pas la créance. La surveillance de la publication, la qualification de la relation et la préparation des pièces transforment une annonce générale en décision maîtrisable. Si un élément demeure incertain, il faut le faire vérifier avant d’accepter un transfert, une mainlevée ou un règlement définitif.

Conclusion

Le projet d’absorption de NA par BPCE Assurances doit être suivi comme une TUP annoncée, et non comme une disparition déjà acquise. La date du 30 septembre 2026 correspond à la décision annoncée de l’associé unique ; la date déterminante pour le délai d’opposition est celle de la publication de la dissolution au BODACC. La transmission du patrimoine et la disparition de NA interviennent ensuite, sous réserve de l’issue du délai, des éventuelles oppositions et des autorisations réglementaires.

Un créancier doit identifier sa relation avec NA, chiffrer sa créance, réunir ses preuves, vérifier les garanties et se préparer à saisir la juridiction compétente dans les trente jours de la publication. Un cocontractant ou un assuré doit, en parallèle, vérifier quelle société a signé son contrat : le transfert des participations détenues par NA ne signifie pas que les contrats des filiales sont transférés à BPCE Assurances. Une analyse rapide évite de confondre restructuration de groupe, cession de contrat et changement de débiteur.

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