Le 1er septembre 2026, MHM Corporate, anciennement MyHotelMatch, a annoncé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS). Le calendrier est déjà engagé : les DPS sont détachés et admis aux négociations à partir du 4 septembre, leur cotation s’achève le 16 septembre, et la souscription des actions nouvelles se déroule du 8 au 18 septembre inclus. Pour un actionnaire, l’urgence n’est pas de suivre une rumeur de marché, mais de décider ce qu’il fait de ses droits avant leur expiration. Pour un investisseur qui n’était pas encore actionnaire, la question est de savoir si l’achat de DPS, leur exercice et les frais associés sont réellement compris.

L’opération porte au maximum sur 100 844 240 actions nouvelles au prix de 0,011 € chacune, à raison de 28 DPS par action existante. Le communiqué de l’émetteur précise aussi qu’une conversion partielle d’obligations remboursables en actions doit intervenir au règlement-livraison. Ces données rendent le mécanisme particulièrement sensible à la dilution : le titulaire qui ne fait rien peut voir sa quote-part relative devenir très faible, tandis que le titulaire qui souscrit engage de nouveaux fonds dans une société dont la situation financière et la stratégie doivent être examinées avec attention.

Le présent article expose les règles applicables, les opérations pratiques à demander à l’intermédiaire financier, les calculs à réaliser et les preuves à réunir en cas d’erreur ou d’information incomplète. Il s’appuie sur le communiqué réglementaire du 1er septembre 2026, sur les informations publiques de l’Autorité des marchés financiers et sur les textes du Code de commerce. Les dates annoncées restent indicatives lorsque le teneur de compte fixe une heure limite interne : il faut donc demander cette heure à la banque avant d’attendre le dernier jour. Pour replacer cette opération dans le cadre plus large du contentieux des sociétés et des contrats commerciaux, consultez aussi la page du cabinet consacrée au droit des affaires à Paris.

I. Augmentation de capital MyHotelMatch : pourquoi les DPS sont-ils essentiels pour éviter la dilution ?

A. Que change l’opération MHM Corporate pour la quote-part de chaque actionnaire ?

Une augmentation de capital crée des actions nouvelles. Si un actionnaire conserve le même nombre d’actions anciennes alors que le nombre total de titres augmente, son pourcentage du capital et des droits de vote diminue mécaniquement. Cette baisse de pourcentage ne signifie pas que le nombre de ses actions a été annulé. Elle signifie qu’il représente une fraction plus petite d’un ensemble devenu beaucoup plus important. La valeur de marché, le résultat futur, les droits de vote et la capacité à peser dans les décisions peuvent, eux aussi, évoluer de façon différente.

Le mécanisme du DPS vise à donner à l’actionnaire existant la possibilité de souscrire une quantité d’actions nouvelles proportionnelle à sa détention initiale. L’article L. 225-132 du Code de commerce pose le principe suivant : « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. » Le même article indique que les actionnaires disposent, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit de préférence pour les actions de numéraire. Le texte est consultable sur Légifrance.

Dans l’opération annoncée par MHM Corporate, le titulaire d’une action existante reçoit 28 DPS et chaque DPS donne le droit de souscrire une action nouvelle au prix de 0,011 €. Un actionnaire possédant 10 actions reçoit donc, sur les chiffres publiés, 280 DPS et peut souscrire 280 actions nouvelles à titre irréductible s’il respecte les modalités de son intermédiaire. Le titulaire qui détient un nombre insuffisant pour constituer un multiple entier peut acheter ou vendre des droits afin d’ajuster sa position. Le calcul ne doit pas être fait uniquement à partir de l’affichage de l’application bancaire : il faut contrôler le nombre de droits, le ratio et le montant total à libérer.

Le communiqué mentionne 3 601 580 actions existantes avant l’opération et un maximum de 100 844 240 actions nouvelles. Le ratio est cohérent : 3 601 580 multiplié par 28 correspond à 100 844 240. Si toutes les actions nouvelles sont émises, le nombre de titres issus de la seule augmentation atteint 104 445 820 après l’opération, avant de tenir compte des 44 000 000 d’actions annoncées au titre du remboursement partiel des ORA. Un actionnaire qui ne souscrit pas conserve ses actions anciennes, mais celles-ci ne représentent alors qu’une petite fraction du capital élargi.

L’exemple permet de comprendre l’effet sans prédire le cours. Un actionnaire qui possède 100 actions représente, avant l’augmentation, 100 sur 3 601 580 actions. S’il ne participe pas et si les 100 844 240 actions nouvelles sont émises, il représentera 100 sur 104 445 820 actions au titre de l’augmentation. Sa part relative sera environ 28 fois plus faible. Le communiqué chiffre cet effet à environ 96,6 % de dilution pour les actionnaires qui ne participent pas. Si la clause d’extension de 15 % est intégralement exercée, l’écart est encore plus marqué.

Ce calcul ne signifie pas que souscrire est automatiquement avantageux. Le prix de 0,011 € est inférieur au cours qui servait de référence au moment de l’annonce, mais l’action nouvelle et le DPS ont un risque de marché. Le cours peut baisser, le DPS peut devenir peu liquide, la valeur théorique peut ne pas être atteinte et les fonds investis peuvent être perdus en partie ou en totalité. Le titulaire doit distinguer trois sujets : préserver un pourcentage du capital, limiter l’effet financier de la dilution et décider si la société présente un risque acceptable pour son patrimoine.

Le communiqué indique un remboursement anticipé partiel des ORA par remise de 44 000 000 actions nouvelles. Ces titres sont présentés comme émis au titre des contrats d’ORA et non au titre du DPS. Ils doivent donc être intégrés à l’analyse du capital après règlement-livraison, même si leur régime d’émission est différent. Le tableau de répartition publié par la société doit être lu ligne par ligne : il présente des hypothèses et non une garantie sur la composition définitive du capital, les souscriptions effectives ou le comportement du cours.

Le titulaire doit aussi vérifier la nature de son compte. Les actions détenues au comptant, dans un PEA ou dans un compte-titres peuvent être traitées par des circuits différents. L’intermédiaire peut imposer une instruction écrite, une heure limite antérieure au calendrier de l’émetteur, un montant minimum, des frais de courtage ou un paiement préalable. Un ordre sur un DPS n’est pas identique à un ordre sur l’action MHM. L’utilisateur doit identifier le code ISIN du DPS, qui est indiqué dans le communiqué comme FR001401ANO1, et ne pas confondre ce code avec celui de l’action, FR001400IE67.

La délégation donnée au conseil d’administration mérite également d’être vérifiée. Le communiqué précise que l’opération utilise la délégation de compétence adoptée par la résolution n° 14 de l’assemblée générale mixte du 2 février 2026. L’article L. 225-129-2 du Code de commerce encadre cette situation et prévoit que l’assemblée fixe la durée de la délégation, « qui ne peut excéder vingt-six mois », ainsi que le plafond global de l’augmentation. Le texte complet est disponible sur Légifrance. L’actionnaire doit conserver l’avis d’assemblée, la résolution, le communiqué et l’avis de marché correspondant.

Une délégation ne donne pas au conseil le pouvoir de modifier n’importe quelle condition. Elle fonctionne dans les limites du plafond et de la résolution adoptée. L’article L. 225-129-2 précise également que le conseil ou le directoire dispose, dans la limite de la délégation, des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation de l’augmentation et modifier les statuts. Cette articulation permet de comparer la résolution votée avec les modalités effectivement publiées. Une différence matérielle sur le prix, le nombre de titres, la catégorie des bénéficiaires ou le maintien du DPS doit être identifiée immédiatement.

Le maintien du DPS protège l’égalité de principe entre les actionnaires, mais il ne neutralise pas tous les risques. Le DPS doit être exercé dans un délai court, le prix de souscription doit être payé, les rompus doivent être traités et le titulaire doit supporter le risque économique de l’opération. L’article L. 225-132 prévoit que le droit peut être négocié pendant une période qui commence avant l’ouverture de l’exercice et s’achève avant sa clôture. Le caractère temporaire du droit explique pourquoi une absence de décision peut produire une perte irréversible.

Le droit peut être renoncé individuellement. Cette renonciation n’a pas la même portée qu’une erreur ou qu’un silence. Un actionnaire qui vend ses DPS choisit de récupérer le prix de vente, sous réserve du cours et des frais, et accepte que sa participation en pourcentage diminue s’il ne rachète pas d’autres droits. Un actionnaire qui exerce ses droits acquiert les actions nouvelles et mobilise le montant de la souscription. Un actionnaire qui ne vend ni n’exerce prend le risque de perdre la valeur économique attachée aux DPS en plus de subir la dilution.

La jurisprudence montre que l’analyse se fait à partir des modalités concrètes. Dans l’arrêt du 22 mai 2001, pourvoi n° 98-19.086, la chambre commerciale de la Cour de cassation a examiné une prime d’émission contestée dans une augmentation de capital et a relevé que « le montant des réserves, du chiffre d’affaires et de la valeur du stock justifiait le montant de la prime d’émission ». La décision est accessible sur le site de la Cour de cassation. Pour MHM Corporate, la seule différence entre le cours ancien et le prix d’émission ne suffit donc pas à conclure à une irrégularité : il faut étudier la situation de la société, la résolution, les rapports et le traitement égal des titulaires.

Un actionnaire qui soupçonne une opération destinée à favoriser certains souscripteurs doit réunir des indices objectifs. Les éléments pertinents peuvent être la chronologie des décisions, la connaissance préalable d’un investisseur, la possibilité réelle pour les anciens actionnaires de participer, le délai laissé, les informations sur la situation financière, la prime d’émission, les engagements de souscription et les conséquences sur la gouvernance. Une dilution importante n’est pas, à elle seule, la preuve d’un abus. La Cour de cassation l’a rappelé dans plusieurs contentieux où l’intérêt social, le financement et l’accès effectif au droit de souscription étaient discutés.

B. Quelles sont les dates et les informations à retenir avant le 18 septembre 2026 ?

Le calendrier MHM Corporate comporte plusieurs dates qu’il ne faut pas fusionner. Le détachement des DPS est annoncé au 3 septembre au bénéfice des titulaires d’actions inscrites en compte à l’issue de la journée comptable précédente. La cotation des DPS sur Euronext Paris est annoncée du 4 au 16 septembre inclus. La période de souscription des actions nouvelles court du 8 au 18 septembre inclus. Le règlement-livraison et l’admission des actions nouvelles sont prévus le 25 septembre. Le communiqué des résultats est annoncé pour le 23 septembre. Chaque date correspond à une opération différente.

Le 16 septembre n’est pas la date générale de fin de toute action. C’est le dernier jour annoncé pour négocier les DPS. Un titulaire qui veut vendre ses droits doit tenir compte de l’heure de clôture du marché, de la liquidité et du délai de traitement de son intermédiaire. Un titulaire qui achète des DPS le 16 septembre doit encore pouvoir les faire apparaître sur son compte et transmettre son instruction de souscription dans les délais. Il ne faut pas attendre le dernier jour pour découvrir que la banque ne prend plus les ordres ou que le transfert n’est pas dénoué.

Le 18 septembre est la date de clôture de la souscription et la date annoncée de caducité et de perte de valeur des DPS non exercés. Le titulaire d’actions anciennes qui veut souscrire doit demander à son intermédiaire le montant exact à payer et le moment auquel les fonds doivent être disponibles. La date annoncée par l’émetteur peut être complétée par une échéance interne plus précoce. Le compte doit être approvisionné du prix des actions, des éventuels frais et, le cas échéant, du prix d’achat des droits supplémentaires.

Le communiqué décrit un droit à titre irréductible et un droit à titre réductible. La souscription irréductible correspond au nombre d’actions obtenu directement grâce aux DPS exercés. La souscription réductible permet de demander des actions supplémentaires si l’opération n’est pas entièrement absorbée à titre irréductible, mais elle n’est pas garantie à hauteur de la demande. Le souscripteur qui demande 10 000 actions supplémentaires peut n’en recevoir qu’une partie, en fonction des demandes et de la répartition définitive. Le montant à mobiliser et le nombre finalement attribué doivent être distingués dans le suivi du dossier.

L’article L. 225-133 du Code de commerce encadre l’attribution des titres non souscrits à titre irréductible. Il prévoit que, si l’assemblée ou l’organe compétent le décide expressément, ces titres sont attribués aux actionnaires qui ont souscrit au-delà de leur droit préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. La formulation officielle vise les « titres de capital non souscrits à titre irréductible ». Le texte peut être lu sur Légifrance. La notice de l’opération doit être rapprochée de cette règle pour comprendre l’ordre de priorité.

L’article L. 225-134 traite le cas où les souscriptions irréductibles et réductibles n’absorbent pas toute l’augmentation. Son paragraphe I commence ainsi : « Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital ». Le montant peut être limité aux souscriptions reçues, sous les conditions du texte, et les actions non souscrites peuvent être réparties ou offertes au public lorsque l’assemblée l’a admis. La règle et le seuil de 3 % figurent sur Légifrance. Le souscripteur ne doit pas déduire le résultat final du seul montant maximal annoncé.

Le communiqué indique que les investisseurs non actionnaires peuvent acheter des DPS sur le marché du 4 au 16 septembre, puis les exercer au plus tard le 18 septembre. Il mentionne aussi la possibilité, le cas échéant, de souscrire à titre libre jusqu’au 18 septembre. Cette seconde voie n’est pas une promesse d’attribution. Elle dépend des actions restant disponibles et des modalités de l’opération. Une personne qui veut acheter des DPS doit demander à son intermédiaire s’il accepte la réception et l’exercice de ces droits, car tous les établissements ne proposent pas le même parcours.

Le prix d’émission ne doit pas être comparé naïvement au dernier cours affiché. Le communiqué donne un cours de référence de 0,1885 € au 25 août et un cours de clôture indicatif de 0,1785 € au 1er septembre, tout en précisant que les éléments théoriques seront recalculés sur la base du cours officiel précédant la fixation des modalités définitives. Il annonce un TERP théorique de 0,0168 € au 1er septembre et une valeur théorique globale des 28 DPS de 0,1617 €, soit environ 0,0058 € par DPS. Ces chiffres sont des repères de calcul, pas une valeur garantie à la revente.

Pour vérifier une décision, l’actionnaire peut reprendre la formule du prix théorique après détachement. Il additionne la valeur des actions anciennes et le montant de la souscription, puis divise par le nombre total d’actions après l’opération. Le résultat dépend du cours de référence, du ratio, du prix d’émission et de l’hypothèse de souscription. Si le cours bouge fortement, la valeur du DPS et le TERP théorique bougent aussi. Les frais, l’écart entre prix acheteur et vendeur, la fiscalité et la faible liquidité peuvent encore modifier le résultat réellement obtenu.

Les actionnaires doivent lire les avertissements de marché et les restrictions de diffusion. Le communiqué précise qu’il ne peut pas être publié, distribué ou diffusé dans plusieurs pays, dont les États-Unis, le Royaume-Uni, le Canada, l’Australie et le Japon. Cette mention concerne la diffusion de l’offre et ne dispense pas chaque investisseur de vérifier les règles qui s’appliquent à sa résidence, à son intermédiaire et à son compte. Elle rappelle aussi que le communiqué est une information de l’émetteur et ne remplace pas l’analyse personnelle du risque.

L’article L. 225-135 du Code de commerce impose un cadre aux rapports et aux résolutions lorsque l’assemblée décide une augmentation, notamment lorsqu’un droit préférentiel est supprimé. Le texte prévoit que l’assemblée statue sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et, lorsqu’il existe, sur le rapport du commissaire aux comptes. Il exige aussi un rapport sur les conditions définitives lorsque la délégation est utilisée. Le texte actuel est disponible sur Légifrance. Dans une opération avec maintien du DPS, ces documents aident à comprendre la décision, même si la suppression du droit n’est pas le mécanisme annoncé.

Le droit préférentiel peut être négocié, mais sa négociation ne doit pas être confondue avec une garantie de liquidité. L’arrêt de la chambre commerciale du 1er juillet 2008, pourvoi n° 07-20.643, a examiné une opération dans laquelle un actionnaire disposait d’un nombre impair d’actions et rencontrait la question des rompus. La Cour a retenu, dans les circonstances de cette affaire, que l’impossibilité de négocier un rompu ne constituait pas nécessairement une suppression frauduleuse du DPS. L’arrêt est publié sur le site de la Cour de cassation. Pour MHM Corporate, il faut donc vérifier concrètement les possibilités d’achat ou de vente, et non supposer qu’un rompu sera toujours traité de la même façon.

Avant le 8 septembre, l’actionnaire devrait télécharger le communiqué, l’avis Euronext ou BALO, les résolutions de l’assemblée, les derniers comptes disponibles et le document présentant les risques. Il devrait noter le nombre de DPS attribués, le nombre d’actions qu’il souhaite souscrire, le prix de souscription, les droits à vendre ou à acquérir, l’heure limite de la banque et le montant disponible. Cette préparation évite les instructions contradictoires. Une capture d’écran de l’onglet corporate action, le courriel de la banque et l’accusé de réception de l’ordre doivent être conservés.

Le titulaire qui a changé de banque ou transféré ses titres doit vérifier l’établissement qui détient les DPS à la date du détachement. Une opération sur titres peut rester attachée à l’ancien compte, être bloquée pendant un transfert ou nécessiter une instruction spéciale. Un transfert de portefeuille n’est pas une réponse à l’échéance du DPS. L’actionnaire doit demander par écrit qui est responsable de l’instruction, à quelle date les droits apparaîtront et comment seront traités les droits non exercés si le transfert n’est pas terminé.

II. Comment exercer ou contester les DPS MyHotelMatch avant la fin de l’opération ?

A. Comment exercer, vendre ou acheter les DPS auprès de sa banque ?

La première démarche consiste à identifier la corporate action dans l’espace de l’intermédiaire et à comparer les données affichées avec le communiqué de MHM Corporate. Il faut vérifier l’ISIN, le ratio de 28 DPS pour une action nouvelle, le prix de 0,011 €, le nombre de droits crédités et le statut de l’opération. Le titulaire doit ensuite demander quelle instruction est disponible : exercice irréductible, demande réductible, vente des droits, achat de droits ou souscription libre. Les intitulés varient selon les banques et une instruction mal sélectionnée peut produire un résultat différent de celui voulu.

Pour exercer les DPS, l’actionnaire transmet une instruction portant sur le nombre de droits à utiliser et le nombre d’actions nouvelles correspondantes. Il doit disposer des fonds au moment exigé par l’intermédiaire. Une banque peut demander le montant total avant la clôture, même si le règlement-livraison des actions intervient le 25 septembre. L’ordre doit être confirmé par écrit ou par un accusé électronique. Une simple intention exprimée au téléphone ne permet pas toujours de démontrer que l’ordre a été reçu, accepté et exécuté.

Pour vendre les DPS, l’actionnaire passe un ordre sur le marché du DPS, et non sur l’action MHM. Il doit choisir un prix ou une limite compatible avec la liquidité constatée. Un ordre au marché sur un titre peu échangé peut être exécuté à un prix très différent de celui imaginé. L’AMF alerte sur les décalages de cours possibles lors des ordres au marché portant sur des DPS. Le titulaire doit garder l’avis d’opéré, le prix d’exécution, les quantités, les frais et la date de valeur. Si les DPS ne trouvent pas d’acheteur, la vente ne se réalise pas simplement parce qu’elle a été saisie.

Pour acheter des DPS, l’investisseur doit contrôler le coût cumulé : prix des droits, prix de souscription des actions, frais de courtage, frais liés à l’opération sur titres et éventuels frais de tenue de compte. Acheter un DPS à 0,0058 € n’équivaut pas à acheter une action à 0,011 € : il faut ajouter le prix de chaque droit nécessaire et tenir compte de la parité. Le résultat économique dépend aussi du cours de l’action au moment de l’achat et de l’évolution avant le règlement-livraison.

Un exemple de calcul peut être posé pour vérifier l’ordre. Pour souscrire 500 actions nouvelles à titre irréductible, il faut 500 DPS dans l’opération annoncée. Le coût de souscription est alors de 500 multiplié par 0,011 €, soit 5,50 €, hors prix d’acquisition des DPS et hors frais. Si l’investisseur achète 500 droits à 0,0058 € à titre purement théorique, le coût total atteint 8,40 € avant frais. Ce calcul ne préjuge ni du prix réel du droit, ni de son exécution, ni de la valeur future de l’action.

Le titulaire de 1 000 actions anciennes, s’il exerce tous ses droits, peut demander 28 000 actions nouvelles à titre irréductible, pour un prix de souscription de 308 € hors frais. Il doit comparer cet engagement à la valeur de son portefeuille, à sa capacité à perdre cette somme et à la situation de MHM Corporate. Le ratio très élevé fait apparaître que la décision de ne pas souscrire ne peut pas être analysée comme une simple petite renonciation. Mais le ratio élevé ne transforme pas non plus la souscription en obligation.

Le titulaire qui ne veut ni investir davantage ni conserver la même quote-part doit vendre ses DPS dès qu’il peut le faire dans des conditions acceptables. Il doit toutefois surveiller l’exécution effective de l’ordre. Un ordre refusé, expiré ou partiellement exécuté peut laisser une quantité de droits sur le compte. Ces droits doivent être vendus, exercés ou régularisés avant la fin de la période. Un écran qui affiche un ordre « enregistré » ne prouve pas que la transaction est exécutée. L’avis d’opéré ou le relevé de position est plus utile.

L’investisseur qui veut maintenir sa quote-part doit décider s’il souscrit uniquement à titre irréductible ou s’il demande aussi une allocation réductible. La demande réductible peut être servie partiellement et mobiliser des fonds pendant la période. Il faut donc noter le nombre maximal demandé, le montant autorisé par la banque et la règle d’annulation ou de remboursement si la demande n’est pas servie. L’article L. 225-133 donne une règle de proportionnalité, mais la notice de l’opération précise les modalités opérationnelles.

L’article L. 225-146 du Code de commerce relie la souscription au dépôt des fonds. Il dispose que « Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription. » Le texte est consultable sur Légifrance. Cette règle explique pourquoi les bulletins, les avis d’instruction, la preuve du paiement et le relevé de compte doivent être archivés. Le certificat du dépositaire intervient au niveau de la réalisation de l’opération, mais le souscripteur doit pouvoir prouver sa propre instruction.

Le communiqué indique que les fonds sont centralisés par CIC Corporate & Institutional Banking. Cette information ne signifie pas que l’actionnaire doit nécessairement ouvrir un compte auprès de cet établissement. L’ordre passe normalement par son teneur de compte, qui transmet l’instruction et les fonds selon la procédure de l’opération. En cas de doute, l’actionnaire doit interroger sa banque sur le rôle de chaque établissement et sur la confirmation attendue. Une demande envoyée à l’émetteur peut ne pas remplacer l’instruction exigée par le teneur de compte.

Le communiqué précise aussi que l’opération ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce, tout en mentionnant des engagements de souscription reçus. Il faut distinguer ces deux notions. L’article L. 225-145 vise les situations dans lesquelles certains prestataires ont « garanti de manière irrévocable sa bonne fin » selon les conditions du texte. Le texte est accessible sur Légifrance. Un engagement de souscription communiqué par l’émetteur ne doit pas être présenté au lecteur comme une garantie bancaire ou comme une protection contre la baisse du titre.

L’intermédiaire peut raccourcir les délais pratiques d’exercice des DPS. L’AMF recommande aux émetteurs d’indiquer dans les documents de l’opération que le teneur de compte conservateur peut fixer une date et une heure limites plus précoces. La conséquence est simple : le 18 septembre est la clôture annoncée de l’opération, pas nécessairement l’heure jusqu’à laquelle une banque acceptera de recevoir l’ordre. Une demande écrite du 4 ou du 8 septembre permet d’obtenir la date interne, le format de l’instruction et la liste des documents exigés.

En cas d’instruction téléphonique, le titulaire peut demander un numéro de dossier et une confirmation électronique. En cas d’instruction en ligne, il doit conserver la page de confirmation, le journal des ordres et le relevé après exécution. Si l’ordre est rejeté, le message de rejet et sa date doivent être exportés. Si l’ordre est accepté mais non exécuté, il faut demander qui doit corriger l’anomalie et à quelle date. Les échanges doivent rester factuels : nombre de droits, heure, ISIN, instruction, montant, réponse et préjudice allégué.

La conservation des preuves doit couvrir toute la chaîne. Le relevé avant détachement permet de prouver le nombre d’actions anciennes. Le relevé après détachement permet de prouver le nombre de DPS. Le bulletin ou formulaire de souscription prouve l’instruction. La preuve de paiement prouve la mise à disposition des fonds. L’avis d’opéré prouve l’exécution. Le relevé après règlement-livraison permet de vérifier les actions nouvelles. Enfin, le cours et les ordres du marché peuvent être utiles pour établir la perte liée à un retard ou à une vente impossible, sans garantir qu’une indemnisation sera accordée.

B. Quels recours exercer en cas d’information incomplète, d’erreur bancaire ou d’opération irrégulière ?

Une contestation doit commencer par la qualification du problème. Une erreur d’affichage du nombre de droits n’est pas identique à un ordre reçu trop tard, à une vente au mauvais prix, à une information absente de la notice, à une impossibilité technique de souscrire ou à une contestation de la décision sociale. La personne qui mélange tous les griefs risque de rendre son dossier difficile à comprendre. Elle doit isoler l’événement, la règle concernée, la preuve disponible, la correction demandée et le préjudice directement lié.

Si les DPS n’apparaissent pas sur le compte, l’actionnaire doit écrire à son teneur de compte le jour où il constate l’anomalie, en joignant le relevé avant détachement et le justificatif de détention. Il doit demander le nombre de droits attendu, la cause de l’absence et la mesure conservatoire permettant de ne pas perdre l’échéance. La demande peut viser une régularisation immédiate, la réservation de l’instruction ou la confirmation que la banque acceptera un ordre manuel. Il ne faut pas attendre le 18 septembre pour contester un crédit non effectué.

Si la banque refuse l’exercice en raison d’une heure limite non communiquée, la preuve du calendrier transmis et la preuve de l’information reçue sont essentielles. L’actionnaire doit demander la clause ou la notice qui fixe l’heure interne, la date à laquelle elle a été portée à sa connaissance et la raison pour laquelle l’instruction n’a pas été acceptée. Le dossier doit distinguer la date de clôture de l’émetteur et la date limite de l’intermédiaire. La banque peut avoir fixé une échéance antérieure, mais elle doit être en mesure d’expliquer le dispositif applicable au client.

Si un ordre est exécuté à un prix anormal, il faut vérifier s’il s’agissait d’un ordre au marché, d’un ordre à cours limité, d’un ordre partiellement exécuté ou d’une erreur de saisie. Les captures d’écran et l’avis d’opéré permettent de répondre à ces questions. Une perte résultant d’une baisse normale du DPS ne constitue pas automatiquement une faute de la banque. À l’inverse, une exécution sur un mauvais ISIN, une quantité différente ou une instruction contraire au mandat peut justifier une réclamation plus précise.

La réclamation adressée à l’intermédiaire doit demander la conservation des enregistrements d’ordres, des horodatages, des conversations et des journaux techniques. Il faut y joindre les pièces sans transmettre plus de données personnelles que nécessaire. L’actionnaire peut demander la réponse du service réclamations et le délai de traitement. La médiation financière peut être envisagée selon la nature du litige et les conditions de saisine. Cette démarche ne remplace pas une action judiciaire lorsque le délai de prescription ou la date d’expiration d’un droit impose une mesure urgente.

Si le problème vient de l’émetteur ou de la décision collective, l’actionnaire doit examiner l’assemblée qui a voté la délégation, le rapport du conseil, le rapport du commissaire aux comptes, l’avis de convocation, le procès-verbal et le communiqué de mise en œuvre. L’article L. 225-135 encadre les rapports et les résolutions. L’article L. 225-149-3 prévoit que certains rapports et formalités peuvent donner lieu à une injonction de faire selon les modalités des articles L. 238-1 et L. 238-6. La formule officielle est la suivante : « Les rapports et les formalités mentionnés à l’article L. 225-129-2 […] peuvent donner lieu à une injonction de faire ». Le texte actuel figure sur Légifrance.

Une demande fondée sur une information insuffisante doit préciser la pièce qui manque et son utilité. Il peut s’agir du rapport du conseil, du rapport du commissaire aux comptes, de l’avis de convocation ou d’un document de marché mentionné mais non accessible. Une demande générale de toutes les informations internes est rarement la meilleure première étape. Il faut rattacher chaque document à un droit exercé, à une différence constatée ou à une décision que l’actionnaire doit comprendre avant de voter ou de souscrire.

La jurisprudence de la Cour de cassation rappelle l’importance de l’ordre du jour lorsque le DPS est supprimé ou réservé. Dans l’arrêt du 25 septembre 2012, pourvoi n° 11-17.256, la chambre commerciale a jugé que la question de la suppression du droit préférentiel de souscription devait être inscrite à l’ordre du jour conformément aux règles applicables. La décision publiée au Bulletin est accessible sur le site officiel de la Cour de cassation. L’arrêt concerne une suppression liée à une augmentation réservée et ne permet pas de conclure que toute contestation de MHM Corporate aboutirait, mais il donne un contrôle concret : vérifier ce que les actionnaires ont réellement été appelés à voter.

L’arrêt du 1er juillet 2008, pourvoi n° 07-20.643, invite aussi à examiner la possibilité réelle d’exercer les droits et le traitement des rompus. La Cour a retenu, dans l’affaire qui lui était soumise, que « la réduction du capital à zéro conditionnée par une augmentation du capital subséquente est valable si elle est décidée dans l’intérêt social » et que les modalités ne caractérisaient pas une suppression indirecte dans les circonstances constatées. Cette décision publiée au Bulletin est accessible sur le site officiel de la Cour de cassation. Le principe pratique est de documenter l’accès au droit, pas seulement l’effet final sur le pourcentage de capital.

Un autre précédent, l’arrêt du 18 juin 2002, pourvoi n° 99-11.999, a porté sur une réduction du capital à zéro suivie d’une augmentation dans le cadre d’une restructuration. La Cour a relevé, dans ce contexte, que la réduction ne constituait pas une atteinte au droit de propriété lorsqu’elle sanctionnait la contribution aux pertes dans la limite des apports et visait la pérennité de l’entreprise. L’arrêt est consultable sur le site de la Cour de cassation. MHM Corporate n’est pas dans une situation identique : ce précédent montre seulement que le juge confronte les griefs de l’actionnaire à la réalité financière, à l’intérêt social et aux modalités précises de l’opération.

Le délai pour agir doit être vérifié avec le fondement exact de la demande. L’ancien article L. 235-9 du Code de commerce, souvent cité dans les articles plus anciens sur les augmentations de capital, a été abrogé pour les versions postérieures à la réforme du droit des sociétés entrée en vigueur en 2025. Il ne faut donc pas recopier automatiquement un délai de trois mois sans identifier le texte actuel, la date de l’acte contesté et la nature de la nullité alléguée. L’ordonnance n° 2025-229 et les textes en vigueur doivent être contrôlés au moment de la saisine.

La décision du 12 octobre 2022, pourvoi n° 19-18.945, publiée au Bulletin, illustre la nécessité de séparer les demandes et les actes concernés dans un litige de société. La chambre commerciale a cassé partiellement une décision qui avait déclaré prescrites ou irrecevables certaines demandes portant sur des conventions et l’incorporation d’avances en compte courant, tout en laissant subsister d’autres points. La décision est consultable sur le site officiel de la Cour de cassation. Ce contentieux ne porte pas sur le calendrier MHM, mais il rappelle qu’une contestation doit nommer l’acte, le fondement, la date et la demande exacte.

La contestation d’un abus de majorité suppose également plus que la preuve d’une dilution. Dans les affaires d’augmentation ou de réduction de capital, les juridictions recherchent notamment si la décision est contraire à l’intérêt social et si elle a été prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. Le dossier doit donc établir ce qui aurait été favorisé, par quelle modalité et au détriment de quel actionnaire. Une opération destinée à renforcer les capitaux propres, ouverte à tous selon la même parité et accompagnée d’informations suffisantes peut être validée, même si son résultat est très dilutif pour ceux qui ne participent pas.

À l’inverse, des conditions qui rendent matériellement impossible la participation d’une catégorie d’actionnaires, une présentation contradictoire, un délai artificiellement court, un prix sans justification ou une attribution réservée non annoncée peuvent nourrir une contestation. La preuve doit être datée. Il faut réunir la convocation, la résolution, les rapports, l’avis de marché, la notice, les relevés de compte, les échanges avec l’intermédiaire et les informations publiques disponibles à la date de la décision. Les affirmations publiées après coup ne suffisent pas toujours à démontrer ce que les actionnaires savaient au moment où ils devaient agir.

Le titulaire qui veut préserver ses droits peut demander une mesure en référé lorsque l’urgence et le trouble allégué le justifient, mais la voie adaptée dépend du défendeur et de la demande. Une action contre la banque pour un ordre mal exécuté ne se confond pas avec une action contre la société pour une résolution irrégulière. Une demande de communication de documents ne remplace pas une demande d’annulation ou d’indemnisation. Le choix de la juridiction, la qualité du demandeur, les délais et la preuve du risque doivent être examinés avant de déposer un acte.

Le recours auprès de l’AMF peut être utile pour signaler une difficulté d’information du marché ou une question liée à un intermédiaire, mais l’AMF ne remplace pas nécessairement le juge pour accorder des dommages-intérêts individuels ou annuler une décision sociale. La réclamation bancaire, le médiateur, le signalement réglementaire et l’action judiciaire ont des objectifs différents. L’actionnaire doit conserver les références de chaque démarche et ne pas croire qu’un signalement interrompt automatiquement tous les délais judiciaires.

Les investisseurs à Paris et en Île-de-France peuvent préparer leur dossier avec un tableau simple : événement, date et heure, document reçu, instruction donnée, réponse de l’intermédiaire, quantité de DPS, montant engagé, perte alléguée et demande formulée. Ce tableau est particulièrement utile lorsque les titres sont détenus dans plusieurs établissements ou lorsque le compte est en transfert. Il permet de distinguer le litige de marché, le litige de tenue de compte et la contestation de l’opération sociale. Les copies doivent être conservées dans leur format d’origine, avec les courriels et les métadonnées disponibles.

Le conseil d’administration et la société doivent de leur côté suivre la réalisation de l’opération, publier les résultats annoncés, préciser le nombre définitif d’actions émises et mettre à disposition les informations requises. L’article L. 225-146 impose la constatation des souscriptions et versements par le certificat du dépositaire. Le nombre final de titres, la répartition des demandes réductibles et l’admission en bourse doivent être comparés avec les conditions annoncées. Une différence peut avoir une explication prévue dans la notice, mais elle doit pouvoir être retracée.

Si la souscription n’est pas réalisée faute d’atteindre le seuil prévu par l’article L. 225-134, l’investisseur doit vérifier la procédure de restitution des fonds et le traitement des droits. Si la souscription est réalisée mais que le nombre d’actions attribué est différent de la demande réductible, il doit comparer le barème de répartition publié. Si une instruction irréductible n’est pas prise en compte malgré des DPS et des fonds disponibles, il doit réclamer immédiatement auprès de l’intermédiaire. Les trois hypothèses n’appellent pas les mêmes preuves ni la même demande financière.

Le titulaire qui n’a rien fait avant la fin de la période ne peut pas toujours récupérer la valeur de ses DPS. La cotation et l’exercice ont une durée limitée. Une demande tardive peut être refusée même si le compte affichait les droits. Cette situation justifie une vérification avant le 16 septembre pour la vente et avant l’heure interne du 18 septembre pour l’exercice. En cas d’hésitation sur l’intérêt économique de la souscription, une analyse du risque est possible, mais elle ne doit pas être confondue avec une demande d’instruction à la banque.

Enfin, il ne faut pas présenter le prix de souscription comme une promesse de gain ou le DPS comme une protection totale. Le DPS compense théoriquement une partie de l’effet dilutif lorsque l’actionnaire peut l’exercer ou le vendre. Il ne protège pas contre les pertes de la société, l’absence d’activité opérationnelle, la baisse du marché, le défaut de liquidité, les frais, la non-réalisation d’une demande réductible ou la valeur future des actions nouvelles. La décision doit être prise à partir des documents disponibles et de la capacité financière de l’investisseur.

Conclusion

L’augmentation de capital de MHM Corporate ouvre une fenêtre très courte. Les DPS sont négociables du 4 au 16 septembre 2026, la souscription est annoncée du 8 au 18 septembre, et les actions nouvelles doivent être admises le 25 septembre. À raison de 28 actions nouvelles pour une action existante et d’un prix de 0,011 € par action, l’actionnaire qui ne vend ni n’exerce ses droits s’expose à une dilution très importante et à la perte de la valeur attachée aux DPS. L’investisseur qui souscrit, lui, doit accepter un risque financier et vérifier la situation de l’émetteur.

La démarche utile est de comparer le relevé de titres, le nombre de DPS, l’ISIN, le ratio, le prix, le calendrier publié et l’heure limite de la banque. Les ordres doivent être confirmés et leurs preuves conservées. En cas d’anomalie, la réclamation doit identifier l’événement, la date, la pièce manquante, l’instruction et le préjudice. Une contestation de l’opération sociale exige une lecture de la résolution, des rapports, de l’avis de convocation et des documents de marché : la dilution seule ne suffit pas à établir une irrégularité.

Les textes du Code de commerce sur le DPS, la délégation, l’attribution des titres non souscrits, le certificat du dépositaire et les formalités de l’augmentation donnent le cadre de contrôle. Les décisions de la Cour de cassation montrent que les juges examinent la réalité de l’accès au droit, l’intérêt social, l’information et les modalités concrètes. Chaque investisseur doit toutefois faire vérifier sa situation, son compte et son délai propre lorsque l’enjeu financier ou le risque de perte le justifie.

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