Le droit de propriété, érigé au rang de liberté fondamentale à valeur constitutionnelle par la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen de 1789, bénéficie dans l’ordre juridique français d’une protection absolue. Parmi les prérogatives attachées à ce droit réel par excellence, l’imprescriptibilité s’impose comme une barrière infranchissable contre le non-usage. L’article 2227 du Code civil consacre expressément cette règle en disposant que le droit de propriété ne s’éteint pas par le non-usage. En vertu de ce principe doctrinal établi, l’action en revendication, par laquelle un propriétaire réclame la restitution de son bien entre les mains d’un tiers détenteur précaire, n’est pas sujette à la prescription extinctive. Toutefois, l’application de cette règle immuable au secteur financier et bancaire a soulevé des difficultés majeures au cours des dernières décennies, divisant la doctrine et créant des divergences jurisprudentielles marquées.
L’essor de la dématérialisation des valeurs mobilières et l’inscription en compte des instruments financiers auprès d’intermédiaires agréés ont profondément renouvelé l’analyse juridique des dépôts de titres. Lorsqu’un épargnant ou un investisseur confie des valeurs mobilières à une banque teneuse de comptes-conservatrice, le contrat sous-jacent s’analyse traditionnellement comme un dépôt précaire. Si la restitution des titres est due à tout moment, la nature juridique de l’action ouverte au titulaire pour recouvrer ses biens a longtemps oscillé entre qualification contractuelle personnelle et revendication de propriété. En soumettant l’action en restitution à la prescription quinquennale de droit commun, la Première chambre civile de la Cour de cassation avait fait primer la logique contractuelle, au détriment de l’essence même de la propriété financière. Cette conception étroite exposait les épargnants à une perte définitive de leurs actifs à l’expiration du délai de cinq ans à compter du refus de restitution ou de la connaissance de la disparition des titres.
C’est dans ce contexte de tension théorique et de vulnérabilité pratique qu’intervient l’arrêt capital rendu par la Chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le Com. 20 mai 2026, n° 25-10.350, publié au Bulletin. Par cette décision d’une importance doctrinale considérable, la Haute juridiction consacre de manière solennelle l’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières, unifiant ainsi le régime de la protection de la propriété meuble corporelle et incorporelle. En censurant la cour d’appel de Paris qui avait déclaré prescrite l’action d’un titulaire de compte-titres transféré à la Banque Palatine, la Chambre commerciale affirme que cette action naît directement du droit de propriété, échappant ainsi à la prescription quinquennale commerciale ou civile de droit commun.
Ce revirement de jurisprudence appelle une analyse rigoureuse de ses fondements dogmatiques et de ses répercussions sur l’organisation des dépositaires financiers. Il convient d’étudier comment la consécration de l’imprescriptibilité permet de dépasser les écueils d’une approche purement contractuelle (I), avant d’envisager les incidences doctrinales et les répercussions concrètes de cette solution sur l’industrie financière et la protection de l’épargne (II).
I. L’impératif dépassement de la prescription quinquennale contractuelle au nom du droit de propriété
L’appréciation du temps en droit des obligations et en droit des biens obéit à des logiques distinctes, voire contradictoires. Si la sécurité des transactions impose de limiter dans le temps les actions nées des contrats, la pérennité du droit de propriété exige de soustraire la revendication à toute prescription extinctive. L’application des règles de prescription à la restitution de valeurs mobilières requiert de dépasser l’analyse contractuelle restrictive (A) pour consacrer le caractère absolu du droit de propriété sur les actifs financiers dématérialisés (B).
A. Les errements d’une qualification contractuelle restrictive de l’action en restitution
Pendant plusieurs années, la jurisprudence a cherché à encadrer l’action en restitution de biens meubles confiés à un tiers dans le giron du droit des obligations. Cette approche reposait sur l’idée que la remise d’un bien en vertu d’un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat crée une relation personnelle de créance à débiteur entre le déposant et le dépositaire. L’obligation de restituer, bien que découlant de la détention d’une chose appartenant à autrui, était perçue comme une simple obligation contractuelle soumise à la prescription extinctive de droit commun.
La Première chambre civile de la Cour de cassation s’est faite le chantre de cette thèse par son arrêt de principe remarqué Civ. 1, 24 novembre 2021, pourvoi n° 20-13.318, rendu dans l’affaire Magnum Photos contre Lagardère Média News. La Haute juridiction y a affirmé sans équivoque que : « L’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat constitue une action mobilière distincte de l’action en revendication, de sorte que c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu que la demande de restitution des tirages formée par la société Magnum photos était soumise à la prescription civile de droit commun relative aux actions personnelles ou mobilières ». En statuant de la sorte, les juges du fond, approuvés par la Première chambre civile, soumettaient la restitution à la prescription quinquennale édictée à l’article 2224 du Code civil, à compter du jour où le propriétaire a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir.
Cette qualification contractuelle de l’action en restitution a été réitérée avec une grande rigueur par la Première chambre civile dans l’arrêt Civ. 1, 14 mai 2025, pourvoi n° 23-17.351. Dans cette affaire, des héritiers réclamaient la restitution de deux véhicules confiés en dépôt par leur auteur décédé. La cour d’appel de Paris avait déclaré leur demande irrecevable au motif qu’aucun acte interruptif de prescription n’était intervenu dans les cinq ans suivant la connaissance du refus de restitution opposé par le dépositaire. Rejetant le pourvoi des consorts, la Cour de cassation réaffirme que : « l’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt constituait une action mobilière distincte de l’action en revendication et était soumise à la prescription civile de droit commun relative aux actions personnelles ou mobilières ».
Cette dérive contractuelle soulevait des critiques doctrinales sévères. Elle aboutissait à un résultat inique : le dépositaire de mauvaise foi, par le simple écoulement du temps après son refus de restituer le bien, pouvait se voir définitivement déchargé de son obligation légale de restitution. Certes, il ne devenait pas propriétaire par usucapion en l’absence de possession utile de bonne foi, mais le véritable propriétaire se retrouvait privé de toute action pour recouvrer sa chose. L’action en restitution étant éteinte, le droit de propriété s’en trouvait vidé de sa substance, réduit à un droit nu, théorique et impuissant. Cette contradiction dogmatique était particulièrement flagrante en matière de comptes bancaires et de valeurs mobilières, où l’inactivité prolongée de l’épargnant risquait de se traduire par une spoliation indirecte au profit de l’établissement dépositaire.
Il apparaissait impérieux d’extraire la restitution de biens confiés à titre précaire de l’empire de la prescription quinquennale. Le contrat de dépôt n’a pas pour objet de transférer la propriété, mais d’assurer la garde de la chose d’autrui. L’obligation de restitution qui pèse sur le dépositaire ne naît pas d’une créance de valeur, mais représente la traduction procédurale du droit de propriété du déposant. C’est cette analyse respectueuse des principes fondamentaux du droit des biens que la Chambre commerciale a brillamment consacrée.
B. La consécration du droit de propriété souverain sur les valeurs mobilières
Par son arrêt de section du Com. 20 mai 2026, n° 25-10.350, la Chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation met un terme à cette dérive et opère un recentrage salvateur autour du droit de propriété. Les faits de l’espèce illustrent à merveille les défaillances auxquelles menait la jurisprudence antérieure. M. [C] [G], titulaire de comptes-titres ouverts auprès de la Banque La Hénin, a vu ses actifs transférés à la Banque Palatine. En 2021, il assigne cette dernière afin d’obtenir le transfert et la restitution de ses valeurs mobilières. Pour déclarer son action irrecevable, la cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 6, s’était engouffrée dans la brèche ouverte par la Première chambre civile, en retenant que la demande s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt soumise à la prescription commerciale de droit commun.
La Chambre commerciale censure cette décision sous le visa des articles 2224 et 2227 du Code civil et de l’article L. 110-4 du Code de commerce. Elle énonce une solution de principe limpide et solennelle : « Le délai de prescription prévu aux articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce n’est pas applicable à l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire, ladite action naissant de son droit de propriété et relevant à ce titre, sauf cas prévu par la loi, des dispositions de l’article 2227 du code civil. »
Cette motivation est remarquable à plus d’un titre. En premier lieu, elle identifie avec précision la nature de la détention de la banque : il s’agit d’une détention « à titre précaire ». Le dépositaire précaire détient le bien pour le compte d’autrui et reconnaît en permanence le droit de propriété du déposant. Cette précarité intrinsèque fait obstacle à toute usucapion et empêche le point de départ d’une prescription acquisitive. Dès lors, soumettre la demande de restitution à une prescription extinctive reviendrait à méconnaître l’absence de titre possessoire du dépositaire et à tolérer une expropriation privée par simple passivité.
En second lieu, l’arrêt affirme que l’action en restitution « naît du droit de propriété ». Elle n’est plus envisagée comme une créance contractuelle née du contrat de dépôt, mais comme le prolongement direct de la maîtrise réelle du propriétaire sur sa chose. Le droit d’agir en justice pour recouvrer son bien n’est pas distinct de la propriété elle-même ; il en constitue l’attribut défensif indispensable. En rattachant l’action en restitution à l’article 2227 du Code civil, la Cour de cassation consacre son imprescriptibilité. Le non-usage prolongé des titres par leur propriétaire ne saurait éteindre son droit de les revendiquer auprès de celui qui les détient sans en être propriétaire.
Cette solution s’harmonise parfaitement avec la notion de propriété incorporelle. Bien que les valeurs mobilières soient dématérialisées et inscrites en compte sous forme d’écritures informatiques, elles n’en demeurent pas moins des biens meubles incorporels, objets d’un véritable droit de propriété. L’inscription en compte ne modifie pas la nature réelle du droit de l’épargnant ; elle n’en représente que le mode de preuve et de transmission. En affirmant l’imprescriptibilité de la restitution de ces titres, la Cour de cassation offre aux actifs immatériels la même protection qu’aux biens meubles corporels les plus tangibles, achevant ainsi l’unification théorique du droit des biens.
II. Les incidences doctrinales et pratiques de l’imprescriptibilité sur l’industrie financière
La consécration de l’imprescriptibilité de l’action en restitution de valeurs mobilières dépasse largement le cadre des litiges bancaires individuels. Elle s’inscrit dans un mouvement d’unification du droit des biens face à l’épreuve du temps (A) et impose une restructuration des obligations professionnelles des dépositaires d’actifs (B), renforçant par là même la protection des épargnants.
A. L’unification de l’imprescriptibilité de la revendication de biens meubles et immeubles
L’arrêt du 20 mai 2026 permet de parfaire l’unité dogmatique de l’action en revendication, en l’affranchissant des distinctions historiques et injustifiées entre la matière immobilière et la matière mobilière. En effet, la Troisième chambre civile de la Cour de cassation n’a cessé de réaffirmer le caractère absolu et imprescriptible de la revendication immobilière, refusant de laisser le temps éteindre le titre du propriétaire face à des situations de fait non consolidées par l’usucapion.
Cette constance de la Troisième chambre civile is illustrée par l’arrêt Civ. 3, 10 avril 2025, pourvoi n° 23-21.286. Dans cette instance, une propriétaire contestait un acte de notoriété acquisitive établi au profit de tiers et revendiquait la propriété d’une parcelle de terrain. La cour d’appel avait déclaré son action irrecevable comme prescrite au motif que l’acte de notoriété avait été publié plus de quinze ans auparavant. La Cour de cassation casse cette décision en affirmant « que la prescription de l’action en l’annulation de l’acte de notoriété acquisitive… était sans incidence sur la recevabilité de l’action en revendication… qui n’est pas soumise à la prescription extinctive ».
Cette position impérieuse a été solennellement réitérée dans l’arrêt Civ. 3, 2 avril 2026, pourvoi n° 24-21.351. Les juges du fond avaient déclaré prescrite une action en revendication d’une parcelle de terre en retenant que le demandeur ne rapportait pas la preuve d’un titre de propriété récent et qu’il n’avait pas agi dans le bref délai d’un an après l’entrée en possession des tiers. Au visa de l’article 2227 du Code civil, la Cour de cassation censure l’arrêt d’appel : « l’action en revendication n’est pas susceptible de prescription extinctive ». La Haute juridiction rappelle ainsi que l’absence de titre récent ou la passivité du propriétaire n’altère pas son droit d’agir.
L’imprescriptibilité s’applique également aux actions protectrices de la propriété immobilière, telles que l’expulsion d’un occupant sans droit ni titre. Dans l’arrêt Civ. 3, 25 mars 2021, pourvoi n° 20-10.947, un employeur sollicitait l’expulsion d’une ancienne salariée retraitée qui se maintenait dans un logement de fonction accessoire à son contrat de travail. La cour d’appel de Paris avait appliqué la prescription quinquennale de droit commun en retenant que l’action découlait d’une relation contractuelle de travail. La Cour de cassation censure cette analyse en jugeant que : « l’action en expulsion d’un occupant sans droit ni titre, fondée sur le droit de propriété, constitue une action en revendication qui n’est pas susceptible de prescription ».
En se prononçant au visa des articles 544 et 2227 du Code civil, la Troisième chambre civile soulignait déjà que dès lors qu’une action puise sa source dans le droit de propriété, la qualification contractuelle de la relation passée s’efface devant la nature absolue du droit réel. C’est précisément cette grille d’analyse que la Chambre commerciale transpose aux valeurs mobilières dans son arrêt du 20 mai 2026. L’existence d’un contrat de dépôt-titres ou de gestion de compte ne saurait occulter le fait que les titres appartiennent à l’épargnant. L’action en restitution n’est pas une créance de nature contractuelle soumise à la prescription quinquennale commerciale de l’article L. 110-4 du Code de commerce, mais une action réelle en revendication de valeurs mobilières, par nature imprescriptible.
Cette unification doctrinale met fin à une asymétrie regrettable. Il eût été paradoxal de protéger indéfiniment la propriété d’un arpent de terre tout en abandonnant à la prescription quinquennale la propriété d’actions de sociétés ou d’instruments financiers dont la valeur économique s’avère souvent bien supérieure. Grâce à cette cohérence retrouvée, le droit de propriété recouvre son universalité protectrice, sans distinction de l’assiette meuble ou immeuble de son exercice.
B. La sécurisation de l’action des épargnants et les obligations des dépositaires financiers
Sur le plan pratique, la décision de la Chambre commerciale modifie en profondeur le rapport de force entre les établissements bancaires dépositaires et les épargnants. Elle apporte une sécurité juridique considérable aux épargnants, en particulier en cas de comptes d’inactivité prolongée ou lors de fusions et transferts d’actifs entre établissements. Les banques ne peuvent plus spéculer sur le silence ou l’incurie de leurs clients pour s’approprier des portefeuilles de valeurs mobilières sous couvert de prescription extinctive.
Cette imprescriptibilité de principe doit néanmoins être articulée avec d’autres branches du droit des affaires, notamment la fiscalité et le droit des successions, où la preuve de la détention des titres et des dettes de restitution demeure strictement encadrée. En témoigne l’arrêt Com. 27 novembre 2024, pourvoi n° 23-12.151, rendu au visa de l’article 768 du Code général des impôts. Dans cette affaire successorale, l’administration fiscale contestait la déduction du passif successoral d’une créance de restitution représentative d’un portefeuille de valeurs mobilières sur lequel le défunt avait exercé un usufruit légal. La Cour de cassation donne raison au fisc en affirmant que : « s’agissant d’un usufruit légal portant sur un portefeuille de valeurs mobilières, la seule déclaration de succession, identifiant et renseignant exactement le montant des valeurs mobilières au jour du décès, ne peut établir, à elle seule, le caractère certain de la dette de restitution consécutive à la disparition, constatée à la fin de l’usufruit, du portefeuille de valeurs mobilières et en permettre la déduction ».
Ainsi, si l’action en restitution des titres est imprescriptible civilement, la justification de l’existence et de la certitude de la créance de restitution reste assujettie à des exigences probatoires strictes, notamment pour la déductibilité fiscale. L’imprescriptibilité n’exonère pas le demandeur de rapporter la preuve de son droit d’origine sur les titres réclamés.
Par ailleurs, l’arrêt du 20 mai 2026 s’inscrit dans un courant de moralisation et de responsabilisation des acteurs de la gestion d’actifs et du droit des sociétés commerciales. La Cour de cassation veille à ce que les dirigeants et les associés fondateurs respectent scrupuleusement les engagements qu’ils souscrivent lors de la constitution des sociétés ou dans les conventions financières.
Cette rigueur se retrouve dans l’arrêt récent Com. 11 février 2026, pourvoi n° 24-18.698, concernant l’acquisition de la qualité d’associé et l’efficacité des promesses de cession de parts sociales. La Cour de cassation y a censuré une cour d’appel qui avait refusé de prononcer la vente forcée de parts sociales en invoquant le défaut d’agrément formel en assemblée générale. La Chambre commerciale pose que : « la signature des statuts suffit à conférer aux signataires la qualité d’associé, lesquels sont, dès lors, en mesure de s’engager en cette qualité nonobstant le fait, d’une part, que la société n’a pas encore été immatriculée, d’autre part, que les signataires n’ont pas libéré leur apport en capital ». Elle ajoute que : « les cédants ne pouvaient se soustraire aux obligations qu’ils avaient contractées dans les promesses de cession de parts sociales ».
De même, s’agissant de la durée et de l’opposabilité des engagements d’actionnaires, la Chambre commerciale a tranché une question majeure par son arrêt cardinal Com. 11 mars 2026, pourvoi n° 24-21.896. Elle y décide qu’un pacte d’associés d’épourvu de terme exprès n’est pas un contrat à durée indéterminée résiliable unilatéralement, mais qu’il est « réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société ».
Ces décisions concourent à renforcer la force obligatoire des contrats d’affaires et la protection des droits réels au sein des sociétés et des réseaux bancaires. Les professionnels du patrimoine et les établissements bancaires doivent adapter leurs pratiques à cette imprescriptibilité. Il leur appartient de conserver de manière pérenne les archives relatives aux transferts d’actifs et aux comptes d’inactivité, sous peine de voir leur responsabilité engagée sans limite de temps.
Pour l’investisseur ou l’associé, l’accompagnement par un cabinet spécialisé s’avère indispensable pour surmonter les obstacles probatoires liés à l’écoulement du temps. Les avocats du cabinet Kohen Avocats, forts de leur expertise en droit bancaire et en droit des sociétés à Paris, conseillent et défendent les titulaires de portefeuilles de valeurs mobilières et de titres sociaux pour faire valoir leur droit de propriété imprescriptible face aux institutions financières dépositaires.
Conclusion
Le revirement opéré par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 20 mai 2026 marque un tournant historique pour la protection de l’épargne et de la propriété incorporelle en France. En affirmant solennellement que l’action en restitution de valeurs mobilières naît du droit de propriété et relève à ce titre de l’imprescriptibilité consacrée à l’article 2227 du Code civil, la Haute juridiction met un terme à l’insécurité juridique issue de la jurisprudence de la Première chambre civile. Cette décision restitue au droit de propriété sa suprématie dogmatique, unifiant le régime de la revendication des meubles et des immeubles. Les établissements financiers dépositaires ne peuvent plus se soustraire à leurs obligations de restitution sous couvert de prescription contractuelle quinquennale. Face aux défis de preuve posés par l’écoulement du temps, les investisseurs et les chefs d’entreprise doivent s’entourer de praticiens agrées. Le cabinet Kohen Avocats, expert en droit des affaires et litiges financiers à Paris, accompagne ses clients dans la revendication et la sécurisation de leurs actifs mobiliers et de leurs titres de participation. En cas de conflit bancaire ou de blocage sur des portefeuilles oubliés ou transférés, nos avocats sont à votre entière disposition pour engager les actions en revendication nécessaires et faire triompher vos droits de propriété.