Le projet d’offre publique de retrait visant les actions de Bourrelier Group place les actionnaires minoritaires devant une échéance précise. M14, agissant avec le concert familial Bourrelier, propose 67,60 euros par action. Le projet prévoit aussi un complément de prix lié au litige opposant Bourrelier Group à Intergamma. Ce complément n’est toutefois attaché qu’aux actions apportées à la procédure semi-centralisée, et non aux titres vendus directement sur le marché.

Le projet de note d’information a été déposé le 24 juillet 2026 et reste soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers. Le calendrier indicatif prévoit une déclaration de conformité le 24 septembre, une ouverture le 28 septembre, une clôture le 9 octobre, un règlement-livraison le 26 octobre, puis un retrait obligatoire et une radiation d’Euronext Growth le 3 novembre 2026. Ces dates doivent être confirmées par les avis de l’AMF et d’Euronext Paris.

La question pratique n’est donc pas seulement de savoir si le prix paraît intéressant. Il faut choisir la bonne modalité d’apport, préserver les justificatifs, mesurer la portée du complément éventuel et se préparer à agir rapidement si le prix, l’information délivrée ou les conditions de l’opération soulèvent une difficulté. Le présent article distingue ces choix et précise les vérifications à effectuer avant l’échéance.

I. Bourrelier Group : que signifie l’offre publique de retrait à 67,60 euros ?

A. Pourquoi le retrait obligatoire est-il annoncé après l’offre ?

Une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire ne se confond pas avec une simple proposition de rachat adressée à quelques associés. Elle s’inscrit dans le régime des offres publiques et peut aboutir au transfert forcé des titres qui n’ont pas été présentés, sous le contrôle de l’AMF et avec une indemnisation. Pour l’actionnaire, la différence est essentielle : pendant l’offre, il peut encore choisir la modalité de sortie ; une fois le retrait obligatoire effectivement mis en œuvre, les titres restants ne demeurent plus négociables sur le marché concerné.

Le cadre légal figure à l’article L. 433-4 du code monétaire et financier. Son paragraphe I renvoie au règlement général de l’AMF lorsque les actionnaires majoritaires détiennent de concert au moins 90 % du capital ou des droits de vote. Le paragraphe II organise, après toute offre publique et dans les trois mois suivant sa clôture, le transfert des titres non présentés lorsque ceux-ci ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote, moyennant indemnisation. Le même article précise que l’indemnisation doit correspondre au prix de la dernière offre ou, selon le cas, à une évaluation fondée sur des méthodes objectives.

Le renvoi au concert n’est pas une formule décorative. L’article L. 233-10 du code de commerce considère comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote afin de mettre en œuvre une politique commune ou d’obtenir le contrôle de la société. Le texte prévoit aussi une solidarité entre les personnes agissant de concert pour les obligations imposées par les lois et règlements.

L’article L. 233-3 du code de commerce complète ce raisonnement en définissant le contrôle. Celui-ci peut résulter de la majorité des droits de vote, d’un accord donnant la majorité des voix, de la détermination effective des décisions d’assemblée ou du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des organes sociaux. Deux ou plusieurs personnes agissant de concert peuvent contrôler conjointement une société lorsqu’elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.

Dans son projet de note, M14 indique détenir avec les membres du concert familial 6 194 200 actions, représentant 99,56 % du capital et 99,78 % des droits de vote théoriques de Bourrelier Group. Le nombre d’actions visées par l’offre est présenté comme pouvant atteindre 12 156 actions, soit 0,20 % du capital et 0,10 % des droits de vote, hors les actions auto-détenues. La condition de seuil des titres minoritaires annoncée dans le projet est donc très inférieure à la limite de 10 %.

Cette situation explique la perspective de radiation d’Euronext Growth. Bourrelier Group est admise sur ce système de négociation organisé sous le code ISIN FR0000054421 et le mnémonique ALBOU. Le marché n’a plus, selon le projet, un flottant suffisant pour justifier le maintien de la cotation. Le projet de note ne décrit pas une opération destinée à modifier la stratégie industrielle ou l’emploi : M14 se présente comme une société holding et indique vouloir poursuivre la stratégie actuelle. La conséquence la plus immédiate pour le minoritaire est la disparition de la possibilité de vendre le titre sur une plateforme de négociation après le retrait.

Le fait que l’initiateur annonce déjà le retrait obligatoire ne signifie pas que toutes les étapes sont accomplies. L’AMF doit examiner le projet, la note en réponse de la société et le rapport de l’expert indépendant. La déclaration de conformité emportera le visa des notes si les conditions sont réunies. Le projet de note d’information mis à disposition le 24 juillet reste donc un document préparatoire, même s’il permet aux actionnaires de comprendre le scénario présenté et de préparer leurs questions.

Le chapitre VI du règlement général de l’AMF consacré aux offres publiques de retrait distingue l’offre déposée par un actionnaire majoritaire détenant au moins 90 % du capital ou des droits de vote, la demande d’OPR présentée par un actionnaire minoritaire et les autres hypothèses propres aux sociétés cotées. L’article 236-3 du règlement général autorise le ou les actionnaires majoritaires réunissant ce seuil à déposer un projet d’offre publique de retrait. L’article 236-1 permet, dans un autre scénario, au détenteur de titres qui n’appartient pas au groupe majoritaire de demander à l’AMF de requérir une OPR lorsque les conditions de détention et de marché sont réunies.

Il faut aussi tenir compte du statut d’Euronext Growth. L’article L. 433-4, IV, rend les mécanismes des paragraphes I, II et III applicables, selon les modalités prévues par le règlement général de l’AMF, aux instruments négociés sur un marché qui n’est pas un marché réglementé lorsque la personne qui gère ce marché en fait la demande. Le projet de note de Bourrelier Group se place expressément sur ce fondement et renvoie aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF pour le retrait obligatoire. La vérification porte donc sur le régime précis annoncé dans les documents de l’offre, et non sur une assimilation automatique entre Euronext Growth et le marché réglementé.

Le texte de l’article 237-1 du règlement général de l’AMF dans sa version publiée par l’AMF rappelle qu’à l’issue de toute offre publique et dans un délai de trois mois suivant sa clôture, les titres non présentés peuvent être transférés lorsque leur ensemble ne dépasse pas 10 % du capital et des droits de vote, avec indemnisation. Le rôle de ce seuil est de définir la situation dans laquelle la présence résiduelle du public est si faible que la procédure de sortie forcée peut être engagée. Il ne supprime pas pour autant les exigences de transparence, d’information et de contrôle de l’AMF.

Cette opération s’inscrit dans les problématiques plus larges de gouvernance, de droits des porteurs et de décisions collectives présentées sur la page du cabinet consacrée au droit des affaires et des sociétés. Le lien n’a pas pour objet de remplacer les documents de l’AMF : il permet de replacer le retrait d’une société cotée dans la pratique du droit des sociétés.

La Cour de cassation a déjà décrit la logique de ce mécanisme dans son arrêt rendu sur le pourvoi n° 98-20.188. Elle rappelle que le transfert s’effectue sous le contrôle de l’autorité de marché et qu’il doit donner lieu à une indemnisation effective. La formule publiée dans la décision est claire : « un recours étant par ailleurs ouvert à l’actionnaire minoritaire ». Cela ne transforme pas le retrait obligatoire en droit de veto du minoritaire ; cela signifie que la décision de l’AMF et les conditions de l’indemnisation peuvent être contestées dans le cadre procédural approprié.

Pour Bourrelier Group, le premier réflexe consiste donc à séparer trois questions : le projet d’offre est-il encore soumis à la conformité de l’AMF, quelle modalité d’apport est proposée au titulaire des actions et quelles conséquences sont attachées au fait de conserver les titres jusqu’au retrait obligatoire ? Cette séparation évite de vendre sur le marché en pensant préserver le complément de prix ou de conserver les titres en croyant pouvoir les négocier après la radiation.

B. Quel complément de prix et quelle expertise indépendante faut-il examiner ?

Le prix affiché est de 67,60 euros par action, payable en numéraire. Le projet de note présente ce montant comme assorti d’un complément de prix éventuel. Le complément trouve son origine dans les procédures arbitrales engagées par Bourrelier Group et certaines de ses filiales contre Intergamma au sujet de contrats de franchise. Il ne s’agit donc pas d’un rendement promis ou d’une indexation automatique du prix sur l’évolution future du cours. Il dépend d’un événement juridique et financier qui doit intervenir selon des conditions définies dans le projet de note.

Les documents décrivent notamment des sentences arbitrales rendues en 2021, puis des procédures destinées à obtenir une indemnisation pour d’autres magasins exploités sous les enseignes Gamma et Karwei. Un complément serait dû si un versement effectif intervenait au plus tard le 24 juillet 2031 dans les conditions prévues : exécution d’une décision arbitrale validée et devenue définitive, ou protocole transactionnel ayant force de chose jugée. À défaut d’un tel versement dans le délai prévu, le projet indique qu’aucun complément ne serait dû.

Le montant ne correspond pas nécessairement au montant brut reçu dans le litige. Le projet prévoit une déduction des sommes déboursées ou dues par la société ou ses filiales au titre des procédures, notamment certains frais de défense, honoraires et coûts d’expertise, ainsi que de l’impôt sur les sociétés dû au titre des sommes reçues. Le montant net serait ensuite divisé par le nombre total d’actions sur une base entièrement diluée à la date d’ouverture, avec les ajustements nécessaires en cas de division ou de regroupement des actions. Le cabinet JPA doit revoir le calcul si le versement effectif se produit.

La note précise aussi les conditions de conservation du droit. Elle indique que seuls les actionnaires ayant apporté leurs actions dans la procédure semi-centralisée pourront recevoir le complément. Le projet le formule ainsi : « seuls les actionnaires qui auront apporté leurs actions à la procédure semi-centralisée de l’Offre » pourront bénéficier de ce droit. La cession réalisée directement sur le marché ne donne pas accès à ce mécanisme. Le droit à complément est matérialisé par un titre financier non négociable, transférable dans des cas limités, notamment une succession ou une donation, selon les modalités exposées dans la note.

Un actionnaire doit donc lire la clause du complément comme une créance conditionnelle, et non comme une partie certaine du prix de sortie. Il faut vérifier la date butoir, l’événement déclencheur, les frais déductibles, la méthode de division, le rôle de l’expert et la procédure d’information. Il faut également conserver l’avis de règlement et la preuve de l’apport : le droit futur ne se déduit pas seulement de la détention historique des actions. La preuve de la bonne modalité d’apport peut devenir décisive plusieurs années plus tard, au moment où le litige sera réglé ou transigé.

La page de l’AMF sur l’accès aux informations relatives aux offres publiques permet de retrouver le projet de note, la note en réponse, les décisions et les avis de marché publiés pour chaque opération. La note d’information de M14 mise à disposition par Bourrelier Group expose la formule, les conditions de versement et les modalités de livraison du titre financier. La même note indique que JPA examinera le calcul du complément dans la continuité de sa mission. L’actionnaire doit comparer cette clause avec l’rapport de travail de l’AMF sur le retrait obligatoire et l’expertise indépendante, qui analyse les difficultés pratiques liées au suivi des compléments de prix et à la définition de leurs conditions.

La mission de l’expert indépendant est un second point de contrôle. Le conseil d’administration de Bourrelier Group a désigné le cabinet Jacques Potdevin et Associés le 2 juillet 2026. Le communiqué du 25 août confirme que l’AMF ne s’est pas opposée à cette désignation en application de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF. Le rapport d’expertise doit être intégré au projet de note en réponse de la société. L’actionnaire doit attendre et lire la version mise à disposition avec les documents visés, car l’expertise permet de comprendre les méthodes de valorisation, les hypothèses retenues et les éventuelles réserves.

La référence réglementaire à examiner est l’article 261-1 du règlement général de l’AMF relatif à l’expert indépendant, avec les dispositions particulières applicables à la désignation et à la mission. Le sujet n’est pas de remplacer une analyse financière par une impression sur le montant de 67,60 euros. Il faut identifier les éléments qui ont été retenus ou écartés : valeur de l’actif net, cours moyens pondérés, résultats passés, filiales, actifs immobiliers, perspectives, litiges en cours et risque de réalisation du complément.

Le projet de note fournit déjà plusieurs repères. Il indique notamment un actif net comptable de 58,40 euros au 31 décembre 2025 et présente des primes par rapport aux cours moyens pondérés sur différentes périodes. Ces données ne suffisent pas à conclure sur le caractère équitable du prix. Elles donnent une grille de lecture pour vérifier si l’expert a expliqué les écarts entre les méthodes, la situation boursière très peu liquide, les actifs du groupe et la valeur potentielle du litige Intergamma.

La jurisprudence montre que l’égalité entre actionnaires et la réalité de l’indemnisation sont des sujets juridiquement contrôlables. Dans un arrêt rendu sur le pourvoi n° 04-15.336, la Cour de cassation a examiné des moyens fondés sur les principes d’égalité, de transparence et d’intégrité du marché à propos d’un retrait obligatoire. Le contrôle n’impose pas que chaque actionnaire obtienne une valeur spéculative qu’il espérait ; il impose que les règles de l’opération, le traitement des porteurs et l’indemnisation soient appréciés au regard des textes applicables.

Les points à relever dans le rapport de JPA sont donc concrets :

• la méthode retenue pour apprécier la valeur de Bourrelier Group et la manière dont les actifs significatifs sont intégrés ;
• la période et la qualité des cours de référence, compte tenu de l’étroitesse du flottant ;
• le traitement des procédures arbitrales et la distinction entre valeur certaine et valeur conditionnelle ;
• les hypothèses de frais, de fiscalité et de nombre d’actions utilisées pour le complément ;
• les contrôles d’indépendance, les éventuels conflits d’intérêts et les réponses apportées par la société ;
• la cohérence entre le prix versé à l’apporteur, l’indemnisation du porteur restant et le mécanisme du titre financier.

Si une anomalie apparaît, l’actionnaire doit la dater et l’associer au document qui la révèle. Une critique générale du prix a peu de portée sans comparaison avec une méthode, une donnée publiée ou une règle de procédure. À l’inverse, une différence entre les modalités annoncées, le rapport d’expertise et l’avis final de l’AMF doit être conservée, expliquée et, si nécessaire, soumise à un avocat avant la clôture ou avant la mise en œuvre du retrait.

II. Que doit faire l’actionnaire avant le 9 octobre 2026 ?

A. Comment apporter ses actions et préserver le complément de prix ?

Le choix pratique se fait auprès de l’intermédiaire financier qui tient le compte-titres ou le compte nominatif. Le projet de note prévoit que les ordres d’apport ou de vente sont transmis à cet intermédiaire, au moyen de son propre formulaire. Le détenteur doit demander la procédure applicable à son compte, les heures limites internes de réception et la confirmation écrite de l’ordre. La date affichée par le courtier peut être antérieure à la date de clôture de l’offre afin de permettre les contrôles et le transfert des titres.

Le calendrier indicatif présenté dans le projet est le suivant :

Date	Étape annoncée	Réflexe utile
24 septembre 2026	Déclaration de conformité et visa des notes, si l’AMF les approuve	Lire la note visée et le rapport d’expertise dans leur version définitive
25 septembre 2026	Publication de l’avis d’ouverture et mise à disposition des documents	Vérifier les modalités et l’éventuelle modification du calendrier
28 septembre 2026	Ouverture annoncée de l’offre	Demander au teneur de compte le formulaire adapté au choix retenu
9 octobre 2026	Clôture indicative de l’offre	Faire parvenir l’ordre dans le délai interne du courtier et obtenir un accusé
22 octobre 2026	Publication annoncée du résultat par l’AMF	Contrôler le nombre de titres apportés et les suites annoncées
26 octobre 2026	Règlement-livraison de la procédure semi-centralisée	Vérifier le crédit de 67,60 euros par action et la création du droit à complément
3 novembre 2026	Retrait obligatoire et radiation annoncés	Ne pas attendre cette date pour décider si une contestation est envisagée

Ces dates ne doivent pas être transformées en certitude autonome. Le projet précise que l’AMF publiera son avis d’ouverture et son avis de calendrier, qu’Euronext Paris publiera également un avis et que la clôture peut être reportée. L’article 237-3 du règlement général de l’AMF doit être rapproché de ces avis, car il encadre les conditions de la conformité et la mise en œuvre du retrait obligatoire dans les différentes hypothèses. La version définitive des documents et l’avis de marché doivent primer sur une date reprise d’un projet de note.

Le premier choix est l’apport dans la procédure semi-centralisée par Euronext Paris. Le projet indique que l’ordre peut être remis jusqu’au jour de clôture, sous réserve des horaires et procédures de l’intermédiaire. Euronext centralise les ordres et détermine le résultat. Le règlement-livraison intervient ensuite à la date indiquée dans l’avis d’Euronext. Surtout, le projet rattache à cette modalité le droit au complément de prix éventuel. C’est la modalité qui doit être examinée par l’actionnaire qui souhaite conserver cette possibilité.

Le second choix est la cession des actions sur le marché. L’ordre de vente est alors exécuté selon les conditions de marché, avec un règlement au fur et à mesure des exécutions. Le projet précise que les frais de négociation et la TVA afférente restent à la charge du vendeur et que cette cession ne donne pas droit au complément. Cette solution peut apporter une liquidité avant la clôture, mais elle abandonne la possibilité attachée au mécanisme semi-centralisé. Le choix doit donc être fait après comparaison de la liquidité disponible, des frais, du besoin de liquidité immédiate et de la valeur conditionnelle du complément.

Les titres apportés doivent être détenus en pleine propriété et être libres de tout nantissement, gage ou restriction de transfert. Une inscription en garantie, une indivision non régularisée, un compte bloqué ou une instruction contradictoire peut empêcher la prise en compte de l’ordre. Le détenteur doit interroger son intermédiaire sur la disponibilité des titres avant de transmettre l’ordre, surtout si les actions servent de garantie à un financement ou si elles sont détenues dans un compte joint.

Le projet précise également que l’ordre de vente ou d’apport est irrévocable, quelle que soit la procédure de règlement-livraison. Cette irrévocabilité ne dispense pas l’intermédiaire de vérifier la conformité de l’ordre, mais elle impose au porteur de relire les cases relatives au nombre d’actions, à la procédure choisie et à l’identité du titulaire. Une demande téléphonique ne suffit pas comme preuve : il faut conserver l’ordre transmis, la date et l’heure, la réponse du courtier, l’avis d’exécution et le relevé faisant apparaître le règlement.

Un dossier pratique peut être préparé en six pièces :

1. le relevé de compte indiquant le nombre d’actions Bourrelier Group et leur mode de détention ;
2. le projet de note d’information, puis la note visée et la note en réponse définitive ;
3. le rapport de JPA et les communiqués de l’AMF ou d’Euronext ;
4. l’ordre d’apport ou de vente signé, avec la modalité sélectionnée ;
5. l’accusé de réception de l’intermédiaire, l’avis d’exécution et le règlement-livraison ;
6. les échanges relatifs aux frais, à la création du titre financier et au suivi du complément éventuel.

Si les actions sont placées dans un PEA, le porteur doit en plus demander à son établissement comment l’opération sera enregistrée dans le plan et comment sera traité le complément éventuel. Le projet de note rappelle que le régime du complément n’est pas identique à celui d’une indexation ordinaire et invite les titulaires d’un PEA à solliciter leur conseil fiscal. Une société, une association ou une personne physique n’a pas nécessairement le même traitement fiscal. Les règles de l’offre déterminent le droit au paiement ; elles ne remplacent pas l’examen du régime fiscal propre au porteur.

Le montant réellement perçu doit enfin être distingué du prix facial. Les frais de courtage, la fiscalité, la situation du compte et le régime du porteur peuvent modifier le résultat économique. Le projet indique qu’aucune commission ne sera remboursée par M14 aux intermédiaires des actionnaires et que les frais de courtage à la vente restent en principe à la charge des vendeurs. L’actionnaire doit demander le barème de son établissement avant de choisir une vente sur le marché ou une procédure d’apport.

Une personne qui ne souhaite pas sortir immédiatement peut conserver ses titres, mais cette décision a une conséquence claire dans le scénario présenté : si le retrait obligatoire est mis en œuvre, les titres non apportés seront transférés avec indemnisation et la cotation cessera. Conserver les titres ne permet pas de conserver indéfiniment une position négociable. La décision de ne pas apporter doit donc répondre à une raison identifiée : contestation en cours, nécessité d’obtenir la note définitive, arbitrage sur le prix ou simple délai pour réunir les documents.

B. Quels recours, preuves et contrôles préparer avant la radiation ?

La contestation ne se résume pas à une opposition personnelle au retrait. Un recours utile doit viser une décision identifiable et reposer sur des pièces. Les griefs peuvent concerner le respect du seuil, la composition du concert, la méthode d’évaluation, l’indépendance de l’expert, l’égalité entre porteurs, la clarté des modalités d’apport, le complément de prix ou la régularité de la décision de mise en œuvre. La demande doit préciser ce qui est demandé : annulation, sursis, nouvelle appréciation, communication d’un document ou réparation d’un préjudice, selon le fondement retenu.

L’article L. 621-30 du code monétaire et financier attribue au juge judiciaire l’examen des recours dirigés contre les décisions individuelles de l’AMF qui relèvent de son champ. Le recours n’est pas suspensif par principe, sauf décision de la juridiction. Le texte prévoit également un délai particulier lorsque le recours vise une décision individuelle relative à une offre publique. Une saisine tardive ou dirigée contre le mauvais acte peut donc laisser la procédure se poursuivre alors même que le porteur pense avoir contesté l’opération.

La décision à viser doit être distinguée de l’avis qui ne fait que reprendre un calendrier. Dans l’arrêt rendu sur le pourvoi n° 09-16.652, relatif à Hyparlo, la Cour de cassation a jugé que l’avis de l’AMF indiquant la date de clôture d’une OPR suivie d’un retrait obligatoire « ne constitue pas une décision » au sens de l’article L. 621-30. Le porteur qui souhaite agir doit donc examiner la décision de conformité, la décision relative au retrait obligatoire ou l’acte qui fixe effectivement sa mise en œuvre, et non se contenter de critiquer une information de calendrier dépourvue de portée décisionnelle autonome.

La Cour de cassation a apporté une précision comparable dans son arrêt du pourvoi n° 22-18.869. Selon la solution publiée, l’actionnaire qui estime que la condition de seuil du retrait obligatoire n’est pas remplie doit contester la décision de l’AMF se prononçant sur la conformité du retrait obligatoire ou, selon le cas, la décision fixant la date de sa mise en œuvre, et non nécessairement la décision antérieure déclarant conforme le projet d’offre. La chronologie de la procédure conditionne donc la recevabilité et l’utilité du recours.

Cette exigence ne signifie pas que toute contestation serait vaine. Dans l’arrêt sur le pourvoi n° 98-20.188, la Cour rappelle que le transfert de propriété est contrôlé par l’autorité de marché et qu’un recours est ouvert au minoritaire. Dans un autre contentieux, le pourvoi n° 25-14.362 met en évidence le pouvoir d’appréciation de l’AMF dans le régime de l’offre publique de retrait fondé sur une modification de l’environnement juridique ou financier de la société. Cette dernière affaire relève d’une hypothèse différente de celle de Bourrelier Group, mais elle rappelle qu’il faut identifier le fondement exact de l’opération avant de transposer un argument jurisprudentiel.

Avant tout échange contentieux, l’actionnaire peut établir une frise de preuve :

• date d’acquisition et nombre de titres détenus ;
• date de réception de chaque avis de l’intermédiaire ;
• version de la note consultée et passages qui posent difficulté ;
• date de publication de l’avis AMF et de l’avis Euronext ;
• questions adressées à l’intermédiaire, à la société ou à l’AMF ;
• ordre transmis, accusé de réception, refus éventuel et motif donné ;
• date du règlement, montant reçu et existence du titre financier de complément ;
• perte ou coût effectivement subi, en distinguant ce qui vient du prix, des frais, du retard ou d’une impossibilité de transfert.

La question du seuil se prouve par les informations publiées sur le capital et les droits de vote, les déclarations de franchissement, la composition du concert et les données retenues par l’initiateur. La question de l’évaluation se prouve par le rapport d’expert, les comptes, les méthodes comparables et les données de marché. La question du complément se prouve par l’ordre semi-centralisé, le titre financier et les conditions de versement. Mélanger ces trois séries de preuves fragilise la lecture du dossier.

Le porteur doit aussi vérifier la portée de l’avis motivé du conseil d’administration et du rapport de l’expert indépendant. Une critique peut viser l’absence de réponse à une donnée significative, une incohérence entre une hypothèse et les comptes publiés ou la prise en compte insuffisante d’un actif ou d’un litige. Une différence de valorisation ne suffit pas, à elle seule, à démontrer une irrégularité. Elle devient un argument lorsqu’elle est reliée à une méthode, à une omission ou à une rupture d’égalité démontrable.

La Cour d’appel de Paris a également été saisie de questions concernant la qualité et l’intérêt d’actionnaires dans des recours relatifs aux offres publiques. Le dossier du RG n° 25/10127, cité dans les publications jurisprudentielles relatives à Tarkett, montre l’importance du statut du requérant, de son intérêt direct et de la mission de l’expert. La solution applicable à Bourrelier dépendra des décisions effectivement prises, des textes visés et de la situation personnelle du porteur ; cette référence ne doit pas être présentée comme une garantie de recevabilité.

Le pourvoi n° 09-16.652 impose par ailleurs une discipline dans les échanges avec les professionnels : demander si l’on parle d’un projet, d’un avis, d’une déclaration de conformité ou d’une décision de mise en œuvre. Le terme courant « date du retrait » peut désigner plusieurs actes successifs. Pour calculer un délai de recours, il faut repartir de la notification ou de la publication de l’acte exact, conserver sa version et vérifier la règle procédurale applicable.

Dans un dossier individuel, trois échéances justifient une intervention rapide. La première se situe avant la publication de la note visée, si une observation importante doit être documentée. La deuxième correspond à la période d’ouverture, lorsque l’actionnaire doit choisir l’apport semi-centralisé ou la vente sur le marché et obtenir un accusé. La troisième précède le retrait obligatoire annoncé, lorsque le porteur qui conserve les titres doit décider s’il conteste l’acte de conformité ou la mise en œuvre et s’il sollicite, si les conditions sont réunies, un sursis à exécution.

Une action en justice ne dispense pas de protéger la preuve économique. Si le porteur apporte ses titres pendant qu’il discute le prix, il doit conserver une réserve écrite sur les éléments contestés et les documents utilisés. S’il conserve ses titres, il doit suivre la décision définitive, le transfert, l’indemnisation et la radiation. L’objectif est de ne pas laisser la procédure financière effacer la chronologie d’un éventuel contentieux.

À Paris comme ailleurs, les mêmes avis nationaux de l’AMF et d’Euronext gouvernent l’opération. Le lieu de résidence du porteur ne modifie pas les règles de l’offre. En revanche, un actionnaire établi en Île-de-France peut demander à un avocat de relire rapidement la note visée, le rapport d’expertise et les échanges du teneur de compte afin de préparer une position avant la clôture. Le dossier doit rester centré sur le titre Bourrelier Group, la procédure choisie, la preuve de l’ordre et l’acte susceptible de recours.

Conclusion

Le projet Bourrelier Group présente une sortie à 67,60 euros par action, mais le choix de la modalité d’apport peut avoir une incidence sur le droit au complément de prix lié au litige Intergamma. L’apport dans la procédure semi-centralisée est la seule modalité présentée comme ouvrant ce droit éventuel ; la vente sur le marché ne le préserve pas. Le complément reste incertain, soumis à un versement effectif dans les conditions et le délai prévus, puis à un calcul vérifié par l’expert.

Le calendrier publié est indicatif : conformité annoncée le 24 septembre 2026, ouverture le 28 septembre, clôture le 9 octobre, règlement-livraison le 26 octobre et retrait obligatoire annoncé le 3 novembre. Les avis définitifs de l’AMF et d’Euronext doivent être contrôlés. L’ordre doit être transmis au teneur de compte selon ses propres délais, et l’actionnaire doit conserver la preuve de la procédure choisie, de la réception de l’ordre et du règlement.

Si le prix, le rapport de JPA, la composition du concert, le seuil de retrait ou les modalités d’indemnisation soulèvent une difficulté, le dossier doit être construit autour d’un acte précis et de pièces datées. L’article L. 621-30 du code monétaire et financier et la jurisprudence relative aux décisions de conformité et de mise en œuvre montrent qu’un recours doit viser le bon acte, dans le bon délai. Une contestation générale du calendrier ou du montant ne remplace pas cette analyse.

Le porteur peut donc préparer dès maintenant son relevé de titres, les notes de l’offre, le rapport d’expertise, ses échanges avec l’intermédiaire et un tableau des dates. Cette méthode permet de choisir en connaissance de cause, de préserver le droit au complément éventuel et de réagir sans perdre de temps si la note définitive ou la décision de l’AMF fait apparaître une difficulté sérieuse.

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