Le communiqué réglementaire diffusé le 1er septembre 2026 annonce le départ de Thierry Paper, cofondateur de Biosynex. Alors qu’il devait initialement quitter ses fonctions opérationnelles de directeur général délégué et de directeur scientifique à la fin du mois d’octobre tout en restant administrateur, il a remis sa démission de ses mandats de directeur général délégué et d’administrateur avec effet au 31 août 2026. Cette information modifie donc à la fois la direction opérationnelle et la composition du conseil d’administration de la société.

Pour un actionnaire, la question n’est pas seulement de savoir si un dirigeant quitte l’entreprise. Il faut déterminer qui peut désormais engager Biosynex, si le conseil peut délibérer avec sa composition actuelle, comment un siège vacant sera remplacé et quels documents permettront de vérifier la continuité de la gouvernance. La démission d’un mandat social ne vaut ni cession des actions ni disparition de la société. Elle n’efface pas davantage les actes antérieurs et ne permet pas, à elle seule, de conclure à une faute.

Ce dossier présente les vérifications utiles pour un actionnaire de Biosynex, mais aussi pour toute personne confrontée au départ simultané d’un administrateur et d’un directeur général délégué dans une société anonyme. Les délais, la conservation des procès-verbaux, l’identification des pouvoirs et la distinction entre préjudice personnel et préjudice social déterminent la suite à donner.

I. Démission d’un administrateur et d’un directeur général délégué : qu’est-ce qui change pour Biosynex ?

A. Le départ de Thierry Paper entraîne-t-il automatiquement une crise du conseil d’administration ?

Le communiqué de Biosynex doit être lu selon les deux qualités qui étaient exercées par Thierry Paper. Son départ comme directeur général délégué concerne la direction de la société et les pouvoirs que le conseil d’administration lui avait confiés. Son départ comme administrateur concerne la composition d’un organe collégial dont les membres participent aux délibérations, au contrôle de la direction et aux décisions qui relèvent de sa compétence. Les deux mandats peuvent cesser à la même date, mais les conséquences juridiques ne sont pas identiques.

Biosynex est présentée dans ce communiqué comme une société anonyme cotée sur Euronext Growth Paris. Pour une société anonyme à conseil d’administration, le point de départ est l’article L. 225-17 du code de commerce. Ce texte indique que « La société anonyme est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins ». Le conseil doit donc vérifier le nombre de sièges après la prise d’effet de la démission, en tenant compte des statuts et de la situation exacte des administrateurs encore en fonctions.

Un siège vacant ne fait pas disparaître le conseil. L’article L. 225-24 du code de commerce prévoit expressément qu’« En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire ». Cette faculté permet de rétablir rapidement un conseil opérationnel lorsque le nombre minimal n’est pas immédiatement menacé ou lorsque le conseil doit préparer la prochaine assemblée.

La même disposition devient impérative si le nombre des administrateurs descend sous le minimum légal : les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire afin de compléter l’effectif. Si le nombre demeure supérieur au minimum légal mais devient inférieur au minimum fixé par les statuts, le conseil doit procéder à une nomination provisoire dans un délai de trois mois à compter de la vacance. Le contrôle ne doit donc pas se limiter au registre public : il faut comparer le nombre de sièges avec la clause statutaire applicable.

La nomination provisoire n’est pas définitive. Elle doit être soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L’article L. 225-24 ajoute toutefois une protection importante pour la continuité de la société : « A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables ». Un actionnaire ne peut donc pas assimiler le refus ultérieur de ratifier une nomination à l’annulation automatique de tous les actes accomplis entre-temps.

Le conseil doit aussi examiner les règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes lorsqu’elles sont applicables à la société. L’article L. 225-18 du code de commerce rattache la nomination ordinaire des administrateurs à l’assemblée générale et précise que la durée des fonctions ne peut excéder six ans. Il indique également que les administrateurs « peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire ». La démission de Thierry Paper n’est pas une révocation, mais la vacance ouvre une question de nomination et de ratification qui relèvera de l’assemblée selon le calendrier retenu.

Une difficulté supplémentaire peut apparaître si la démission intervient juste avant une réunion du conseil. L’article L. 225-37 du code de commerce dispose que « Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ». Les décisions doivent ensuite être adoptées selon la majorité des membres présents ou représentés, sauf règle statutaire plus exigeante. Il faut donc connaître la date de prise d’effet de la démission, la liste des membres présents, les pouvoirs de représentation et le procès-verbal de chaque réunion.

La jurisprudence montre pourquoi cette chronologie compte. Dans son arrêt du 21 juillet 1975, pourvoi n° 74-11.746, la chambre commerciale de la Cour de cassation a approuvé la nullité de délibérations lorsque, en retirant un vote irrégulier, les résolutions « ne pouvaient être considérées comme adoptées ». Cette décision ancienne ne permet pas d’annuler par principe une réunion tenue après une démission. Elle rappelle en revanche qu’il faut vérifier la qualité de chaque votant et l’incidence réelle de cette qualité sur le quorum ou sur la majorité.

Un actionnaire qui soupçonne une irrégularité doit donc dresser une chronologie précise : annonce du départ, date et heure de réception de la lettre de démission, date d’effet indiquée, réunion du conseil, décision de remplacement, dépôt de la formalité, publication de la nouvelle composition et prochaine assemblée. Une information de presse peut servir de point de départ, mais elle ne remplace pas la lettre de démission, le procès-verbal du conseil, la décision de nomination provisoire ou la résolution proposée aux actionnaires.

Le registre du commerce et des sociétés, le registre national des entreprises et les communications de l’émetteur permettent de comparer la composition annoncée avec les actes déposés. Une divergence ne prouve pas automatiquement une irrégularité : la formalité peut être en cours, le communiqué peut précéder le dépôt ou la société peut être représentée par un autre dirigeant déjà en fonction. En revanche, une divergence durable sur l’identité du représentant ou sur la date de fin du mandat justifie une demande écrite et la conservation de toutes les versions des documents.

Il faut enfin distinguer le mandat d’administrateur de la fonction professionnelle exercée dans l’entreprise. Le communiqué rappelle que Thierry Paper contribuait au développement de Biosynex notamment comme directeur scientifique. La cessation du mandat social et la fin d’une fonction opérationnelle ne répondent pas nécessairement aux mêmes actes, aux mêmes conditions et aux mêmes règles. Un contrat de travail, une convention de prestations, une délégation technique ou une convention réglementée doivent être examinés séparément. Le titre utilisé dans une communication ne suffit pas à déterminer les droits financiers ou les obligations restantes.

B. Qui peut engager la société après la fin du mandat de directeur général délégué ?

La société anonyme peut organiser sa direction générale autour du président-directeur général ou autour d’un président du conseil et d’un directeur général distinct. L’article L. 225-51-1 du code de commerce prévoit que « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général ». Le départ d’un directeur général délégué ne signifie donc pas que la direction générale est vacante lorsque le directeur général ou le président-directeur général demeure en fonction.

Le directeur général délégué est un mandataire social nommé par le conseil sur proposition du directeur général. L’article L. 225-53 du code de commerce indique : « Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué ». Le conseil fixe aussi la rémunération de ce dirigeant et les statuts déterminent le nombre maximal de directeurs généraux délégués.

Le mandat de DGD ne doit pas être remplacé par une simple annonce interne. Une nouvelle nomination suppose une décision du conseil, une proposition du directeur général et la vérification des règles statutaires et de publicité. La société peut décider de ne pas nommer immédiatement un successeur si le directeur général peut assumer les fonctions concernées. Elle doit toutefois savoir quelles délégations, signatures bancaires, procurations, pouvoirs de représentation et responsabilités techniques étaient attachés au mandat qui a cessé.

La règle de représentation envers les tiers est déterminante. L’article L. 225-56 du code de commerce prévoit que « Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général ». Cette disposition ne signifie pas qu’un ancien DGD conserve ses pouvoirs après la date d’effet de sa démission. Elle impose plutôt de vérifier, pour chaque acte, la date de signature, la qualité affichée, la publicité de la cessation du mandat et l’existence éventuelle d’un autre pouvoir distinct.

Un fournisseur, une banque, un salarié ou un cocontractant qui reçoit une instruction signée au nom de Biosynex doit donc identifier son auteur. Il faut demander la qualité au jour de l’acte, la délégation ou la procuration utilisée, la société concernée et le périmètre du pouvoir. Un courriel envoyé depuis une adresse professionnelle ne suffit pas à établir qu’un ancien DGD pouvait encore engager la société. À l’inverse, la fin d’un mandat social ne permet pas à un tiers de refuser automatiquement un acte signé par le directeur général ou par un représentant régulièrement habilité.

La publicité des fonctions joue un rôle pratique, mais la protection du tiers dépend aussi des règles de représentation. L’article L. 225-56 précise que certaines limitations internes des pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. La situation du DGD appelle une lecture attentive de la décision du conseil qui lui conférait ses pouvoirs, des statuts, de la formalité déclarée et des documents remis au cocontractant. En cas de paiement important, de transfert d’actifs, de garantie ou de résiliation, il est préférable de suspendre l’exécution non urgente le temps d’obtenir une confirmation écrite du représentant actuel.

La démission doit être distinguée de la révocation. L’article L. 225-55 du code de commerce dispose que « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués ». Cette règle vise une décision de l’organe social. Dans le dossier Biosynex, le communiqué décrit une démission remise par Thierry Paper ; il ne faut donc pas présenter le départ comme une révocation ni lui appliquer automatiquement le régime indemnitaire d’une rupture imposée.

La jurisprudence de la chambre commerciale donne un repère lorsque la rupture est, au contraire, décidée par le conseil. Dans l’arrêt du 26 avril 2017, pourvoi n° 15-12.560, la Cour de cassation a rappelé que « le principe de la contradiction suppose seulement que le dirigeant ait été mis en mesure de présenter ses observations préalablement à la décision de révocation ». Cette solution concerne une révocation et non une démission. Elle est utile pour éviter une confusion entre le départ volontaire annoncé et une décision ultérieure qui aurait été prise par le conseil contre la volonté du dirigeant.

Les fonctions de directeur scientifique, de salarié ou de prestataire doivent également être isolées du mandat de DGD. La fin du mandat peut entraîner la fin d’une rémunération attachée à ce mandat, mais elle ne tranche pas automatiquement le sort d’un contrat distinct. Il faut rechercher l’acte de nomination, le contrat de travail éventuel, la convention de prestations, les clauses de cessation, les indemnités, la propriété des travaux et les obligations de confidentialité. Pour la société comme pour le dirigeant, un inventaire écrit limite le risque de confondre une créance de rémunération avec une contestation de gouvernance.

La continuité des pouvoirs doit être documentée par le conseil. Le procès-verbal peut constater la démission, rappeler sa date d’effet, maintenir les délégations existantes qui ne dépendaient pas du mandat de DGD, désigner un nouveau DGD ou répartir temporairement les attributions. Il doit éviter une formule générale qui donnerait à croire qu’un ancien mandataire peut encore signer. Les partenaires doivent demander la version datée de la délégation qui les concerne et vérifier le nom du signataire au moment de l’engagement.

Pour le lecteur qui souhaite comprendre les effets d’une nomination ou d’une révocation dans une société française, la page consacrée à la nomination et à la révocation des dirigeants complète les règles exposées ici. Dans le cas de Biosynex, la question immédiate reste la date effective de la démission, la composition du conseil et l’identité des personnes habilitées à agir après le 31 août 2026.

Un actionnaire ne doit pas déduire d’une baisse du cours ou d’une annonce de départ que tous les actes postérieurs sont irréguliers. Il faut identifier une décision déterminée, un organe incompétent, un défaut de quorum, une information trompeuse, un conflit d’intérêts ou un dommage. Une analyse sérieuse commence par les documents sociaux et la chronologie, puis examine l’intérêt social et le préjudice réellement subi.

II. Actionnaire de Biosynex : quelles informations, preuves et actions après la démission ?

A. Quels documents demander pour vérifier le remplacement du siège et les pouvoirs ?

La première demande d’un actionnaire doit être ciblée. Il ne s’agit pas de réclamer indistinctement tous les documents de la société, mais de permettre une vérification concrète : la démission a-t-elle été reçue, à quelle date prend-elle effet, le conseil reste-t-il composé d’au moins trois membres, une nomination provisoire est-elle envisagée, qui exerce les fonctions de direction générale et quelles délégations ont été modifiées ? Une demande précise facilite la réponse et crée une preuve de la démarche accomplie.

L’article L. 225-108 du code de commerce impose au conseil de mettre les documents nécessaires à la disposition des actionnaires afin qu’ils puissent se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires. Le même article prévoit que « tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée ». Une question sur la date d’effet du départ, la composition du conseil, le remplacement et les délégations doit être formulée de manière factuelle.

La Cour de cassation a précisé la portée de ce droit dans son arrêt du 2 avril 2025, pourvoi n° 23-18.208. La chambre commerciale y rappelle qu’un actionnaire « a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée ». L’arrêt est consultable sur le site de la Cour de cassation. Si la réponse est vague ou incomplète, l’actionnaire doit conserver la question, la réponse reçue, les pièces publiées et les éléments qui démontrent ce qui manque.

Avant une assemblée, l’actionnaire dispose aussi d’un droit de communication plus large. L’article L. 225-115 du code de commerce commence par ces termes : « Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat, d’obtenir communication ». Le texte vise notamment les comptes annuels, la liste des administrateurs, les rapports soumis à l’assemblée, les projets de résolutions et les renseignements concernant les candidats au conseil.

Pour une démission suivie d’une nomination provisoire, les documents les plus utiles sont les suivants :

• le communiqué réglementaire annonçant le départ et la lettre de démission si elle est communiquée ;
• le procès-verbal du conseil qui constate la vacance et, le cas échéant, désigne un administrateur provisoire ;
• la liste actualisée des administrateurs, avec la date de nomination et la date d’échéance des mandats ;
• le procès-verbal ou le projet de résolution de la prochaine assemblée générale ordinaire ;
• la décision relative au directeur général délégué remplaçant, avec l’étendue et la durée de ses pouvoirs ;
• les délégations de signature utiles pour les opérations qui concernent personnellement l’actionnaire ;
• les conventions conclues avec un dirigeant ou un administrateur lorsque la situation relève du régime des conventions réglementées ;
• les rapports, comptes et communiqués permettant d’apprécier l’effet de la transition sur la situation de la société.

L’actionnaire peut également utiliser l’article L. 225-117 du code de commerce, qui prévoit que « Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d’obtenir communication des documents visés à l’article L. 225-115 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices ». Ce droit ne donne pas automatiquement accès à tous les procès-verbaux du conseil d’administration, qui peuvent relever d’un régime différent. Il permet toutefois de contrôler les décisions des assemblées qui ont nommé les administrateurs, approuvé les comptes ou ratifié une nomination provisoire.

La demande doit être adressée à la société selon le canal prévu pour les relations avec les actionnaires. Il faut indiquer son identité, la qualité d’actionnaire, la date de la demande, le titre exact de chaque document et le fondement juridique invoqué. Une formule générale comme « transmettez-moi tout ce qui concerne Thierry Paper » peut être rejetée ou donner lieu à une réponse imprécise. Une liste numérotée, liée à la démission et à la prochaine décision de gouvernance, est plus utile.

Les documents obtenus doivent être comparés entre eux. Une date de cessation annoncée dans un communiqué peut différer de la date de dépôt d’une formalité. Une nomination provisoire peut apparaître dans un procès-verbal avant sa ratification par l’assemblée. Un nouveau DGD peut être nommé sans être administrateur. Une délégation de signature peut être retirée alors que la direction générale reste identique. Chaque document doit donc être replacé dans l’ordre chronologique et rattaché à la société qui l’a émis.

La vérification doit aussi porter sur les conflits d’intérêts. Le départ d’un administrateur peut modifier les personnes présentes lors d’une délibération relative à une convention, à une rémunération ou à une opération avec une société liée. L’actionnaire doit relever les abstentions, les exclusions du vote, les mentions du procès-verbal et les informations données à l’assemblée. Il ne faut pas qualifier une convention d’irrégulière sans examiner son objet, son caractère courant ou non, ses conditions normales et la procédure effectivement suivie.

Une société cotée ou admise sur un système de négociation doit en outre assurer une information cohérente du marché. Le communiqué du 1er septembre 2026 mentionne la prochaine communication financière prévue le 21 octobre 2026. Cette date ne remplace pas le calendrier des décisions sociales, mais elle permet à l’actionnaire de vérifier si une information ultérieure précise la gouvernance, les fonctions opérationnelles ou les conséquences financières du départ. Il faut enregistrer les versions datées des communiqués plutôt que de s’appuyer sur une page modifiée sans historique.

Une demande de document ne doit pas contenir d’accusation non étayée. Elle peut demander si le conseil a vérifié son quorum, si le siège est devenu vacant, si une nomination provisoire a été décidée et si la prochaine assemblée aura à ratifier cette nomination. Elle peut aussi solliciter la confirmation de l’identité du représentant habilité à répondre. Cette méthode protège l’actionnaire contre une réponse dilatoire et permet au juge, en cas de litige, de comprendre exactement l’information qui était demandée.

B. Quelle procédure suivre si une décision du conseil ou une information cause un préjudice ?

Le départ d’un administrateur ou d’un DGD ne suffit pas à créer un droit automatique à indemnisation pour chaque actionnaire. Une action doit reposer sur un acte précis et sur un préjudice identifiable. Il faut distinguer le préjudice personnel de l’actionnaire — par exemple une atteinte directe à un droit propre, une information légalement due refusée ou une décision qui lui impose une charge particulière — du préjudice subi par Biosynex elle-même, comme une perte sociale provoquée par une faute de gestion.

L’article L. 225-251 du code de commerce énonce que « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers » en cas d’infraction aux règles applicables aux sociétés anonymes, de violation des statuts ou de faute de gestion. La responsabilité ne se déduit pas d’un départ médiatisé. Elle doit être rattachée à un comportement, à une période, à une décision et à un dommage.

Lorsqu’un dommage est celui de la société, l’actionnaire peut envisager l’action sociale exercée en son nom. L’article L. 225-252 du code de commerce permet aux actionnaires, individuellement ou dans les conditions prévues par le texte, d’intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Les dommages-intérêts demandés au titre du préjudice social sont alloués à la société, et non directement à l’actionnaire qui a engagé la procédure.

Dans son arrêt du 19 mars 2013, pourvoi n° 12-14.213, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé que « Seuls les administrateurs et le directeur général peuvent être visés par une action sociale exercée ut singuli ». Cette précision impose de qualifier la personne poursuivie et la société dont l’actionnaire détient les titres. Un ancien DGD, un dirigeant de fait, une société mère ou un cocontractant ne doivent pas être visés par automatisme sur le seul fondement de l’article L. 225-252. Les fondements éventuels doivent être examinés séparément et les défendeurs désignés avec précision.

La demande peut viser une décision de conseil prise avec un quorum insuffisant, une nomination réalisée en dehors des règles applicables, une rémunération non autorisée, une information inexacte ou une opération contraire à l’intérêt social. Pour chaque grief, l’actionnaire doit conserver l’ordre du jour, la convocation, la feuille de présence, les procurations, le procès-verbal, les documents remis aux administrateurs et les communications de la société. Les captures d’écran peuvent dater une publication, mais un dossier fiable comprend aussi les fichiers originaux et les références de leur diffusion.

La contestation d’une délibération demande une analyse distincte de l’action en responsabilité. L’annulation vise l’acte ou la décision affectée par une irrégularité ; la responsabilité vise la réparation d’un dommage. Une réunion régulière peut prendre une décision critiquable économiquement sans être annulée. Une irrégularité de procédure peut exister sans avoir causé le dommage financier allégué. Les demandes doivent donc être séparées dans les écritures et appuyées par les textes qui correspondent à chacune.

Si le conseil néglige de procéder à une nomination requise ou de convoquer l’assemblée, l’article L. 225-24 permet à tout intéressé de demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée afin de procéder aux nominations ou de les faire ratifier. L’article L. 225-103 du code de commerce prévoit aussi qu’à défaut, l’assemblée peut être convoquée par un mandataire désigné en justice, notamment à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, ou de tout intéressé en cas d’urgence.

Ce seuil de 5 % concerne la demande de désignation d’un mandataire dans le cadre de l’article L. 225-103 ; il ne faut pas le confondre avec les droits individuels d’information ou de question écrite. Un actionnaire minoritaire qui ne réunit pas ce seuil conserve ses droits propres, mais il doit vérifier quel mécanisme procédural est ouvert à sa situation. Un regroupement d’actionnaires peut être utile si la demande porte sur une assemblée à convoquer ou sur un préjudice commun, à condition d’établir les titres détenus et les pouvoirs de représentation.

Le délai de l’action en responsabilité doit être surveillé dès la découverte d’un fait. L’article L. 225-254 du code de commerce prévoit que « L’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans », à compter du fait dommageable ou de sa révélation lorsqu’il a été dissimulé. Ce délai ne doit pas être confondu avec le calendrier d’une assemblée, le délai de réponse à une question ou la date de mise à jour du registre.

Une actionnaire qui estime que la démission a été suivie d’une décision dommageable doit reconstituer quatre éléments : la décision ou l’omission reprochée, la personne qui avait le pouvoir d’agir, la faute ou la violation invoquée et le dommage. Si le dommage concerne la valeur générale de la société, l’action sociale peut être discutée. Si l’actionnaire prétend avoir subi une perte distincte, il doit expliquer ce qui la sépare de la baisse ou du risque supporté par l’ensemble des actionnaires. La qualité d’actionnaire ne dispense pas de démontrer le lien de causalité.

Dans l’hypothèse d’une assemblée prochaine, les actionnaires peuvent demander que les résolutions de nomination indiquent clairement la qualité de la personne proposée, la durée du mandat, l’existence d’une nomination provisoire et le calendrier de ratification. Ils peuvent interroger le conseil sur les critères de sélection, la disponibilité du candidat, ses liens avec la société et les éventuels conflits d’intérêts. Une question formulée avant l’assemblée doit être conservée avec la preuve de son envoi et la réponse affichée sur le site de la société.

La validité d’une décision ne se mesure pas seulement au résultat du vote. Il faut vérifier la compétence de l’organe, la régularité de la convocation, le quorum, les pouvoirs des représentants, les abstentions liées aux conflits d’intérêts, l’ordre du jour et la conservation du procès-verbal. La jurisprudence du 21 juillet 1975, pourvoi n° 74-11.746, rappelle que la qualité du votant peut devenir déterminante si, sans le vote contesté, la majorité n’est plus acquise. La jurisprudence du 2 avril 2025, pourvoi n° 23-18.208, rappelle de son côté que le droit aux questions écrites doit recevoir une réponse réelle dans le cadre de l’assemblée.

Un actionnaire ne doit pas diffuser publiquement une accusation avant d’avoir vérifié les pièces. Une publication présentant la démission comme une faute, une fraude ou une crise financière sans document peut exposer son auteur et détourner le débat de la question juridique. Le courrier adressé à la société peut rester ferme tout en demandant seulement la confirmation des faits, la transmission des documents et la préservation des droits. Les échanges confidentiels, les données personnelles et les secrets d’affaires doivent être traités avec prudence.

À Paris et en Île-de-France, le tribunal compétent dépend de la nature de la demande, de la qualité des parties, du siège social et de la procédure engagée. Une demande de désignation d’un mandataire, une action en responsabilité, une contestation d’une assemblée ou une demande de communication ne suivent pas nécessairement le même circuit. L’actionnaire doit déterminer la juridiction compétente avant de délivrer une assignation, vérifier les délais et préparer un dossier chronologique. Une demande urgente peut justifier une procédure rapide, mais l’urgence doit être rattachée à un risque concret : décision imminente, impossibilité de réunir l’organe, transfert d’actifs ou atteinte actuelle à un droit.

La préparation pratique peut suivre cette liste :

1. télécharger le communiqué du 1er septembre 2026, les versions successives de la page investisseurs et les dépôts réglementaires associés ;
2. noter la date d’effet du 31 août 2026 et la distinguer de la date de diffusion de l’annonce ;
3. obtenir la composition du conseil avant et après le départ, puis la comparer au minimum légal et aux statuts ;
4. demander l’identité du directeur général et des personnes habilitées à représenter Biosynex après la cessation du mandat de DGD ;
5. réunir les convocations, procès-verbaux, feuilles de présence et réponses aux questions écrites ;
6. décrire le préjudice personnel ou social sans confondre la baisse du cours avec une faute ;
7. faire vérifier le délai et la juridiction avant toute action ou demande en référé ;
8. réserver les droits par un courrier daté sans accepter un avenant, une renonciation ou une modification de pouvoir non documentée.

Si le conseil a remplacé provisoirement Thierry Paper, l’actionnaire doit vérifier si la plus prochaine assemblée ratifiera cette nomination. Si le conseil n’a pas encore nommé de remplaçant, il faut vérifier si la composition actuelle respecte le minimum légal et, le cas échéant, le minimum statutaire. Si un nouveau DGD a été désigné, la question porte sur ses pouvoirs, sa date d’entrée en fonction et la publicité de la décision. Ces trois hypothèses ne produisent pas les mêmes effets et ne doivent pas être regroupées dans une accusation générale de vacance.

La responsabilité des administrateurs et du directeur général se juge sur les actes accomplis pendant leur mandat, mais le départ ne fait pas disparaître les preuves ni les délais. Un administrateur qui démissionne peut rester concerné par des décisions antérieures ; l’actionnaire doit alors identifier la participation de cette personne à la délibération et la faute alléguée. La démission ne constitue ni un aveu ni une exonération. Elle marque une date à partir de laquelle les actes nouveaux doivent être imputés aux organes et aux représentants effectivement en fonctions.

La société, de son côté, doit organiser une transition lisible : publication de la nouvelle gouvernance, actualisation des documents investisseurs, information des partenaires, sécurisation des signatures, maintien des accès essentiels et convocation de l’assemblée lorsque la loi ou les statuts l’exigent. Une communication claire ne préjuge pas de l’existence d’un litige, mais elle réduit le risque qu’un tiers signe avec une personne dont le mandat a cessé ou que les actionnaires découvrent tardivement une vacance qui affectait le fonctionnement du conseil.

Conclusion

La démission de Thierry Paper, effective au 31 août 2026, concerne deux fonctions différentes chez Biosynex : le mandat d’administrateur et celui de directeur général délégué. Elle ne provoque pas automatiquement la nullité des décisions sociales ni l’arrêt de la direction générale. La priorité est de vérifier la composition du conseil au regard du minimum légal et des statuts, la validité du quorum des réunions postérieures, la désignation éventuelle d’un administrateur provisoire et l’identité des personnes qui peuvent encore engager la société.

L’actionnaire dispose de moyens concrets : questions écrites, communication des documents préparatoires et des procès-verbaux d’assemblée, demande de convocation, conservation des preuves et, si un acte précis a causé un dommage, action adaptée à la nature du préjudice. L’article L. 225-24 protège la continuité des actes accomplis avant une éventuelle absence de ratification ; les articles L. 225-251 et L. 225-252 imposent de distinguer la faute de gestion, le défendeur et le préjudice social ou personnel. Une analyse datée des mandats, des pouvoirs et des documents est la meilleure base pour décider s’il faut simplement demander une clarification ou saisir le juge.

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