Le 31 août 2026, VINCI a annoncé la mise en œuvre d’une nouvelle tranche de son programme de rachat d’actions propres. Le groupe indique avoir signé une convention avec un prestataire de services d’investissement : celui-ci pourra acheter des actions VINCI pour le compte de la société entre le 1^er septembre et le 2 octobre 2026 au plus tard, dans la limite de 250 millions d’euros. Le prix d’achat ne pourra pas dépasser le prix fixé par l’assemblée générale mixte de VINCI. Le communiqué officiel de VINCI ne transforme pas cette opération en offre de vente adressée à chaque actionnaire.

Pour l’investisseur individuel, la question est donc double : que signifie exactement ce mandat d’achat sur le marché, et que faire si les conditions d’autorisation, d’information ou d’exécution paraissent ne pas être respectées ? Un programme de rachat n’accorde pas automatiquement à chacun le droit de faire reprendre ses titres par VINCI. En revanche, l’actionnaire peut contrôler la résolution d’assemblée, la finalité annoncée, les déclarations à l’Autorité des marchés financiers, les opérations publiées et la cohérence entre le mandat et le cadre légal.

La démarche utile commence par une distinction entre une vente ordinaire en Bourse, une offre publique de rachat et un rachat de titres suivi d’une annulation. Elle se poursuit par la conservation des pièces, des demandes précises à la société et, si les réponses sont absentes ou insuffisantes, l’examen d’une expertise de gestion, d’un signalement à l’AMF ou d’une action judiciaire. Le choix dépend de la nature du manquement, de la qualité de la personne responsable et du préjudice réellement démontré.

I. Pourquoi le rachat d’actions de VINCI engage-t-il les droits de l’actionnaire ?

A. Que recouvre le programme annoncé par VINCI et quelle décision l’a autorisé ?

Le communiqué du 31 août 2026 décrit une convention d’achat d’actions conclue avec un prestataire de services d’investissement. VINCI lui donne mandat d’acquérir, pour le compte de la société, des actions VINCI dans une limite financière de 250 millions d’euros. La convention commence le 1^er septembre et doit prendre fin au plus tard le 2 octobre 2026. Le prix d’achat est plafonné par le prix arrêté par l’assemblée générale mixte. Ces trois éléments — le mandataire, la période et le plafond — sont le périmètre concret de l’annonce. Ils ne disent pas que 250 millions d’euros seront nécessairement dépensés, ni que toutes les actions détenues par le public pourront être vendues à VINCI.

La première vérification porte sur la résolution qui sert de fondement au mandat. Pour une société dont les actions sont admises aux négociations, l’article L. 22-10-62 du code de commerce permet à l’assemblée générale d’autoriser le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital. Le texte prévoit que « l’assemblée générale définit les finalités et les modalités de l’opération, ainsi que son plafond ». Il ajoute que l’autorisation ne peut pas dépasser dix-huit mois.

Le plafond de 250 millions d’euros annoncé pour la convention ne doit donc pas être confondu avec la limite de 10 % du capital. La première donnée est une enveloppe financière pour une tranche déterminée. La seconde est une limite légale exprimée en nombre de titres et appréciée dans le cadre de l’autorisation. Pour savoir si une opération est conforme, il faut rapprocher le nombre d’actions déjà détenues, les achats antérieurs, les éventuelles cessions ou annulations, la durée de l’autorisation et les finalités votées. Une simple comparaison entre le montant en euros et la capitalisation boursière ne suffit pas.

Le document de référence à lire est le descriptif du programme approuvé par les actionnaires, avec la résolution correspondante, le procès-verbal de l’assemblée et les pouvoirs donnés au conseil. Le descriptif du programme de rachat d’actions propres de VINCI expose les finalités prévues pour le programme 2025-2026. Cette lecture rejoint la page consacrée aux assemblées générales de sociétés, car la résolution est le point de départ du contrôle de l’actionnaire. Le cadre général des opérations sur le capital peut aussi être rapproché de la page consacrée aux opérations de fusion et de scission. Il faut rechercher notamment si l’autorisation permet une remise de titres aux salariés, une attribution d’actions, une opération d’échange, une conservation temporaire ou une annulation dans le cadre de la politique financière. La convention annoncée le 31 août doit rester dans l’une des finalités autorisées. Si le communiqué ne précise pas l’affectation immédiate de la tranche, cette information doit être recherchée dans le programme et dans les déclarations ultérieures, sans lui attribuer d’avance un objectif non publié.

La distinction entre les opérations est déterminante pour les droits du porteur. Dans une vente ordinaire en Bourse, l’actionnaire adresse un ordre à son intermédiaire financier. Il vend au prix et dans les conditions du marché, sans bénéficier d’un prix spécial attaché au programme de VINCI. L’ordre peut être exécuté par une contrepartie quelconque ; le vendeur ne peut pas exiger que VINCI soit son acheteur. Le programme accroît potentiellement la demande sur le marché, mais il ne crée pas un guichet de sortie individuel.

Une offre publique de rachat d’actions, au contraire, est une opération adressée aux actionnaires selon des modalités publiées : prix, calendrier, procédure d’apport et, lorsque les demandes dépassent le nombre de titres recherché, mécanisme de réduction. L’annonce du 31 août 2026 décrit une convention avec un prestataire pour des achats sur le marché ; elle ne présente pas, à elle seule, une offre publique ouverte à tous les actionnaires. Un actionnaire qui cherche à vendre ses titres doit donc distinguer la simple passation d’un ordre de marché de l’apport à une offre réglementée.

Le rachat peut aussi être suivi d’une annulation. Dans ce cas, les actions acquises ne restent pas durablement en portefeuille et la structure du capital peut évoluer. Mais la seule annonce d’une tranche d’achat ne permet pas de conclure que l’annulation interviendra, ni à quelle date. Il faut vérifier l’objectif voté, les décisions ultérieures du conseil ou de l’assemblée et les publications de la société. L’actionnaire doit éviter de présenter comme certain un effet sur le bénéfice par action, le cours ou le dividende : ces conséquences dépendent du prix d’achat, du nombre de titres, de l’utilisation des actions et de la situation économique de VINCI.

Opération	Qui vend ?	Ce que l’actionnaire peut réclamer
Achats de marché dans le programme VINCI	Les vendeurs dont les ordres rencontrent une contrepartie	Le respect des règles de marché et de l’information publiée, mais pas un rachat personnel garanti
Offre publique de rachat	Les actionnaires qui apportent leurs titres selon l’offre	L’application du prix, du calendrier et de la procédure annoncés
Réduction de capital par annulation	Les titres déjà acquis par la société	Le contrôle de la résolution et des formalités, sans droit automatique à la vente

Le mandat confié à un prestataire ne prive pas les actionnaires de leurs droits politiques et patrimoniaux. Il ne leur donne toutefois pas un pouvoir direct sur les décisions quotidiennes d’exécution. Le contrôle se fait par les documents sociaux, les publications de l’émetteur et, lorsque les conditions sont réunies, les mécanismes prévus pour interroger la gestion. Un désaccord avec l’opportunité économique du rachat ne suffit pas à établir une irrégularité. Le dossier doit faire apparaître une violation de l’autorisation, une information inexacte ou incomplète, une finalité étrangère au programme, un dépassement des limites ou un dommage causé par une faute identifiable.

B. Quelles obligations d’information et quels contrôles encadrent le rachat d’actions ?

Le conseil d’administration n’est pas un simple exécutant de l’ordre de marché. Dans l’article L. 225-35 du code de commerce, le législateur prévoit que le conseil détermine les orientations de l’activité et veille à leur mise en œuvre conformément à l’intérêt social. Le même article affirme : « Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. » Cette règle donne un axe de lecture à l’actionnaire qui s’interroge sur la préparation de la décision, le suivi du prestataire, la conformité des ordres et le contrôle du plafond.

La compétence du conseil ne supprime pas celle de l’assemblée. L’assemblée fixe les finalités et les modalités de l’autorisation ; le conseil agit dans cette enveloppe. La décision interne de mettre en œuvre une tranche doit pouvoir être rattachée à la résolution votée. Il faut donc comparer le communiqué de VINCI avec le descriptif du programme : durée maximale, prix maximum, quantité autorisée, finalité retenue, marchés concernés, modalités d’intervention et usage futur des actions. Un écart entre ces documents doit être précisément décrit. Un titre de communiqué plus bref que le descriptif ne constitue pas, en lui-même, une preuve d’irrégularité.

La société doit aussi organiser une information financière et boursière cohérente. L’article L. 22-10-64 du code de commerce prévoit que les sociétés déclarent à l’AMF les opérations envisagées dans le cadre de l’article L. 22-10-62 et qu’elles rendent compte chaque mois des acquisitions, cessions, annulations et transferts. Le texte indique : « Elles rendent compte chaque mois à l’Autorité des marchés financiers des acquisitions, cessions, annulations et transferts qu’elles ont effectués. » Il autorise également l’AMF à demander des explications et à prendre des mesures pour empêcher l’exécution d’ordres lorsque les conditions légales ne sont pas respectées.

Le régime européen des abus de marché ajoute une protection conditionnelle. L’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 prévoit que les interdictions de manipulation ne s’appliquent pas aux opérations sur actions propres dans un programme lorsque « tous les détails du programme sont divulgués avant que ne débutent les opérations », que les opérations sont notifiées et publiées, que les limites de prix et de volume sont respectées et que les objectifs autorisés sont poursuivis. Cette dérogation, souvent appelée sphère de sécurité, n’est donc pas une immunité générale. Un programme régulièrement autorisé peut perdre le bénéfice de cette protection si les conditions d’exécution ou de publication ne sont pas réunies.

L’AMF rappelle sur sa page consacrée aux rachats d’actions que les transactions réalisées dans le cadre d’un programme sont notifiées sous forme détaillée et agrégée, au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant la transaction lorsque l’AMF est l’autorité compétente du marché le plus pertinent en liquidité. L’actionnaire peut utiliser cette source pour suivre les achats effectivement déclarés, puis les rapprocher des communiqués hebdomadaires de VINCI. Il faut conserver la date de la transaction, la quantité, le prix moyen, le lieu d’exécution et le total cumulé, car une impression visuelle du cours ne permet pas de contrôler une limite juridique.

Le droit à l’information de l’actionnaire complète ces obligations boursières. L’article L. 225-108 du code de commerce impose au conseil ou au directoire de mettre à disposition les documents nécessaires pour permettre aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion. Le texte permet aussi à tout actionnaire de poser par écrit des questions auxquelles le conseil doit répondre au cours de l’assemblée, dans les conditions prévues par la loi. Ce droit est particulièrement utile lorsque le sujet doit être rattaché à une assemblée future ou à une résolution soumise au vote.

Pour les documents sociaux, l’article L. 225-115 du code de commerce reconnaît à tout actionnaire le droit d’obtenir communication, dans les conditions et délais réglementaires, des comptes annuels, de la liste des administrateurs, des rapports soumis à l’assemblée et du texte des résolutions proposées. L’article L. 225-117 étend la communication aux documents visés par l’article L. 225-115 pour les trois derniers exercices ainsi qu’aux procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées concernées. Ces dispositions ne donnent pas accès à chaque ordre transmis par le prestataire ni aux informations protégées par le secret des affaires. Elles permettent toutefois de demander les pièces nécessaires pour comprendre le cadre social de l’opération.

Une demande bien construite doit éviter les formulations générales comme « pourquoi VINCI rachète-t-elle ses actions ? ». Elle doit demander, pour la tranche du 1^er septembre au 2 octobre 2026, quelle résolution est invoquée, quel est le montant maximal encore disponible, quel est le nombre de titres déjà détenus, quelle finalité précise sera appliquée, quelle méthode de contrôle du prix et du volume est utilisée et quand les acquisitions seront publiées. Il faut demander si la société prévoit une conservation, une remise, une annulation ou une autre affectation des titres. La réponse peut être partielle ; elle devient néanmoins une pièce datée à comparer au programme et aux publications ultérieures.

Pour une société cotée, la question de l’égalité entre actionnaires doit être formulée avec soin. Les vendeurs ne sont pas choisis par VINCI sur la base de leur identité si les achats sont exécutés sur un marché réglementé ; les ordres se rencontrent selon les règles de marché. Le contrôle porte plutôt sur l’utilisation d’une information non publique, les conditions de l’ordre, les limites fixées, la publication des transactions et le respect de la finalité. Un actionnaire ne peut pas obtenir l’annulation d’un achat simplement parce qu’un autre investisseur a vendu avant lui. Il doit établir une violation concrète et un lien avec son propre dommage ou celui de la société.

II. Que peut faire l’actionnaire s’il estime l’opération irrégulière ou préjudiciable ?

A. Quelles pièces réunir et quelles demandes adresser à VINCI, à l’AMF ou au juge ?

La première mesure consiste à figer le dossier avant toute discussion. Il faut télécharger le communiqué de VINCI du 31 août 2026, le descriptif du programme 2025-2026, la résolution de l’assemblée générale mixte, le procès-verbal, les documents publiés sur le site de l’émetteur et les déclarations de transactions. Les fichiers doivent être conservés dans leur format d’origine avec leur date et leur adresse internet. Une capture d’écran seule est fragile : elle peut être complétée par le PDF original, l’horodatage du téléchargement, l’URL et, si nécessaire, un constat.

Le porteur doit ensuite conserver ses propres éléments : relevés du compte-titres, historique des ordres, avis d’exécution, prix demandé, prix exécuté, volumes, frais, date et heure, ainsi que l’évolution du portefeuille avant et après l’événement. Si l’argument repose sur une information trompeuse, il faut identifier la phrase précise, la date de diffusion, ce que le document omet ou affirme à tort, et le moment où le marché l’a corrigée. Si l’argument repose sur un dépassement de plafond, il faut reconstituer un tableau cumulatif des actions achetées, revendues, transférées ou annulées. Une accusation non accompagnée d’un calcul contrôlable risque de rester au stade de la suspicion.

La demande à VINCI doit être adressée à la direction des relations investisseurs ou au service actionnaires, avec copie au président du conseil lorsque la question concerne le contrôle de la gestion. Elle doit préciser la qualité d’actionnaire, le nombre de titres détenus à la date de la demande et la tranche concernée. Le courrier doit distinguer les demandes de documents, les questions sur une opération de gestion et les réserves sur une publication. Cette séparation facilite la réponse et permet ensuite de démontrer qu’une question est restée sans réponse.

Un courrier peut demander :

• la résolution d’assemblée et le passage du descriptif qui autorisent la tranche de 250 millions d’euros ;
• le montant de l’autorisation déjà utilisé avant le 1^er septembre et le nombre d’actions autodétenues ;
• la finalité précise des achats et l’affectation prévue des titres ;
• la méthode de respect du prix maximal fixé par l’assemblée ;
• le dispositif de suivi des volumes, des lieux d’exécution et des déclarations à l’AMF ;
• le calendrier de publication des achats et des éventuelles annulations ou cessions.

Un actionnaire qui détient au moins 5 % du capital, seul ou avec d’autres actionnaires, dispose d’un mécanisme plus ciblé. L’article L. 225-231 du code de commerce autorise ces actionnaires à poser par écrit au président du conseil ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le texte prévoit une réponse à communiquer aux commissaires aux comptes. Surtout, « à défaut de réponse dans un délai d’un mois » ou si les éléments fournis ne sont pas satisfaisants, les actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur les opérations concernées.

Le seuil de 5 % ne signifie pas qu’un actionnaire minoritaire détenant moins de 5 % est privé de tout recours. Il ne peut simplement pas utiliser ce dispositif d’expertise de gestion sur le seul fondement de l’article L. 225-231. Il peut exercer ses droits d’information ordinaires, poser des questions dans le cadre d’une assemblée, se regrouper avec d’autres actionnaires, signaler des faits à l’AMF et faire examiner une action personnelle s’il démontre un dommage distinct. Le regroupement doit être réel et documenté : une liste informelle de personnes intéressées ne remplace pas les justificatifs de détention.

La Cour de cassation a précisé le rôle du juge dans cette procédure. Dans son arrêt du 17 janvier 2006, pourvoi n° 05-10.167, elle indique qu’il appartient au juge saisi d’une demande d’expertise fondée sur l’article L. 225-231 « de rechercher si les éléments de réponse communiqués présentent ou non un caractère satisfaisant ». La décision publiée au Bulletin rappelle que l’expertise ne se déclenche pas automatiquement parce qu’un actionnaire exprime une défiance. Le demandeur doit identifier une ou plusieurs opérations de gestion, poser des questions utiles, attendre le délai légal et expliquer pourquoi la réponse ne permet pas de comprendre l’opération.

Une demande d’expertise doit donc être calibrée sur le rachat VINCI. Il est possible de viser la décision de mise en œuvre, le contrôle de la convention avec le prestataire, le cumul des acquisitions et l’affectation des titres. Il faut éviter de demander au juge de trancher immédiatement la valeur de l’action ou la politique financière globale du groupe. La mission de l’expert doit rester suffisamment précise pour produire un rapport exploitable : vérification de la résolution applicable, rapprochement des achats avec les limites de prix et de volume, contrôle des déclarations et examen de l’affectation des actions.

Le signalement à l’AMF suit une logique différente. Il peut porter sur une déclaration manquante, incohérente ou tardive, une opération qui semble dépasser la résolution, des conditions de prix ou de volume anormales, une information publique contradictoire ou des indices d’abus de marché. Le dossier doit présenter les faits dans l’ordre chronologique, avec les documents, les tableaux de calcul et les liens. L’AMF peut analyser, demander des explications, enquêter et, selon ses compétences, engager une procédure. Le signalement ne remplace pas une demande d’indemnisation : l’autorité de marché ne devient pas le représentant de l’actionnaire dans son litige civil.

Lorsque la situation est urgente, un avocat peut examiner une saisine du juge des référés, une mesure d’instruction ou une demande de production de pièces. L’urgence ne se déduit pas de la seule volatilité du cours. Elle peut résulter d’une opération qui se termine rapidement, du risque de disparition d’éléments techniques ou de la nécessité de préserver une preuve avant la publication d’un rapport. La demande doit articuler le fait précis, le document recherché, le risque de ne plus pouvoir l’obtenir et la mesure proportionnée.

Le calendrier de la tranche est court, mais le 2 octobre 2026 n’est pas la date limite de toutes les actions. Il marque la fin annoncée de la convention au plus tard ; il ne fait pas disparaître les droits attachés à une assemblée, à une demande d’information ou à un dommage découvert ultérieurement. Il est néanmoins imprudent d’attendre la fin du programme pour vérifier les déclarations. Les achats et leurs publications doivent être archivés au fil de l’eau, car le cumul devient plus difficile à reconstituer plusieurs mois après.

B. Quels recours judiciaires, délais et preuves pour obtenir réparation ?

Il faut distinguer le préjudice subi par VINCI de celui subi personnellement par un actionnaire. Si un conseil d’administration a pris une décision fautive qui a diminué le patrimoine social, le dommage appartient d’abord à la société. L’actionnaire peut, sous conditions, agir pour le compte de la société. Si une publication trompeuse a directement provoqué une décision d’achat ou de vente de cet actionnaire dans des conditions qu’il peut prouver, il peut rechercher un préjudice personnel. La baisse générale du cours, prise isolément, ne suffit pas : elle peut provenir de l’évolution du marché, des résultats, des taux ou d’un événement extérieur au programme.

La responsabilité des administrateurs et du directeur général est encadrée par l’article L. 225-251 du code de commerce. Il prévoit qu’ils sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou les tiers, des infractions applicables aux sociétés anonymes, des violations des statuts ou des fautes commises dans leur gestion. Le texte vise donc plusieurs fondements possibles, mais aucun n’est présumé par la mise en œuvre d’un rachat. Il faut rattacher le grief à une décision, une omission de contrôle, une violation de la résolution ou une information fautive, puis établir le dommage et le lien de causalité.

Pour le préjudice social, l’article L. 225-252 du code de commerce permet aux actionnaires d’intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Le texte indique que les demandeurs sont habilités à poursuivre « la réparation de l’entier préjudice subi par la société », les dommages-intérêts étant, le cas échéant, alloués à celle-ci. Le produit de cette action ne revient donc pas directement à l’actionnaire en proportion de sa participation. Cette différence doit être expliquée avant d’engager une procédure.

La jurisprudence limite aussi les personnes qui peuvent être visées. Dans son arrêt du 19 mars 2013, pourvoi n° 12-14.213, la chambre commerciale a jugé que « seuls les administrateurs et le directeur général peuvent être visés par une action sociale exercée ut singuli ». La décision publiée au Bulletin concernait des tiers auxquels les actionnaires reprochaient un préjudice, mais elle rappelle la fonction de l’action sociale : elle vise les dirigeants entrant dans le champ du texte, et non toute personne qui a participé de près ou de loin à une opération. Une action contre le prestataire de services d’investissement exigerait un fondement et une faute propres, distincts de l’action ut singuli contre les dirigeants.

La société doit être correctement appelée dans l’instance sociale. L’article R. 225-170 du code de commerce prévoit que le tribunal ne peut statuer, lorsque l’action sociale est intentée par des actionnaires, que si la société a été régulièrement mise en cause par ses représentants légaux. Il ajoute que le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc en cas de conflit d’intérêts. La Cour de cassation l’a rappelé dans son arrêt du 9 juillet 2025, pourvoi n° 24-14.565 : « l’action prévue à l’article L. 225-252 du même code n’est recevable que si la société a été régulièrement mise en cause ». Cette décision récente publiée au Bulletin montre qu’une erreur de représentation peut faire échec à l’action avant même l’examen du fond.

La question du délai doit être traitée dès la première consultation. L’article L. 225-254 du code de commerce prévoit que l’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, sociale ou individuelle, se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. Lorsque le fait est qualifié crime, le texte prévoit dix ans. Cette règle ne dispense pas de vérifier les délais propres à une action en nullité, à une procédure de marché financier, à une mesure d’instruction ou à une demande fondée sur un autre régime. Le point de départ peut être discuté ; il faut donc conserver chaque publication et ne pas attendre une correction du cours.

La Cour de cassation a également rappelé, dans un arrêt du 3 mars 2021, pourvoi n° 18-25.528, que « le rachat par une société anonyme de ses propres actions n’est autorisé que dans les conditions et selon les modalités » prévues par les textes applicables. La décision intégrale portait sur une promesse de rachat contractuelle et ne tranche pas la régularité du programme VINCI. Elle est utile pour une distinction pratique : un actionnaire ne peut pas transformer une promesse ou une attente économique en obligation générale pour la société de lui racheter ses titres. La voie dépend du dispositif légal effectivement mis en œuvre.

La preuve d’une faute de gestion dans ce type de dossier peut reposer sur plusieurs indices convergents :

• une décision du conseil qui ne correspond pas à la finalité ou au plafond voté ;
• un cumul d’achats qui ignore des opérations antérieures ou des actions déjà détenues ;
• une différence entre le prix maximal de l’assemblée et le prix effectivement exécuté ;
• une publication qui omet une information nécessaire à la compréhension de la tranche ;
• des déclarations à l’AMF incompatibles avec les communiqués de la société ;
• une affectation des actions différente de celle autorisée ;
• un dommage personnel lié à un ordre précis, dont le lien avec la publication fautive peut être démontré.

Aucun de ces éléments ne suffit isolément dans tous les dossiers. Une erreur de présentation sans effet sur la décision de l’actionnaire ne produit pas le même résultat qu’une information qui a déterminé une vente à perte. De même, une différence de calendrier entre un communiqué et une déclaration peut provenir d’un délai réglementaire de publication sans révéler une fraude. Le travail juridique consiste à comparer les versions, à qualifier l’écart et à vérifier s’il a eu un effet réel.

Une action personnelle peut être envisagée si l’actionnaire démontre une atteinte distincte de celle subie par VINCI. Il peut s’agir, selon les faits, d’une information inexacte qui l’a conduit à passer un ordre identifié, d’une atteinte à un droit propre d’information ou d’une faute dans l’exécution d’une opération qui le concernait directement. La demande doit chiffrer la perte, expliquer le comportement attendu sans le manquement et exclure la part due aux fluctuations générales. Une simple affirmation selon laquelle le programme a fait baisser le cours ne permet pas d’attribuer toute la perte à la société ou à ses dirigeants.

Lorsque l’objectif est de faire cesser une opération ou de préserver un document, la demande n’est pas la même que lorsque l’objectif est d’obtenir des dommages-intérêts. Le juge saisi en urgence examine la mesure sollicitée et les conditions propres au référé. Le juge du fond examine la faute, le préjudice et le lien de causalité. L’expertise de gestion éclaire une opération ; elle ne garantit ni l’annulation du programme ni l’indemnisation. Le signalement à l’AMF peut conduire à un contrôle ou à une sanction ; il ne remplace pas l’assignation nécessaire pour obtenir une réparation civile.

Pour un actionnaire situé à Paris ou en Île-de-France, le lieu de résidence ne suffit pas à déterminer la juridiction compétente. Il faut tenir compte de la nature de la demande, du siège de la société, de la qualité des défendeurs et des règles de compétence applicables aux sociétés cotées. VINCI ayant son siège à Nanterre, la préparation de l’acte doit être faite avec attention afin d’éviter une saisine d’une juridiction inadaptée ou une mise en cause incomplète. Les relevés de compte, les pièces de marché et les échanges avec la société doivent être apportés dès le premier rendez-vous pour déterminer la stratégie procédurale.

Le dossier doit enfin prévoir plusieurs scénarios. Si VINCI répond de façon complète et que les déclarations concordent, l’actionnaire peut suivre les publications sans procédure. Si la société répond partiellement, il peut reformuler une demande ciblée et réunir d’autres actionnaires. Si la réponse reste absente après le délai d’un mois et que le seuil de 5 % est atteint, l’expertise de gestion peut devenir pertinente. Si un manquement de marché apparaît, le signalement à l’AMF doit être préparé indépendamment du recours civil. Si un dommage personnel est déjà constitué, il faut préserver la preuve de l’ordre et consulter rapidement sur la prescription.

Conclusion

Le programme annoncé par VINCI le 31 août 2026 est une convention d’achat sur le marché, plafonnée à 250 millions d’euros et prévue du 1^er septembre au 2 octobre 2026 au plus tard. Il ne constitue pas automatiquement une offre publique permettant à chaque actionnaire de vendre ses titres à VINCI. Le premier contrôle consiste à relire la résolution d’assemblée, le descriptif du programme et les publications de transactions, puis à vérifier la finalité, le prix, le volume et l’affectation des actions.

En cas de doute sérieux, l’actionnaire doit conserver les pièces, adresser des questions précises à la société et choisir la voie adaptée. Le seuil de 5 % ouvre, après une demande restée sans réponse ou insuffisamment répondue pendant un mois, la possibilité de solliciter une expertise de gestion. L’AMF peut être alertée sur les déclarations ou les règles de marché. Une action sociale ou personnelle exige ensuite de qualifier le responsable, de distinguer le dommage de la société du dommage individuel, de mettre correctement la société en cause et de démontrer le lien de causalité. L’urgence de la période d’achat justifie de commencer la vérification dès la première publication.

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