La crise de gouvernance qui agite actuellement le groupe Castel donne une portée très concrète à une question que rencontrent de nombreuses entreprises familiales : un actionnaire qui estime que la direction ne protège plus l’intérêt de la société peut-il demander au juge de remplacer provisoirement les organes sociaux ? Les articles de presse économique publiés les 31 août et 1er septembre 2026 décrivent une bataille de communication entre branches familiales autour de la direction du groupe. Ce contexte explique l’urgence médiatique, mais il ne suffit pas, à lui seul, à obtenir une administration provisoire.

La réponse dépend d’abord de la société visée. Une holding étrangère, une société anonyme française, une SAS, une SARL ou une société civile ne sont pas soumises aux mêmes organes ni aux mêmes règles de convocation. La juridiction française ne peut pas non plus administrer automatiquement une société dont le siège, la direction et le droit applicable se trouvent à l’étranger. Il faut donc isoler l’entité réellement menacée, vérifier ses statuts et établir le risque concret pour son activité.

Pour une société française, l’actionnaire familial peut saisir le juge des référés, mais seulement avec un dossier démontrant à la fois une atteinte sérieuse au fonctionnement normal de la société et un péril imminent pour l’intérêt social. Une déclaration publique contestée, une opposition entre héritiers ou la perte d’un mandat ne remplissent pas nécessairement ces critères. En revanche, des dirigeants rivaux, une impossibilité de réunir le conseil ou l’assemblée, une paralysie bancaire ou une décision urgente impossible à prendre peuvent justifier une intervention ciblée.

I. Un actionnaire familial peut-il demander un administrateur provisoire en urgence ?

A. La crise de gouvernance doit concerner une société précisément identifiée

Une famille peut contrôler plusieurs sociétés sans que le conflit affecte chacune d’elles de la même manière. La société de tête peut être une holding de droit étranger, une filiale française peut fonctionner sous forme de SAS, une autre sous forme de société anonyme, tandis qu’une société patrimoniale relève du droit civil. La première étape consiste donc à ne pas confondre le groupe, la famille, une marque commerciale et la personne morale qui subirait effectivement le dommage.

Cette distinction devient essentielle lorsqu’un communiqué de presse est présenté comme une décision sociale. Une prise de parole signée par des membres d’une famille, même actionnaires importants, ne remplace pas automatiquement une délibération du conseil d’administration, du directoire ou de la collectivité des associés. Il faut rechercher l’organe qui avait compétence pour révoquer un dirigeant, nommer son remplaçant, engager la société ou convoquer une assemblée. Il faut aussi vérifier la date, le quorum, les pouvoirs des signataires, les règles statutaires et la publication de la décision.

Le droit des sociétés rattache la gouvernance à l’intérêt de la personne morale. L’article 1833 du Code civil énonce : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Une querelle familiale peut être intense sans être juridiquement suffisante. Le juge regarde la situation de la société, ses organes, ses contrats, sa trésorerie et la continuité de son exploitation, non la seule gravité des échanges entre actionnaires.

L’actionnaire conserve néanmoins des droits propres. L’article 1844 du Code civil prévoit que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Cette règle permet de réagir lorsqu’un associé est écarté d’une consultation, privé d’une convocation ou empêché de voter dans des conditions irrégulières. Elle ne signifie pas que chaque associé peut imposer son candidat à la direction ni qu’un désaccord sur la stratégie crée, par lui-même, un droit à la nomination d’un administrateur provisoire.

La forme sociale détermine ensuite l’organe à protéger. Pour une SAS, l’article L. 227-5 du Code de commerce dispose que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Les statuts doivent donc être lus avant toute demande : ils peuvent organiser un comité, un conseil, une procédure d’agrément, des majorités particulières ou un droit de nomination réservé à une catégorie d’actions. L’article L. 227-6 du même code ajoute que « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » Dans une SAS, la personne qui se présente publiquement comme dirigeant ne dispose donc d’aucun pouvoir du seul fait de son appartenance à la famille ; sa désignation doit être confrontée aux statuts et à la décision de l’organe compétent.

Pour une société anonyme dotée d’un conseil d’administration, l’article L. 225-35 du Code de commerce indique que « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Une crise qui oppose des actionnaires ne justifie donc une mesure judiciaire que si elle atteint réellement les décisions de cet organe, la représentation de la société ou la protection immédiate de ses intérêts.

La situation d’une société de tête située hors de France appelle une précaution supplémentaire. Si l’entité qui concentre le pouvoir est constituée à Singapour ou dans un autre État, les règles de désignation de ses dirigeants, les effets d’une révocation et les recours contre une résolution relèvent en principe de son droit propre et de ses statuts. Une filiale française peut toutefois être paralysée indépendamment de la holding. L’actionnaire devra alors démontrer un intérêt à agir en France, identifier les organes de la filiale et demander une mesure limitée à cette société. Une juridiction française ne doit pas être saisie pour obtenir indirectement la gestion générale d’une personne morale étrangère.

Le bon réflexe consiste à établir un tableau des entités : dénomination, numéro d’immatriculation, siège, forme, dirigeants publiés, actionnariat, organe prétendument bloqué, décision contestée et dommage redouté. Ce travail évite de présenter au juge un conflit de groupe trop général. Il permet aussi de distinguer une décision familiale ou médiatique d’un acte opposable à la société.

B. Le juge exige une impossibilité de fonctionnement et un péril imminent

La nomination d’un administrateur provisoire est une mesure de crise. Elle dessaisit, dans la limite de la mission fixée par l’ordonnance, les organes normalement chargés de représenter ou de gérer la société. Le juge ne l’utilise pas pour arbitrer une préférence familiale, corriger une stratégie commerciale ou offrir à un minoritaire un moyen de neutraliser durablement la majorité.

La formule de principe est ancienne et constante. Dans son arrêt du 6 février 2007, rendu sur le pourvoi n° 05-19.008, la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle que « la désignation judiciaire d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent ». La décision est consultable sur le site officiel de la Cour de cassation.

L’arrêt du 2 décembre 2008, rendu sur les pourvois n° 07-19.698 et n° 07-21.667, apporte une précision utile dans les conflits entre groupes d’actionnaires. La Cour y examine la situation d’une société dont la présidence et la représentation étaient disputées. Elle rappelle qu’une intervention ne doit pas servir à « se substituer aux mécanismes sociétaires et, en particulier, à la loi de la majorité » et exige que soient caractérisées une atteinte au fonctionnement normal des organes sociaux et une menace de péril imminent. Le texte intégral de cette décision figure sur Légifrance.

Cette jurisprudence ne protège pas mécaniquement la majorité. Elle signifie que le demandeur doit relier les faits à un risque précis. Un conseil d’administration qui ne peut plus se réunir, deux personnes qui signent des contrats au nom de la même société, une banque qui suspend les paiements faute de représentant certain, une échéance fiscale ou salariale qui ne peut être honorée, ou un actif menacé de cession précipitée peuvent constituer des indices sérieux. À l’inverse, une lettre de désaccord, un communiqué concurrent ou une plainte annoncée sans effet opérationnel ne suffit généralement pas.

La troisième chambre civile a de nouveau formulé cette exigence le 12 octobre 2022 dans l’arrêt rendu sur le pourvoi n° 21-18.348 : « la désignation judiciaire d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent ». Cette décision, publiée sur Légifrance, montre que le seul dysfonctionnement d’un organe ne dispense pas de démontrer le péril. Les deux conditions doivent être travaillées séparément.

La première condition porte sur le fonctionnement. Le demandeur doit expliquer quelle décision ne peut plus être prise, quel organe est empêché, depuis quelle date et avec quelles conséquences. Le blocage peut être juridique, matériel ou institutionnel. Il peut résulter d’une absence de convocation, d’une rivalité entre deux dirigeants revendiquant la même fonction, d’un refus de signer les documents indispensables, d’un quorum impossible à atteindre ou d’un conflit d’intérêts empêchant une délibération utile.

La seconde condition porte sur le péril. Le risque doit être actuel et suffisamment concret : perte d’un financement, expiration imminente d’un délai, rupture d’un contrat essentiel, dégradation rapide de la trésorerie, transfert d’actifs, impossibilité de payer les salariés, risque de cessation des paiements ou atteinte à une activité dont la continuité dépend d’une décision immédiate. Un dommage ancien, hypothétique ou entièrement réparable par une action au fond ne présente pas la même force.

Le demandeur doit aussi montrer que la mesure correspond à l’intérêt social. Un actionnaire ne peut pas demander la gestion provisoire pour obtenir un avantage personnel, récupérer le contrôle perdu ou faire pression dans une négociation de cession. Le juge peut s’interroger sur la proportion entre la mission sollicitée et le risque allégué. Une mission limitée à la convocation d’une assemblée ou à la signature d’un acte urgent sera parfois plus crédible qu’un dessaisissement général de plusieurs années.

La Cour de cassation l’a illustré dans l’arrêt du 2 décembre 2008 : lorsque la désignation du dirigeant apte à représenter la société est sérieusement discutée et que des décisions essentielles risquent de se heurter à un blocage, la mesure peut être légalement justifiée. La décision ne transforme pas toute contestation de nomination en péril imminent ; elle montre que le risque naît de l’effet concret de la contestation sur la représentation, les conventions indispensables et la vie de la société.

Dans une affaire Castel, la question serait donc formulée non pas ainsi : « quelle branche familiale a raison ? », mais ainsi : « quelle société française ne peut plus prendre telle décision, qui peut encore la représenter, quelle échéance est menacée et pourquoi une mesure provisoire est-elle nécessaire aujourd’hui ? » Cette formulation protège le débat judiciaire contre les affirmations générales et augmente la lisibilité du dossier.

II. Comment construire la demande et choisir une solution proportionnée ?

A. Quel dossier déposer devant le juge en cas de blocage réel ?

Un dossier d’urgence commence par les statuts et les documents d’identité de la société. Il faut produire un extrait Kbis récent, les statuts à jour, les derniers procès-verbaux, la liste des dirigeants déclarés, les pouvoirs des signataires et, lorsqu’elle est disponible, la documentation relative aux droits de vote. Si le conflit concerne une société étrangère, il faut joindre les documents équivalents et expliquer clairement pourquoi la demande porte sur une entité française ou sur un acte à exécuter en France.

La chronologie doit être courte, datée et vérifiable. Elle peut commencer par la décision familiale ou le communiqué qui a déclenché la crise, mais elle doit surtout faire apparaître les actes sociaux : convocation refusée, conseil annulé, résolution contradictoire, mandat expiré, révocation contestée, nomination revendiquée, opposition d’un établissement bancaire, lettre d’un commissaire aux comptes ou notification d’un cocontractant. Chaque événement doit être rattaché à une pièce numérotée.

Les preuves les plus utiles sont celles qui montrent la conséquence opérationnelle du conflit. Il peut s’agir d’un courriel de banque demandant la clarification de la représentation, d’un relevé établissant un paiement urgent bloqué, d’une mise en demeure contractuelle, d’un calendrier de paie, d’un avis fiscal, d’une échéance de financement, d’un contrat dont la signature est indispensable ou d’un procès-verbal constatant l’impossibilité de délibérer. Des captures de réseaux sociaux peuvent éclairer le contexte, mais elles ne remplacent pas les procès-verbaux et les pièces financières.

Le demandeur doit préciser le pouvoir sollicité. Une requête vague visant à « gérer le groupe » fragilise la demande. Il faut indiquer si l’administrateur devrait seulement représenter la société dans une instance, convoquer une assemblée, assurer la continuité courante, préserver les actifs, superviser les paiements urgents, établir un rapport ou exercer temporairement les pouvoirs de direction. La durée et les actes autorisés doivent être cohérents avec le danger invoqué.

La procédure dépend de la nature de la société et du litige. Pour une société commerciale relevant du tribunal de commerce, l’article 873 du Code de procédure civile prévoit : « Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. » Cette base soutient une demande d’urgence, mais elle ne supprime pas l’exigence propre à l’administration provisoire : le blocage des organes et le péril pour la société doivent rester démontrés.

Lorsque le litige relève du tribunal judiciaire, l’article 835 du Code de procédure civile permet au président de prescrire les mesures conservatoires ou de remise en état nécessaires pour prévenir un dommage imminent ou faire cesser un trouble manifestement illicite. Il précise que ces mesures peuvent être ordonnées même en présence d’une contestation sérieuse. Là encore, le demandeur doit rattacher la mesure à l’entité et au risque identifiés.

Une demande portant d’abord sur la preuve peut être préférable. L’article 145 du Code de procédure civile dispose : « S’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé. » Un constat, une mesure de communication ou une expertise ciblée peut permettre d’établir qui a donné une instruction bancaire, quelle résolution a été adoptée ou si une opération menace réellement le patrimoine social. La mesure ne doit pas devenir une enquête générale destinée à explorer toute la gestion familiale.

Dans une société anonyme, les actionnaires disposent aussi de mécanismes de contrôle qui peuvent préparer une action ou révéler l’absence de péril immédiat. L’article L. 225-231 du Code de commerce autorise un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital à poser par écrit des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le texte prévoit qu’à défaut de réponse dans un délai d’un mois ou en l’absence d’éléments satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’experts. Ce délai d’un mois doit être intégré au calendrier, sauf urgence distincte justifiant une autre voie.

Le même article est utile dans un groupe : les questions peuvent porter, sous certaines conditions, sur des sociétés contrôlées. Cela ne donne pas un accès illimité à tous les documents d’une holding, mais permet de cibler une opération de gestion et d’obtenir un rapport destiné notamment aux organes sociaux et, selon le cas, à la prochaine assemblée. Une demande construite autour d’une opération précise est souvent plus exploitable qu’une contestation générale de la stratégie familiale.

Si le demandeur vise une assemblée générale d’une société anonyme, l’article L. 225-103 du Code de commerce offre une voie spécifique. Il indique d’abord : « L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas. » Il prévoit ensuite la convocation « par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social ». Le demandeur qui veut faire trancher une nomination ou réunir les actionnaires doit examiner cette solution avant de demander le dessaisissement général des dirigeants.

La saisine doit enfin traiter la représentation de la société pendant la procédure. Le dirigeant contesté peut être en situation de conflit d’intérêts avec la personne morale. Pour une SARL, l’article R. 223-32 du Code de commerce prévoit : « Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l’instance, lorsqu’il existe un conflit d’intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux. » Le mandataire ad hoc n’est pas un administrateur provisoire : sa mission peut être limitée à une instance déterminée et il ne dessaisit pas nécessairement le dirigeant de la gestion courante.

La Cour de cassation a sanctionné une juridiction qui avait statué avant que la société soit régulièrement représentée. Dans son arrêt du 18 septembre 2019, pourvoi n° 17-25.757, elle retient qu’« elle ne pouvait se prononcer sur la fin de non-recevoir opposée par la société AMT tant que cette société n’était pas régulièrement représentée dans l’instance ». La décision est disponible sur le site de la Cour de cassation. Lorsqu’un membre de la famille dirige à la fois la société et la partie adverse, la question du mandataire ad hoc doit être anticipée dès l’assignation.

La demande peut être synthétisée autour de cinq questions : quelle société est concernée, quel organe est paralysé, quel risque doit survenir à brève échéance, quelle mesure minimale suffit à le prévenir, et qui représentera régulièrement la personne morale pendant l’instance ? Un dossier qui répond précisément à ces questions sera plus solide qu’un récit de plusieurs années de désaccords.

B. Quelles alternatives avant ou à côté de l’administrateur provisoire ?

L’administration provisoire doit rester l’ultime outil lorsque les organes ne peuvent plus protéger la société. Plusieurs mécanismes permettent de restaurer le fonctionnement sans remplacer toute la direction. Le choix dépend de l’objectif concret : réunir les associés, faire représenter la société dans un procès, obtenir une information, préserver une preuve, empêcher un acte ou engager la responsabilité d’un dirigeant.

Le mandataire chargé de convoquer une assemblée constitue la première alternative lorsque la crise porte sur une nomination, une révocation ou une résolution. Dans une société anonyme, l’article L. 225-103 permet la désignation judiciaire d’un mandataire à la demande d’un intéressé en cas d’urgence ou d’actionnaires atteignant le seuil légal. La mission peut être limitée à la préparation et à la convocation de la réunion, avec un ordre du jour défini. Le juge ne tranche alors pas à la place des actionnaires la question de la direction ; il permet à l’organe collectif de se réunir régulièrement.

Dans une société civile dépourvue de gérant, l’article 1846 du Code civil prévoit une solution comparable. Le texte indique : « Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de le faire, à seule fin de nommer un ou plusieurs gérants. » Cette mission de convocation ne doit pas être confondue avec la gestion provisoire de tout le patrimoine social.

Le mandataire ad hoc peut aussi représenter la société lorsqu’un dirigeant est personnellement intéressé au litige. Cette solution est particulièrement utile pour une action en responsabilité, une contestation de convention ou une procédure dans laquelle le dirigeant devrait normalement défendre la personne morale contre lui-même. Elle règle le conflit de représentation sans transformer une difficulté contentieuse en prise de contrôle temporaire de l’entreprise.

La recherche de preuve est une deuxième voie. Une société familiale peut avoir besoin de déterminer qui a ordonné un transfert, si un contrat a été autorisé, si des actifs ont été déplacés ou si les comptes révèlent un risque immédiat. Une mesure fondée sur l’article 145 doit identifier les faits utiles à un litige futur et les documents ou opérations visés. Elle peut porter sur des pièces comptables, des procès-verbaux, des échanges de gouvernance ou un constat informatique, sous réserve du respect du secret des affaires et de la proportionnalité.

La question écrite et l’expertise de gestion constituent une troisième voie pour les actionnaires de société anonyme atteignant le seuil de 5 %. L’article L. 225-231 prévoit que le rapport d’expertise détermine l’étendue de la mission et des pouvoirs des experts et qu’il peut être adressé aux organes sociaux et annexé au rapport des commissaires aux comptes. Ce mécanisme est adapté à une opération déterminée : rémunération, convention avec une société liée, cession d’actif, financement intragroupe ou décision prise au bénéfice d’une autre entité.

Si le problème est une faute de gestion plutôt qu’une paralysie, l’action en responsabilité doit être étudiée. Pour une société anonyme, l’article L. 225-252 du Code de commerce prévoit que « les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général ». Les dommages-intérêts sont destinés à la société lorsqu’il s’agit de réparer son préjudice. Pour une SARL, l’article L. 223-22 prévoit de même que les associés peuvent intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants.

Ces actions ne remplacent pas une administration provisoire. Elles répondent à un comportement dommageable et peuvent nécessiter un débat au fond. Lorsque le risque est immédiat, une mesure conservatoire peut être demandée parallèlement, mais elle doit rester directement reliée au dommage : interdiction d’un acte déterminé, consignation, conservation d’un document, suspension d’une opération précise ou désignation d’un représentant pour une instance.

La responsabilité des dirigeants peut concerner les administrateurs et le directeur général d’une société anonyme. L’article L. 225-251 du Code de commerce dispose : « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Cette base peut soutenir une action séparée lorsque la crise révèle un préjudice, mais elle ne permet pas de conclure sans preuve qu’un dirigeant a commis une faute.

Dans un contexte de groupe, l’intérêt social doit rester celui de la société concernée. Une opération profitable à la holding ou à une autre filiale n’est pas automatiquement contraire à l’intérêt de la filiale, pas plus qu’un désaccord familial ne démontre une faute. Il faut analyser l’autorisation de l’opération, les conventions réglementées, le prix, la contrepartie, la situation de la société et la décision de l’organe compétent. Cette analyse évite d’utiliser une demande d’administrateur provisoire comme une accusation générale.

La localisation à Paris ou en Île-de-France ne suffit pas à choisir la juridiction. Le siège de la personne morale, la nature commerciale ou civile de l’activité, l’acte à préserver et la procédure choisie doivent être vérifiés. Pour une société commerciale immatriculée à Paris, le tribunal de commerce peut être concerné ; pour une société civile ou une mesure relevant du tribunal judiciaire, le raisonnement est différent. Une entreprise installée en Île-de-France doit réunir ses statuts, son extrait d’immatriculation et les décisions internes avant de retenir la voie procédurale. La page consacrée au fonctionnement des assemblées générales rappelle l’importance de cette vérification des règles de convocation et de majorité.

Un actionnaire familial qui agit depuis Paris peut aussi avoir à assigner une société dont le siège est dans un autre ressort, ou un dirigeant domicilié ailleurs. Le lieu de résidence de l’actionnaire ne crée pas systématiquement la compétence de la juridiction parisienne. Une erreur de tribunal peut retarder une mesure annoncée comme urgente ; la compétence doit donc être contrôlée avant la délivrance de l’acte.

La préparation pratique peut suivre cette séquence :

• identifier la personne morale et la forme sociale réellement menacées ;
• rassembler les statuts, les registres, les procès-verbaux et les pouvoirs ;
• établir une chronologie datée des décisions et des refus ;
• chiffrer ou décrire le dommage qui doit survenir à brève échéance ;
• choisir entre convocation d’une assemblée, mandataire ad hoc, preuve, mesure conservatoire ou administration provisoire ;
• demander une mission, une durée et des pouvoirs strictement proportionnés.

Les pièces doivent être conservées dans leur format d’origine et accompagnées de leur contexte. Un message isolé peut être mal interprété ; une chaîne complète, un procès-verbal, un relevé bancaire ou un calendrier contractuel établissent mieux la réalité du blocage. La partie qui saisit le juge doit également produire les éléments qui pourraient lui être défavorables, par exemple une assemblée encore en mesure de fonctionner ou une solution statutaire déjà disponible. Cette transparence permet de distinguer l’urgence sociale d’une simple lutte pour le contrôle.

Enfin, l’actionnaire peut faire examiner la possibilité d’un accord provisoire : maintien d’un dirigeant pour les actes courants, interdiction convenue de céder certains actifs, réunion rapide d’un conseil, nomination d’un tiers indépendant dans une mission limitée ou engagement de ne pas modifier la gouvernance avant une assemblée. Un accord ne doit pas compromettre les droits de la société ni empêcher une mesure urgente si le danger est réel, mais il peut éviter une paralysie supplémentaire.

Conclusion

Un actionnaire familial peut demander en urgence la nomination d’un administrateur provisoire, mais il ne bénéficie d’aucun droit automatique à cette mesure. La demande doit viser une société déterminée, relever d’une juridiction compétente et établir deux éléments cumulatifs : le fonctionnement normal des organes est réellement impossible ou gravement atteint, et l’intérêt social est exposé à un péril imminent.

Dans une crise comme celle rapportée autour du groupe Castel, le communiqué familial ou la bataille médiatique constitue un point de départ, pas une preuve suffisante. Il faut ensuite vérifier la forme sociale, le droit applicable à la société de tête, les pouvoirs des signataires, les décisions effectivement prises et les conséquences pour chaque filiale. Une société française ne doit pas être confondue avec un groupe international.

La voie la plus efficace n’est pas toujours le dessaisissement général des dirigeants. La convocation judiciaire d’une assemblée, le mandataire ad hoc, l’article 145 du Code de procédure civile, l’expertise de gestion ou une mesure conservatoire ciblée peuvent restaurer la sécurité juridique avec une intervention moins lourde. Lorsque le dossier révèle une faute, l’action sociale et la responsabilité du dirigeant doivent être articulées avec la protection immédiate de la société. Le contentieux commercial doit enfin être préparé à partir des pièces et de l’urgence réelle, non à partir de la seule intensité du conflit familial.

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