La crise de gouvernance qui agite actuellement le groupe Castel illustre une question qui dépasse les communiqués familiaux et les rapports de force entre dirigeants : que peut faire un actionnaire minoritaire lorsqu’une holding décide de vendre une filiale, un actif stratégique ou une participation qui constitue l’essentiel de la valeur du groupe ? La presse économique a fait état, le 31 août 2026, d’une bataille de communication entre branches familiales et direction générale, sur fond de procédures engagées à l’étranger. Ces informations ne permettent pas de déterminer, à elles seules, la validité des décisions prises par les sociétés concernées. Elles donnent toutefois un cas concret pour comprendre les recours ouverts en droit français.
La réponse dépend d’abord de la société qui a décidé la vente, de sa forme sociale, de ses statuts et de la place exacte de l’actionnaire. Une filiale possède son propre patrimoine et ses propres organes : la holding ne peut pas traiter ses actifs comme s’ils lui appartenaient directement. Une contestation sérieuse se construit ensuite autour d’éléments précis : conflit d’intérêts, prix anormal, absence d’autorisation, information tronquée, détournement de l’intérêt social ou décision prise dans le seul intérêt de la majorité. L’urgence commande enfin de préserver les preuves avant le transfert, puis de choisir entre expertise, référé, action en nullité et action en responsabilité.
I. La holding peut-elle vendre la filiale sans l’accord de l’actionnaire minoritaire ?
A. Qui décide réellement de la cession de la filiale et quel intérêt doit être protégé ?
Le premier réflexe consiste à reconstituer la chaîne de sociétés. L’actionnaire minoritaire peut détenir des titres de la holding, tandis que la filiale appartient à la holding et non directement à cet actionnaire. La vente des titres de la filiale est donc, en principe, une opération décidée par l’organe compétent de la holding ou par celui de la filiale, selon la partie du patrimoine vendue et selon les statuts. Le minoritaire de la holding n’est pas automatiquement copropriétaire des biens de la filiale. Il ne peut pas demander la restitution de l’actif comme s’il détenait une quote-part matérielle de celui-ci.
Cette séparation ne rend pas la décision intouchable. Chaque société doit être appréciée comme une personne morale distincte. L’article 1833 du Code civil énonce que la société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés ; il ajoute qu’elle est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le débat ne porte donc pas seulement sur le point de savoir si la vente a enrichi la holding à court terme. Il faut rechercher si l’opération était défendable pour la société qui l’a décidée, au regard de son patrimoine, de sa stratégie, de ses engagements et de ses risques.
Dans une société anonyme, le conseil d’administration exerce une compétence générale de direction. L’article L. 225-35 du Code de commerce prévoit que le conseil détermine les orientations de l’activité et veille à leur mise en œuvre conformément à l’intérêt social. Il peut donc approuver une cession de participation lorsque cette opération relève de la bonne marche de la société. Cette compétence doit toutefois être rapprochée des pouvoirs réservés à l’assemblée, des statuts, des pactes d’actionnaires opposables ou des règles spéciales applicables à une opération de restructuration.
Une vente qui vide la holding de sa principale activité peut soulever un problème différent. Elle peut constituer un acte de gestion relevant du conseil, ou s’inscrire dans une opération qui exige une décision collective, une information particulière, l’intervention d’un commissaire aux apports ou le respect d’une clause d’agrément. Il faut examiner les documents de l’opération : projet de cession, procès-verbal, délégations de pouvoirs, rapport de valorisation, convention de compte courant, contrat de garantie d’actif et de passif, décision de la filiale et autorisations réglementaires.
La forme sociale modifie aussi l’analyse. Dans une SAS, la liberté statutaire est importante : les statuts peuvent organiser une autorisation préalable, une consultation des associés, un droit de veto ou une procédure d’information. La violation d’une clause statutaire ne produit pas toujours la nullité de la décision. L’article 1844-10 du Code civil rappelle que la nullité d’une décision sociale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats en général ; sauf texte contraire, la seule violation des statuts ne suffit pas. Elle peut néanmoins engager la responsabilité de son auteur, justifier une mesure de remise en état lorsque les conditions sont réunies, ou révéler un abus plus large.
Dans une SARL, la cession d’une filiale par la société mère peut entrer dans les pouvoirs du gérant, sous réserve de l’objet social et des statuts. Si l’opération est en réalité une cession de parts de la SARL elle-même, les règles d’agrément et de majorité ne sont plus les mêmes. L’article L. 223-25 du Code de commerce prévoit par ailleurs que le gérant peut être révoqué par les associés et, pour cause légitime, par les tribunaux à la demande de tout associé. Il ne faut donc jamais transposer automatiquement à une holding sous forme de SAS les règles de la SA ou de la SARL.
La question de l’autorisation collective doit être posée avec précision. Le droit de participer aux décisions existe pour chaque associé : l’article 1844 du Code civil dispose que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ». Ce texte ne transforme pas toutes les décisions de gestion en décisions d’assemblée. Il interdit en revanche d’écarter l’actionnaire d’une décision qui relève réellement d’une consultation collective ou de supprimer les droits que les statuts et la loi attachent à sa qualité.
La distinction entre désaccord économique et abus juridique est centrale. Un minoritaire ne peut pas obtenir l’annulation d’une vente uniquement parce qu’il aurait choisi une autre stratégie, estimé le prix trop faible après coup ou préféré conserver la filiale. Le juge ne remplace pas les organes sociaux dans leur appréciation de l’opportunité commerciale. En revanche, un prix sans rapport avec la valeur, une cession à une société liée, une absence totale de mise en concurrence, un financement organisé au bénéfice de la famille majoritaire ou la distribution immédiate du produit de cession aux seuls contrôlants peuvent former un faisceau d’indices sérieux.
Cette analyse s’inscrit dans le droit des affaires et des sociétés à Paris, où les règles de gouvernance, de cession et de contentieux doivent être articulées avec les documents propres au groupe.
B. Dans quels cas la vente peut-elle devenir un abus de majorité ou une faute de gestion ?
L’abus de majorité repose sur deux idées qui doivent être démontrées ensemble. La décision doit être contraire à l’intérêt général de la société et avoir été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Une simple divergence de vues ne suffit pas. La comparaison entre le prix de cession, la valeur de marché, les projections de la filiale et les avantages indirects reçus par les contrôlants est souvent déterminante.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a formulé ce contrôle dans sa décision relative au pourvoi n° 18-18.896 : une délibération « prise contrairement à l’intérêt social » et « au détriment des minoritaires » peut constituer un abus lorsqu’elle favorise exclusivement la majorité. La décision ne consacre pas un droit de veto du minoritaire. Elle impose de relier l’atteinte à la société et l’avantage indu de la majorité. La Cour rappelle la même exigence dans l’arrêt rendu sur le pourvoi n° 19-23.758, en visant une résolution « prise contrairement à l’intérêt général de la société ».
La jurisprudence ancienne demeure utile pour la méthode. Dans son arrêt du 4 octobre 1994, pourvoi n° 93-10.934, la chambre commerciale a examiné une résolution sociale contestée sous l’angle de l’abus de majorité et de l’intérêt de la société. Le numéro exact et le texte sont disponibles sur la fiche officielle de la Cour de cassation. Ce contrôle n’a rien d’automatique : la juridiction regarde la finalité réelle de la décision, son utilité pour la personne morale, la répartition de ses effets et la situation des associés.
Une vente de filiale peut également relever d’une convention réglementée ou d’un conflit d’intérêts. Un dirigeant qui participe à la décision tout en contrôlant l’acquéreur, en recevant une rémunération spéciale ou en bénéficiant d’un mécanisme de rachat parallèle doit pouvoir expliquer son intérêt personnel et la procédure suivie. La présence d’un intérêt opposé ne suffit pas à annuler l’acte, mais elle augmente l’exigence de transparence et la nécessité d’un procès-verbal détaillé. La conservation des courriels, des convocations, des versions successives du contrat et des évaluations est alors essentielle.
La responsabilité du dirigeant peut être recherchée lorsque la cession procède d’une faute détachable de ses fonctions, d’une violation de la loi ou des statuts, d’une décision contraire à l’intérêt social ou d’un défaut de diligence grave. Pour une SA, l’article L. 225-251 du Code de commerce énonce que les administrateurs et le directeur général sont responsables envers la société ou les tiers des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion. Une vente mal documentée n’est pas automatiquement une faute ; il faut rattacher les faits à un préjudice et à un comportement imputable.
Le préjudice du minoritaire doit être qualifié avec autant de soin. La perte de valeur de ses actions en raison d’une décision dommageable pour la holding constitue souvent un préjudice subi par la société elle-même. Dans ce cas, le paiement doit revenir à la société si l’action sociale aboutit. Le minoritaire peut avoir un préjudice personnel différent : perte d’un droit de vote, exclusion irrégulière d’une assemblée, impossibilité de présenter une offre, dilution organisée ou atteinte autonome à ses droits propres.
Pour une SA, l’article L. 225-252 du Code de commerce distingue justement l’action en réparation du préjudice subi personnellement et l’action sociale exercée par les actionnaires contre les administrateurs ou le directeur général. Les demandeurs peuvent poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société. La demande doit donc préciser qui a perdu quoi, à quelle date, sur quelle base comptable et avec quel lien de causalité.
La Cour de cassation n’exige pas du minoritaire qu’il apporte dès le premier acte la preuve complète d’une fraude qu’il ne peut matériellement pas connaître. En revanche, il doit présenter des faits précis et concordants. Une note d’évaluation très supérieure au prix finalement accepté, un acquéreur lié à un dirigeant, une convocation tardive, un refus de communiquer les comptes de la filiale ou une disparition de garanties peuvent justifier une mesure probatoire. Le dossier ne doit pas reposer sur des rumeurs familiales ou sur un communiqué de presse non vérifié.
Lorsque l’opération concerne un groupe international, comme dans le cas Castel évoqué par la presse, la compétence et la loi applicable doivent être dissociées. La décision de l’organe d’une société française est examinée selon le droit français, tandis que la validité d’une décision prise par une société étrangère, la vente d’un actif localisé à l’étranger ou une procédure engagée à Singapour peuvent relever d’autres règles. Une action française peut viser la holding française, un dirigeant français, un préjudice subi en France ou la conservation d’une preuve ; elle ne permet pas nécessairement au juge français de refaire une décision d’une société étrangère.
II. Quels recours pour l’actionnaire minoritaire qui conteste la vente ?
A. Quelles preuves demander avant le transfert et quelles actions engager ?
La chronologie de la vente détermine souvent l’efficacité du recours. Avant la signature, il faut demander les documents essentiels par écrit et identifier la date à laquelle l’opération doit devenir irréversible. Après le closing, l’annulation peut se heurter aux droits de l’acquéreur, à la restitution du prix et à la protection des tiers. Une démarche utile commence donc par une mise en demeure ciblée : elle demande le procès-verbal de l’organe compétent, le rapport de valorisation, les offres reçues, l’identité de l’acquéreur, les liens capitalistiques, les conventions réglementées et les garanties consenties.
Dans une SA, un actionnaire représentant au moins 5 % du capital peut utiliser la procédure des questions écrites. L’article L. 225-231 du Code de commerce vise les questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société et, le cas échéant, des sociétés qu’elle contrôle. À défaut de réponse dans le délai prévu ou si les éléments communiqués sont insuffisants, les actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport. Ce mécanisme est particulièrement adapté à une vente de filiale dont les conditions sont opaques.
Le seuil de 5 % ne doit pas être confondu avec un seuil général de contestation. Un actionnaire qui détient moins de 5 % conserve son droit de participer aux assemblées, de voter, de demander les documents auxquels la loi lui donne accès et d’agir lorsque ses droits propres ou la responsabilité sociale le permettent. Il peut aussi se regrouper avec d’autres actionnaires lorsque la loi autorise une action collective. Le pacte d’actionnaires peut prévoir des droits d’information plus larges, mais il faut vérifier son opposabilité à la société et les sanctions prévues en cas de violation.
Le droit d’information permanent et le droit de poser des questions sur la continuité de l’exploitation sont aussi utiles lorsque la vente menace l’activité de la holding. L’article L. 225-232 du Code de commerce permet à un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital, deux fois par exercice, d’interroger le président du conseil d’administration ou le directoire sur tout fait susceptible de compromettre la continuité de l’exploitation. Une réponse insuffisante peut nourrir une demande judiciaire, une alerte du commissaire aux comptes ou un débat en assemblée.
La mesure d’instruction avant procès constitue souvent la voie la plus efficace lorsque la preuve est entre les mains de la société. L’article 145 du Code de procédure civile prévoit que, s’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont peut dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé. La demande doit présenter un litige futur suffisamment plausible et décrire les pièces recherchées sans solliciter une exploration générale des serveurs ou de la comptabilité.
Une expertise in futurum peut porter sur la valorisation de la filiale, le processus de mise en vente, la comparaison avec des transactions de marché, les flux entre la holding, la filiale et l’acquéreur, les rémunérations de conseil ou les garanties accordées. Le juge peut limiter la mission, protéger le secret des affaires et organiser un accès contradictoire. Une demande bien préparée identifie les dates, les personnes, les documents et le risque de disparition ou d’altération des preuves. Une demande trop large, fondée sur une suspicion abstraite, risque d’être rejetée.
Si une assemblée doit être convoquée pour approuver une opération ou contrôler la direction, l’actionnaire peut solliciter un mandataire judiciaire. L’article L. 225-103 du Code de commerce prévoit notamment la désignation en justice d’un mandataire à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital. Le mandataire ne tranche pas à la place des associés : il permet la tenue régulière de la réunion lorsque les organes refusent ou ne peuvent plus convoquer.
Le référé répond à une logique différente. Le président du tribunal compétent peut ordonner une mesure provisoire lorsque l’urgence le justifie. L’article 834 du Code de procédure civile permet, dans les cas d’urgence, d’ordonner les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend. L’article 835 du même code autorise, même en présence d’une contestation sérieuse, les mesures conservatoires ou de remise en état destinées à prévenir un dommage imminent ou à faire cesser un trouble manifestement illicite.
Concrètement, le juge des référés ne prononcera pas toujours l’interdiction de vendre. Il peut ordonner la communication d’un document, désigner un expert, imposer la conservation de données, suspendre une formalité lorsque l’irrégularité est manifeste, ou maintenir provisoirement une situation lorsqu’un transfert immédiat créerait un dommage difficilement réparable. Le demandeur doit démontrer l’urgence : date de signature, condition suspensive, transfert de titres, paiement imminent, changement de contrôle ou risque de dissipation du produit de cession.
L’action en nullité dépend ensuite du vice invoqué. Une décision sociale contraire à une règle impérative, prise par un organe incompétent ou adoptée à l’issue d’une procédure qui prive réellement un associé de son droit de participer peut être contestée dans les conditions du droit des sociétés. La violation d’une simple stipulation statutaire ne suffit pas toujours, comme le rappelle l’article 1844-10 du Code civil. Lorsque l’irrégularité n’emporte pas nullité, la responsabilité, l’inopposabilité contractuelle ou la réparation financière peuvent rester ouvertes.
L’abus de majorité peut conduire à demander l’annulation de la résolution et la réparation du préjudice, mais le succès suppose la preuve des deux critères cumulatifs. Le juge recherchera si la décision était contraire à l’intérêt social et si elle poursuivait exclusivement l’avantage de la majorité. Une résolution économiquement risquée mais raisonnablement motivée par le financement du groupe ne devient pas abusive parce que la filiale a ensuite perdu de la valeur. À l’inverse, une cession à vil prix au profit d’une entité contrôlée par les majoritaires, sans intérêt identifiable pour la société venderesse, appelle une analyse beaucoup plus sévère.
Lorsque le dirigeant a commis une faute de gestion, l’action sociale ut singuli permet, dans les sociétés concernées, de demander réparation au profit de la société. La demande doit être préparée avec les comptes avant et après la cession, les avis de valorisation, les contrats, les procès-verbaux et les éléments démontrant la perte. Pour une société anonyme, l’article L. 225-252 fournit le fondement textuel de l’action des actionnaires contre les administrateurs ou le directeur général. L’article 1240 du Code civil peut également être mobilisé lorsqu’une faute a causé un dommage, sous réserve des règles spéciales et de la qualification exacte du préjudice.
Une action personnelle peut être envisagée si le minoritaire prouve une atteinte distincte à ses droits. Le refus de le convoquer, l’absence de communication d’un document obligatoire, la modification irrégulière de ses droits financiers ou une manœuvre visant directement ses titres ne se confondent pas avec la perte de valeur collective de la société. Cette distinction détermine le demandeur, le bénéficiaire des dommages-intérêts, les pièces utiles et la stratégie procédurale.
B. Quelle procédure suivre à Paris et en Île-de-France et quelles pièces préparer ?
Lorsque la holding ou la société venderesse a son siège à Paris, le tribunal de commerce de Paris est généralement le premier interlocuteur pour les litiges entre sociétés commerciales, les actions liées à la gestion d’une société commerciale et les référés commerciaux. Le siège social, la qualité des parties, la nature de l’acte et l’existence d’une clause attributive de juridiction doivent être vérifiés avant toute saisine. Si le siège se trouve dans un autre département d’Île-de-France, le tribunal de commerce territorialement compétent peut être différent. Une filiale étrangère ou un acquéreur établi hors de France peut imposer une analyse complémentaire de compétence internationale.
La procédure de référé exige un dossier immédiatement lisible. La première page doit rappeler la structure du groupe, les pourcentages de détention, la date de l’opération envisagée et le risque concret. Il faut joindre les statuts à jour de la holding et de la filiale, le pacte d’actionnaires, les derniers comptes, les convocations, les procès-verbaux, les rapports du commissaire aux comptes, les offres d’acquisition connues, les évaluations et les échanges démontrant le refus d’information. Les captures d’écran et messages doivent être conservés avec leur date, leur expéditeur et leur contexte.
Le choix du défendeur est déterminant. Si la demande vise une décision du conseil de la holding, la holding et, selon la demande, les dirigeants concernés seront au centre du dossier. Si elle vise la vente des titres de la filiale, il faut analyser le contrat, les parties signataires, l’acquéreur et les conséquences du transfert. Une demande qui ne met pas en cause la bonne personne peut obtenir une réponse procédurale sans traiter le fond. Une assignation destinée à empêcher un closing doit aussi tenir compte des tiers et de la confidentialité de l’opération.
La demande fondée sur l’article 145 doit être distincte d’une demande de communication générale. Elle doit décrire le litige futur : abus de majorité, responsabilité d’un dirigeant, contestation d’une convention, atteinte aux droits de l’actionnaire ou action en réparation. Elle doit ensuite relier chaque catégorie de documents à un fait à prouver. Par exemple, les rapports de valorisation servent à comparer le prix ; les échanges avec l’acquéreur servent à établir un lien ou une négociation parallèle ; les procès-verbaux servent à vérifier la compétence de l’organe ; les flux financiers servent à mesurer l’avantage reçu.
Le calendrier ne se résume pas à un délai théorique. Il faut distinguer la date de la décision, la signature du contrat, la réalisation des conditions suspensives, le transfert des titres, le paiement, la publication et les éventuelles autorisations administratives. Une lettre adressée après le closing n’a pas la même portée qu’une demande de référé déposée avant la levée de la dernière condition. Le minoritaire doit aussi vérifier les délais de prescription applicables à chaque action et ne pas attendre la publication des comptes annuels si les preuves risquent de disparaître.
En présence d’une société cotée, les obligations d’information du marché, les règles relatives aux opérations avec des parties liées et les compétences de l’Autorité des marchés financiers peuvent s’ajouter au droit commun des sociétés. En présence d’une opération susceptible de relever du contrôle des concentrations, d’une autorisation sectorielle ou d’un investissement étranger, la vente peut également être suspendue ou conditionnée par une autorité publique. Ces règles ne donnent pas automatiquement à l’actionnaire un recours privé, mais elles peuvent fournir des documents, des échéances et des arguments utiles.
Dans un groupe familial, l’argument de la « décision de famille » n’a pas de portée juridique autonome. La société est dirigée par ses organes selon sa forme et ses statuts. Un communiqué attribué à plusieurs branches peut expliquer un conflit de gouvernance, mais il ne remplace ni un procès-verbal régulier, ni une expertise, ni la preuve d’un préjudice. Inversement, le fait qu’une majorité familiale dispose des votes ne l’autorise pas à utiliser la personne morale pour transférer une valeur au bénéfice exclusif de certains membres. Le juge examine les actes sociaux et les avantages effectivement obtenus.
La situation Castel montre aussi la nécessité de séparer les plans. Les articles de presse décrivent une bataille de gouvernance et des procédures étrangères ; ils ne suffisent pas à affirmer qu’une vente est nulle, qu’un dirigeant a commis une faute ou qu’un actionnaire français peut obtenir une mesure d’interdiction. Un actionnaire doit identifier la société qui a signé, le droit gouvernant l’organe, le lieu des actifs, la juridiction saisie et l’effet recherché. Une stratégie française peut viser la holding française, la conservation d’éléments de preuve ou la protection d’un droit d’actionnaire, sans prétendre neutraliser une procédure étrangère par une affirmation générale.
Avant de saisir le tribunal de commerce de Paris ou une autre juridiction francilienne, une consultation du dossier doit répondre à huit questions : qui détient les titres de la filiale ; quel organe a décidé ; quelle règle exigeait éventuellement une autorisation ; quel prix et quelles garanties ont été négociés ; qui est l’acquéreur réel ; quel avantage personnel est allé à la majorité ou au dirigeant ; quel dommage la société ou l’actionnaire a subi ; quelle échéance rend la mesure urgente. Les réponses orientent vers la question écrite, l’expertise, l’article 145, le référé, l’action sociale ou l’action personnelle.
Enfin, l’actionnaire doit préserver sa position dans les organes sociaux. Il doit demander l’inscription de ses questions au procès-verbal, voter contre la résolution lorsqu’il le peut, formuler des réserves précises et demander la communication des documents annoncés. Une protestation générale est moins utile qu’une objection qui identifie le prix, la méthode d’évaluation, le conflit d’intérêts, la compétence de l’organe et le risque pour l’intérêt social. Cette discipline documentaire permet ensuite au juge de distinguer une opposition stratégique d’une contestation appuyée sur des faits vérifiables.
Conclusion
La vente d’une filiale par une holding n’est donc pas soumise à un droit de veto automatique de l’actionnaire minoritaire. Elle peut néanmoins être contestée lorsque la décision méconnaît une règle impérative, prive l’associé de son droit de participer, révèle un abus de majorité, repose sur un conflit d’intérêts ou cause un dommage imputable à un dirigeant. La priorité pratique est de reconstituer la chaîne de sociétés et le calendrier du closing, puis de conserver les preuves : procès-verbaux, évaluations, offres, contrats, flux financiers et échanges.
La question écrite, l’expertise de gestion, la mesure d’instruction fondée sur l’article 145 du Code de procédure civile, le référé et l’action sociale répondent à des objectifs différents. À Paris et en Île-de-France, le tribunal compétent doit être déterminé à partir du siège, de la nature commerciale du litige et de la société qui a pris la décision. Dans un groupe international, la compétence française et la loi applicable doivent être vérifiées séparément. Une action rapide, documentée et centrée sur le préjudice réel offre au minoritaire une possibilité de contrôle bien plus solide qu’une contestation fondée sur la seule actualité ou sur un conflit familial.
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