Créer une société à Dubaï puis rémunérer un consultant qui travaille en France paraît simple : un contrat émis par la société émirienne, un virement depuis un compte aux Émirats et une facture sans TVA française. Cette présentation oublie une déclaration de recoupement qui peut devenir un point d’entrée du contrôle : la DAS2. La vraie question n’est pas seulement de savoir si la société est enregistrée à Dubaï, mais d’identifier le payeur, le bénéficiaire, la nature exacte de la mission, le lieu où elle est réalisée et l’existence éventuelle d’une activité française. Une société française qui paie un consultant par l’intermédiaire d’une entité étrangère ne neutralise ni l’article 240 du CGI, ni les règles de prix de transfert, ni la TVA. À l’inverse, une société de Dubaï dépourvue d’établissement en France ne devient pas automatiquement déclarante en France parce que son prestataire est français : le dossier doit être qualifié selon les faits. La déclaration, lorsqu’elle s’applique, s’ajoute au risque de siège de direction effective, d’établissement stable et d’imposition personnelle du dirigeant. Voici la méthode pour distinguer ce qui doit être déclaré, ce qui peut être déduit et ce qui peut révéler que l’activité reste en France.
Pour situer ce sujet dans le montage global, voir aussi notre guide sur la direction effective et l’établissement stable à Dubaï.
I. Société à Dubaï : faut-il déposer une DAS2 pour rémunérer un consultant français ?
A. Société à Dubaï et consultant français : qui est réellement tenu de déclarer le paiement ?
La DAS2 n’est pas une formalité attachée au pays de la banque qui exécute le virement. C’est une obligation de la personne qui verse, à l’occasion de son activité professionnelle, certaines rémunérations à des tiers. Trois situations doivent être séparées dès le départ.
Première situation : une société française, un entrepreneur individuel en France ou un établissement français paie le consultant. Le payeur français doit examiner l’article 240 du Code général des impôts. Le texte énumère les commissions, courtages, ristournes, vacations, honoraires, gratifications et autres rémunérations. Il prévoit d’abord que « Les personnes physiques qui, à l’occasion de l’exercice de leur profession versent à des tiers des commissions, courtages, ristournes commerciales ou autres, vacations, honoraires occasionnels ou non, gratifications et autres rémunérations, doivent déclarer ces sommes ». Le même article étend ensuite la règle « à toutes les personnes morales ou organismes, quel que soit leur objet ou leur activité ». Le texte officiel est consultable dans l’article 240 du CGI.
Dans cette première hypothèse, l’interposition d’une société à Dubaï ne change pas le payeur comptable si la société française règle directement la facture. Elle ne change pas davantage l’analyse lorsque le consultant français facture une entité étrangère mais que la dépense est ensuite refacturée, compensée ou prise en charge par la société française. Il faut reconstituer le flux économique : quelle société commande, quelle société bénéficie du livrable, quelle société inscrit la charge et quel compte bancaire règle réellement la mission ?
Deuxième situation : la société de Dubaï paie directement le consultant depuis les Émirats et n’a ni établissement stable, ni activité déclarée, ni installation professionnelle en France. Il n’existe alors pas, par le seul fait que le bénéficiaire réside en France, une personne française qui verserait la somme et déposerait la DAS2 à la place de la société étrangère. Cette conclusion ne rend pas le paiement invisible. Le consultant doit traiter ses propres obligations fiscales et sociales en France, et la société étrangère doit vérifier si son activité est réellement exercée hors de France. La présence d’un bureau, d’un dirigeant ou d’un agent dépendant en France peut modifier le résultat.
Troisième situation : la société de Dubaï dispose en France d’un établissement, d’un salarié, d’un représentant ou d’un ensemble de moyens au moyen duquel elle exploite son activité. Le fait que le siège statutaire soit aux Émirats ne suffit plus à écarter les obligations françaises. La déclaration peut alors se rattacher à l’activité professionnelle exercée en France, en plus des déclarations d’impôt sur les bénéfices et de TVA. La bonne question à poser à l’expert-comptable n’est donc pas « la facture vient-elle de Dubaï ? », mais « quel est le payeur professionnel français, ou quelle partie française de l’entreprise a reçu et comptabilisé la prestation ? ».
Le mot « consultant » ne suffit pas non plus. Le bénéficiaire peut être un entrepreneur individuel, une société de conseil française, un salarié occasionnel, un intermédiaire commercial ou un prestataire dont l’activité relève d’actes de commerce. La doctrine administrative explique que les sommes déclarables sont appréciées selon leur nature et non selon le seul intitulé du contrat. Le BOFiP BOI-BIC-DECLA-30-70-20 indique que l’obligation concerne les sommes payées par une personne morale « quelle que soit la qualité du bénéficiaire » et que les vacations, honoraires et rémunérations visent, en général, les prestations qui ne présentent pas par leur nature le caractère d’actes de commerce.
Une mission de conseil stratégique, de formation, d’assistance administrative, d’accompagnement commercial ou d’analyse juridique sera fréquemment examinée comme une rémunération de service à déclarer lorsque le payeur professionnel français la verse à un tiers. Une vente de marchandises, un prix de transport ou une prestation entrant dans une catégorie commerciale distincte peut obéir à une autre qualification. Cette frontière doit être documentée, car l’administration peut comparer la réalité du livrable, le code d’activité du bénéficiaire, la facture et l’écriture comptable.
Le Conseil d’État, 15 avril 2015, n° 370225, a retenu que des sommes payées en contrepartie d’actions de formation « revêtent le caractère d’honoraires » et « devaient dès lors faire l’objet d’une déclaration ». L’affaire concernait deux entreprises individuelles, et non une société à Dubaï, mais la leçon pratique est transposable : la qualification suit la prestation effectivement réalisée, pas l’étiquette marketing utilisée pour vendre le montage international.
Le contrat doit donc identifier précisément les tâches : recherche de prospects, négociation, conseil, développement informatique, formation, représentation, direction de projet ou apport d’affaires. Une clause générale décrivant une « assistance internationale » sans livrable, calendrier ni méthode ne sécurise pas la déclaration. Elle fragilise au contraire la déduction, la TVA et la démonstration de la substance de la société de Dubaï.
B. DAS2 d’une société française : quel seuil, quelles sommes et quelle sanction pour un consultant ?
Lorsque le paiement entre dans le champ de l’article 240, le montant doit être apprécié par année civile et par bénéficiaire. Depuis les rémunérations versées en 2024 et déclarées en 2025, le BOFiP précise que « seules sont portées sur la déclaration les sommes supérieures à 2 400 € versées par an pour un même bénéficiaire ». Le seuil n’est donc pas un seuil par facture. Douze factures de 1 200 € adressées par le même consultant représentent 14 400 € sur l’année : le montant cumulé doit être examiné, même si chaque facture prise isolément reste inférieure à 2 400 €.
Le bénéficiaire doit être regroupé sous son identité réelle. Il ne faut pas diviser artificiellement la rémunération entre un compte personnel, une société de conseil, une plateforme de paiement et une seconde entité contrôlée par la même personne. Si le contrat est conclu avec une société mais que les livrables, les échanges et le compte bancaire montrent que la personne physique réalise seule la mission, l’administration peut demander les raisons de cette organisation et les justificatifs de chaque intervenant. Le paiement à une entité étrangère ne dispense pas de renseigner les informations demandées par la déclaration lorsque le payeur français y est soumis.
Les sommes à examiner comprennent les honoraires habituels ou occasionnels, les commissions, les vacations, les gratifications et les rémunérations comparables. Le BOFiP ajoute que la déclaration doit faire apparaître distinctement les indemnités, remboursements de frais et avantages en nature. Il précise aussi : « Peu importe à cet égard la qualification retenue par les parties. » Une facture intitulée « remboursement » ne suffit donc pas à exclure un montant si elle couvre en réalité une rémunération forfaitaire. À l’inverse, une somme avancée pour le compte du payeur et remboursée sur justificatifs, sans enrichissement du consultant, peut appeler une analyse différente. La comptabilité doit permettre de voir cette différence.
La déclaration est transmise par voie informatique, selon les modalités applicables à l’entreprise, avec les données d’identification du bénéficiaire et le total versé. Les formulaires et les millésimes sont disponibles sur le formulaire DAS2 de la Direction générale des finances publiques. L’entreprise doit conserver le contrat, les factures, la preuve du paiement et les documents comptables permettant de justifier le montant annuel. La conservation ne sert pas uniquement à répondre à une demande formelle : elle permet de démontrer que le consultant était bien un tiers, que la mission a été réalisée et que le bénéficiaire déclaré correspond au bénéficiaire payé.
L’omission peut avoir un double effet. D’une part, la dépense peut être contestée au titre de la déduction si la déclaration exigée n’a pas été déposée et si l’entreprise ne régularise pas dans les conditions prévues. D’autre part, une amende peut être appliquée. L’article 1736 du CGI prévoit une « amende égale à 50 % des sommes non déclarées ». Le texte actuel de l’article 1736 du CGI encadre aussi le cas de la première infraction et la régularisation dans le délai légal. Il ne faut pas attendre une proposition de rectification pour reconstituer les montants.
La décision Conseil d’État, 24 février 2022, n° 446128, illustre le risque contentieux. La société Magellan Développement International contestait l’inclusion de redevances de marque dans l’assiette des versements à déclarer. Le Conseil d’État a jugé qu’« en ne répondant pas à ce moyen qui n’était pas inopérant, la cour a entaché son arrêt d’irrégularité ». La décision ne signifie pas que toute redevance est automatiquement une rémunération DAS2. Elle montre qu’une qualification sérieuse de la dépense est un enjeu de contrôle, et qu’une société doit pouvoir expliquer pourquoi elle a déclaré ou écarté un flux.
Pour une société française qui a déjà payé le consultant, la régularisation suit un ordre pratique :
- extraire les paiements de l’exercice par bénéficiaire réel, en incluant les virements, écritures au crédit du compte et remboursements concernés ;
- classer chaque flux selon la nature de la mission, son caractère professionnel et son éventuel caractère commercial ;
- vérifier le montant annuel, le seuil de 2 400 € et l’identité complète du bénéficiaire, y compris lorsque celui-ci est établi hors de France ;
- déposer ou corriger la déclaration par la voie informatique appropriée, en conservant la preuve de transmission ;
- revoir séparément la déductibilité, la TVA, une éventuelle retenue à la source et les écritures de prix de transfert.
La DAS2 n’est ni un impôt supplémentaire sur le consultant ni une autorisation de déduire sa facture. Elle est un signal transmis à l’administration sur les flux sortants. Une déclaration exacte ne rend pas une dépense fictive déductible ; l’absence de déclaration ne rend pas une dépense réelle imposable par elle-même. Elle réduit cependant un risque de pénalité et permet de présenter un dossier cohérent si le paiement est rapproché des revenus déclarés par le bénéficiaire.
II. Société à Dubaï : la DAS2 peut-elle révéler un établissement stable, un prix de transfert ou de la TVA en France ?
A. Consultant français et société à Dubaï : pourquoi la déclaration devient-elle un indice de présence française ?
La déclaration DAS2 ne crée pas à elle seule un établissement stable. Elle peut toutefois rejoindre un faisceau d’indices déjà visible dans la comptabilité : consultant qui travaille depuis la France, contrats négociés à Paris, clientèle française, décisions bancaires prises depuis le domicile du dirigeant, factures émises par une société étrangère et dépenses françaises récurrentes. L’administration reconstitue alors la chaîne complète : où la société est-elle dirigée, où exerce-t-elle son activité et où les bénéfices sont-ils générés ?
L’article 209 du CGI fixe un principe central pour l’impôt sur les sociétés : le résultat est déterminé en tenant compte notamment « uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». La société de Dubaï peut avoir une licence, un bureau partagé et un compte bancaire aux Émirats tout en exploitant une partie de son activité en France. La qualification dépend des moyens réellement disponibles et de l’autonomie de l’organisation française.
Les indices les plus sensibles sont les suivants : le consultant français signe ou négocie les contrats au nom de la société ; il dispose d’un pouvoir habituel de conclure ou de finaliser les affaires ; il reçoit les prospects, assure le support et pilote les sous-traitants ; l’entrepreneur décide depuis la France des dépenses, recrutements, prix et investissements ; aucun salarié ou dirigeant opérationnel ne travaille à Dubaï ; les prétendus locaux émiratis ne permettent pas d’exécuter la mission. Un consultant indépendant n’est pas automatiquement un établissement stable. Son degré d’autonomie, son pouvoir contractuel et la permanence de son intervention sont déterminants.
Le Conseil d’État, 7 septembre 2009, n° 308751, rappelle qu’une société dont le siège est au Luxembourg mais qui dispose d’un établissement stable en France ne peut pas être traitée comme établie hors de France pour certaines obligations de TVA. Dans cette affaire, le Conseil d’État a relevé que « les sociétés qui disposent d’un établissement stable en France […] ne peuvent être regardées […] comme établies hors de France ». Il a aussi validé l’analyse selon laquelle les prestations effectuées par cette structure « devaient être réputées avoir été réalisées en France ». Le pays indiqué sur la facture ne suffit donc pas lorsque les moyens d’exploitation français portent réellement l’activité.
La jurisprudence récente invite à ne pas confondre les conséquences. Dans l’arrêt Conseil d’État, 8 février 2019, n° 410301, le Conseil d’État a jugé que l’imputation de bénéfices à un établissement stable en France « ne saurait par lui-même révéler l’existence d’une distribution de revenus » au dirigeant. Autrement dit, le redressement de la société et l’imposition personnelle du maître de l’affaire sont deux questions distinctes. Le premier ne suffit pas mécaniquement à établir le second, mais il peut conduire l’administration à examiner les flux vers le dirigeant, les prestations facturées et les avantages reçus.
Dans un dossier Dubaï, la DAS2 peut attirer l’attention de trois façons. Une société française déclare des honoraires à une personne qui est présentée ailleurs comme salariée ou dirigeante de la société émirienne. Une société de Dubaï inscrit comme charge une rémunération versée au seul dirigeant resté en France, sans preuve de travail aux Émirats. Ou une société française paie un consultant qui est aussi l’intermédiaire permanent de la société étrangère auprès de la clientèle française. Chacun de ces faits a une explication possible, mais l’explication doit être appuyée par des pièces contemporaines.
Le dossier de substance doit notamment réunir les procès-verbaux de décisions, les agendas de déplacement, le bail et les preuves d’usage des locaux à Dubaï, les contrats de travail, les délégations de signature, les journaux de validation bancaire, les livrables du consultant, les relevés de temps, les échanges avec les clients et la ventilation du chiffre d’affaires par pays. Une photo d’un bureau ou une adresse de domiciliation ne démontre pas que les décisions sont prises sur place. Une présence en France ne détruit pas automatiquement le montage, mais elle doit être compatible avec les fonctions réellement exercées aux Émirats.
Si un consultant français travaille depuis son domicile pour la société de Dubaï, il faut également clarifier son propre statut. Est-il salarié, indépendant, mandataire, sous-traitant ou dirigeant de fait ? A-t-il le pouvoir d’engager l’entreprise ? Ses missions concernent-elles des clients français ou uniquement des opérations étrangères ? Une convention fiscale peut répartir le pouvoir d’imposer, mais elle ne remplace pas l’analyse factuelle du lieu d’activité et de la présence permanente. La rédaction du contrat doit correspondre à l’exécution réelle.
B. Société à Dubaï, consultant français et facture étrangère : quels risques d’impôt, de prix de transfert et de TVA ?
Le deuxième niveau de contrôle concerne le prix de la mission et la circulation de la marge. Si le consultant français est une société liée au fondateur ou à la société de Dubaï, l’administration peut vérifier que la rémunération correspond à un service réel et que la marge reste cohérente avec les fonctions, actifs et risques de chaque entité. Une facture mensuelle fixe ne prouve ni la réalité, ni le caractère normal du prix.
L’article 57 du CGI vise les entreprises dépendantes ou contrôlées par des entreprises situées hors de France. Il prévoit que les bénéfices indirectement transférés à l’étranger, « soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen », sont incorporés aux résultats de la comptabilité. Une société française qui paie à Dubaï une prestation sans livrable, à un montant supérieur au marché, peut donc voir sa charge réintégrée ou sa marge française reconstituée. Une société de Dubaï qui facture la société française doit aussi être capable de montrer ce qu’elle fait effectivement : personnel, propriété intellectuelle, décisions, risques commerciaux et coûts engagés.
Le texte de l’article 57 du CGI prévoit également une évaluation par l’administration lorsque la documentation demandée fait défaut ou reste partielle. Le dossier doit donc conserver la méthode de fixation du prix : comparaison avec des prestataires indépendants, taux journalier, temps passé, niveau de responsabilité, coûts directs, marge attendue et répartition des fonctions. La DAS2, si elle est déposée par la société française, doit être cohérente avec cette analyse ; elle ne doit pas déclarer un bénéficiaire ou un montant différent de ceux des contrats et de la comptabilité.
Lorsque le paiement est effectué par une société française à une entité de Dubaï soumise à un régime fiscal privilégié au sens du CGI, l’article 238 A impose une vigilance supplémentaire pour la déduction. Le texte exige que le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à « des opérations réelles » et qu’elles ne présentent pas « un caractère anormal ou exagéré ». La règle est inscrite dans l’article 238 A du CGI. Il ne suffit pas de produire une facture et un relevé bancaire : il faut relier la dépense à une prestation identifiable, utile à l’entreprise et correctement tarifée.
L’article 155 A doit être distingué de la DAS2. Il vise certaines sommes perçues par une personne établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation de droits liés à l’image, au nom, à la voix, aux droits d’auteur ou à la propriété industrielle et commerciale rendus ou concédés par une personne établie en France. Il prévoit que ces sommes « sont imposables au nom de ces dernières » dans les cas prévus par le texte. L’article 155 A du CGI peut donc entrer dans l’analyse lorsqu’un entrepreneur vivant en France fait facturer par sa société de Dubaï des prestations qu’il réalise lui-même, ou lorsqu’une entité étrangère encaisse des droits exploités en France. Il ne transforme pas tout consultant en redevable automatique : le contrôle de la personne, la nature du service, le lieu de réalisation et le régime de l’entité étrangère doivent être établis.
Le sujet TVA doit être traité séparément. Pour une prestation de conseil entre assujettis, le lieu de taxation dépend de la qualité du preneur et de l’établissement auquel le service est fourni. Dans la version applicable de l’article 259 du CGI, le lieu de la prestation est situé en France lorsque le preneur assujetti a en France son siège économique ou l’établissement stable auquel le service est fourni. Le fait que le prestataire soit immatriculé à Dubaï ne suffit donc pas à écarter la TVA française si le service est fourni à une activité française.
Lorsque le prestataire est établi hors de France et que la règle de territorialité conduit à situer la prestation en France, l’autoliquidation peut s’appliquer. L’article 283 prévoit que, pour les prestations de l’article 259 fournies par un assujetti non établi en France, « la taxe doit être acquittée par le preneur ». La référence officielle est l’article 283 du CGI. Le preneur français doit alors vérifier son numéro de TVA, la mention portée sur la facture, la déclaration de la taxe et le droit à déduction. Une facture sans TVA ne signifie pas une opération hors champ : elle peut correspondre à une autoliquidation mal documentée.
La facture doit aussi refléter le parcours réel du service. Si le consultant français exécute depuis Paris une mission pour la société de Dubaï, plusieurs questions se posent : la société émirienne est-elle le preneur réel ? Le service est-il utilisé pour des clients français ? Existe-t-il un établissement stable français de la société ? Le consultant agit-il pour son propre compte ou comme personne dépendante ? Une réponse uniforme « 0 % de TVA parce que Dubaï » est trop courte pour un dossier dans lequel l’activité et les clients sont français.
Une méthode en cinq vérifications permet de sécuriser le montage avant le prochain paiement :
- Identifier le flux. Relever le payeur juridique, le payeur économique, le compte bancaire, le bénéficiaire contractuel et la personne qui a réalisé la mission.
- Qualifier la mission. Décrire les livrables, la période, le lieu d’exécution, les moyens utilisés, le pouvoir de négociation et le caractère commercial ou non de l’activité.
- Tester la DAS2. Regrouper les sommes par bénéficiaire et par année, appliquer le seuil de 2 400 €, distinguer rémunération, frais et avantage en nature, puis conserver la preuve de dépôt.
- Tester la présence française. Examiner la direction effective, le pouvoir du consultant, la permanence des moyens et l’attribution du bénéfice à une activité exploitée en France.
- Tester la fiscalité de la facture. Documenter le prix de transfert, la réalité de la prestation, l’article 238 A si nécessaire, la territorialité TVA et l’autoliquidation éventuelle.
Ce travail est particulièrement important lorsque la société à Dubaï sert aussi de holding ou de société opérationnelle pour un entrepreneur resté en France. Une rémunération versée à un consultant, une refacturation de frais, une licence de marque et des honoraires de direction ne doivent pas être regroupés dans un forfait opaque. Chaque flux appelle une qualification propre, une pièce justificative et une cohérence avec le fonctionnement quotidien de l’entreprise.
Le dossier doit enfin prévoir un scénario de contrôle. Si l’administration demande pourquoi un consultant français a été payé par une société émirienne, il faut pouvoir répondre en quelques pages : organigramme, contrats, calendrier, localisation du travail, clients servis, décisions prises à Dubaï, justificatifs de présence, méthode de prix, traitement TVA, déclarations déposées et revenus déclarés par le bénéficiaire. Si la société n’a pas encore commencé son activité, cette documentation peut être préparée avant la première facture. Après plusieurs exercices, les courriels, historiques de connexion, virements et contrats signés rendent la reconstitution plus difficile.
Conclusion
La question « faut-il déposer une DAS2 pour rémunérer un consultant français avec une société à Dubaï ? » ne reçoit pas une réponse fondée sur le lieu du compte bancaire. Si une personne ou une entité professionnelle française verse les honoraires, l’article 240 du CGI et le seuil annuel de 2 400 € par bénéficiaire doivent être examinés. Si la société de Dubaï paie directement sans établissement français, l’absence de payeur français ne supprime ni l’imposition éventuelle du consultant, ni l’analyse du lieu de travail, ni le risque que la société soit regardée comme exploitée depuis la France. Le contrôle porte ensuite sur la réalité des services, le prix, la TVA, la direction effective et la répartition des bénéfices. La stratégie sûre consiste à qualifier les flux avant leur paiement, déposer les déclarations nécessaires et réunir les preuves qui correspondent au fonctionnement réel de l’entreprise.
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