Le 4 août 2026, l’Autorité des marchés financiers a publié une version actualisée et refondue de sa recommandation DOC-2012-02 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Le document intègre notamment des éléments de doctrine relatifs à l’indépendance des administrateurs, à la succession des dirigeants et aux présidents d’honneur.
La question est concrète : un président d’honneur peut-il assister au conseil, intervenir dans les choix stratégiques, recevoir une rémunération ou conserver un véhicule et un bureau ? Un actionnaire peut-il contester sa nomination, sa rémunération ou la décision qui le prive de ses prérogatives ? La réponse ne vient pas du titre lui-même. Elle dépend des statuts, de la délibération qui a créé la fonction, de la qualité que conserve l’intéressé et de la réalité des services rendus.
Le cadre doit aussi être replacé dans la mission légale de l’AMF. L’article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier prévoit que l’Autorité établit chaque année un rapport sur la gouvernance et peut publier toute recommandation qu’elle juge utile. Pour les émetteurs qui se réfèrent au code AFEP-MEDEF, l’AMF raisonne selon le principe « appliquer ou expliquer ». Cette recommandation n’attribue pas à un président d’honneur un pouvoir que les statuts ou la loi ne lui donnent pas ; elle exige surtout une information loyale sur la gouvernance réellement pratiquée.
L’analyse suivante distingue donc la place juridique du président d’honneur, puis les moyens d’action d’un actionnaire confronté à une influence non déclarée, à une rémunération insuffisamment documentée ou à une décision sociale irrégulière. Elle renvoie aussi à la page du cabinet consacrée aux assemblées générales de sociétés, qui reste le point d’entrée pratique pour réunir les documents et préparer une contestation.
I. Président d’honneur d’une société cotée : quels pouvoirs et quelle place dans la gouvernance ?
A. Le président d’honneur a-t-il un mandat social et un droit de vote ?
Le titre de président d’honneur ne doit pas être confondu avec celui de président du conseil d’administration, de directeur général, de membre du directoire ou de président du conseil de surveillance. Le Code de commerce organise les organes de la société anonyme et attache à chacun des compétences précises. Il ne crée pas, de manière générale, un mandat social autonome appelé « président d’honneur ».
Dans une société anonyme à conseil d’administration, l’assemblée nomme les administrateurs. L’article L. 225-18 du Code de commerce rappelle que les administrateurs sont nommés par l’assemblée et qu’« ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire ». Le mandat d’administrateur est donc lié à une nomination, à une durée et à une éventuelle révocation. Le simple ajout du mot « honneur » après une ancienne fonction ne prolonge pas ce mandat.
Le président du conseil d’administration relève d’une règle distincte. L’article L. 225-47 dispose que « le conseil d’administration élit parmi ses membres un président ». Le président doit être une personne physique, sa durée de fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur et le conseil peut le révoquer à tout moment. Si l’ancien président n’est plus administrateur, il ne peut donc pas retrouver, sous le titre honorifique, les compétences attachées à cette fonction légale.
La mission du président en exercice confirme la différence. Selon l’article L. 225-51 du Code de commerce, le président du conseil « organise et dirige les travaux de celui-ci », rend compte à l’assemblée générale et veille au bon fonctionnement des organes sociaux. Ces pouvoirs sont institutionnels. Ils ne passent pas automatiquement à un ancien dirigeant qui serait invité à donner son avis ou à assister à une réunion.
La première vérification consiste donc à identifier la qualité conservée par l’intéressé le jour de chaque acte : administrateur, membre d’un conseil de surveillance, conseiller lié par un contrat, actionnaire, représentant d’un actionnaire ou simple titulaire d’un titre honorifique. Une même personne peut cumuler plusieurs positions, mais les droits ne se déduisent pas du titre le plus prestigieux. Un ancien président qui reste administrateur conserve les droits de vote et d’information de l’administrateur ; un ancien président qui quitte le conseil n’en dispose plus, sauf stipulation distincte et licite.
Les statuts peuvent prévoir une présidence d’honneur. Ils peuvent organiser une présence aux réunions, une consultation sur certaines décisions, une mission de transmission de l’histoire du groupe ou des conditions de nomination et de retrait. La clause doit être lue avec les règles impératives applicables aux organes sociaux. Elle ne peut pas transformer un invité en membre du conseil, lui conférer une signature sociale ou lui permettre de prendre part à une délibération si aucune base juridique ne l’autorise.
Le procès-verbal du conseil doit refléter cette distinction. Il devrait indiquer si le président d’honneur assiste avec une voix consultative, s’il est entendu sur un point déterminé, s’il quitte la séance lors d’une discussion sensible et s’il participe à une commission sans pouvoir de décision. Une formule vague comme « le président d’honneur a validé l’opération » crée une ambiguïté dangereuse : a-t-il donné un avis, signé un contrat, voté comme administrateur ou prétendu représenter la société ? La réponse doit apparaître dans les documents sociaux et dans la délégation éventuellement consentie.
L’article L. 225-35 du Code de commerce réserve au conseil d’administration la détermination des orientations de l’activité et les contrôles qu’il juge opportuns. Le texte exige que le conseil agisse « conformément à son intérêt social » et que le président ou le directeur général communique aux administrateurs les documents nécessaires à leur mission. Un président d’honneur peut être une source d’expérience ; il ne devient pas pour autant l’organe qui arrête la stratégie. Les administrateurs demeurent responsables de leur vote et de la surveillance qu’ils exercent.
La recommandation AMF du 4 août 2026 s’inscrit précisément dans cette zone de risque. L’actualité officielle de l’AMF sur la recommandation DOC-2012-02 indique que la version refondue intègre les enseignements des rapports récents sur les présidents d’honneur. Pour une société qui se réfère au code AFEP-MEDEF, l’enjeu n’est pas de créer un statut uniforme. Il est de décrire le rôle réel de la personne, son influence possible sur le conseil, les moyens mis à sa disposition et les précautions prises pour préserver l’indépendance des administrateurs.
Une société cotée doit aussi éviter la présentation trompeuse d’une gouvernance à deux niveaux. L’organigramme peut faire apparaître un président d’honneur au-dessus du président en exercice, alors que seul ce dernier dirige le conseil. Le document d’enregistrement universel, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le site de l’émetteur et les communiqués de marché doivent employer des termes cohérents. Si le fondateur intervient régulièrement dans les réunions, négocie avec les investisseurs ou donne des instructions aux dirigeants, la société doit analyser si cette influence révèle un rôle effectif plus large que celui affiché.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce fournit le cadre de cette transparence. Ce texte prévoit notamment un « rapport sur le gouvernement d’entreprise » présenté à l’assemblée générale. Ce rapport ne doit pas devenir une description purement formelle. Lorsqu’un président d’honneur participe aux travaux, les actionnaires doivent pouvoir comprendre s’il est membre d’un organe, conseiller rémunéré, invité permanent ou détenteur d’une prérogative statutaire.
Une décision de la cour d’appel de Rennes montre l’importance des statuts. Dans l’arrêt du 3 octobre 2023, RG n° 21/06977, la société anonyme Sofia avait prévu une fonction de président d’honneur, avec des prérogatives et une indemnité définies par ses statuts et les décisions de son conseil de surveillance. Les statuts indiquaient notamment : « Le président d’honneur est nommé à vie ». Cette formule appartenait aux statuts de cette société ; elle ne constitue pas une règle générale applicable à toutes les sociétés anonymes. La décision officielle de la cour d’appel de Rennes, RG n° 21/06977 doit être lue pour ce qu’elle est : un rappel de la force des documents constitutifs et de la nécessité d’identifier les prérogatives réellement attachées à la fonction.
La société qui souhaite préserver un rôle honorifique doit donc rédiger une clause courte et vérifiable. Elle peut préciser l’autorité de nomination, la durée, la possibilité de retrait, le caractère consultatif de la présence, les informations communicables, l’absence de pouvoir de représentation, les règles de confidentialité, les frais remboursables et le mode de fixation d’une éventuelle rémunération. Elle doit également prévoir ce qui se passe en cas de conflit avec les dirigeants, de changement de contrôle, de désaccord public ou de difficulté financière.
À défaut, chaque réunion peut nourrir une interprétation différente. Les administrateurs peuvent penser que l’ancien fondateur n’a qu’une voix consultative ; l’intéressé peut considérer qu’une promesse de consultation lui donne un droit permanent d’accès ; les investisseurs peuvent comprendre qu’il exerce encore la direction. Le contentieux naît rarement du titre abstrait. Il vient de l’écart entre le titre, les pratiques et les documents communiqués au marché.
B. Le président d’honneur peut-il être rémunéré ou intervenir dans les décisions ?
Une rémunération n’est pas interdite parce qu’elle bénéficie à un ancien dirigeant. Elle doit toutefois avoir un fondement identifiable et correspondre soit à des services effectivement rendus, soit à un engagement juridique régulièrement pris, sous réserve des règles relatives à l’intérêt social, aux conventions réglementées et à la rémunération des mandataires sociaux. Le conseil ne peut pas présenter comme une rémunération de mandat ce qui est en réalité une prestation de conseil, ni présenter comme des frais professionnels un avantage personnel dépourvu de justification.
La première étape est de séparer les éléments. Il faut distinguer l’indemnité liée à un titre honorifique, les honoraires d’une mission de conseil, le remboursement de frais, l’utilisation d’un véhicule, la mise à disposition d’un bureau, les assurances, les avantages postérieurs au mandat et les sommes dues au titre d’un engagement de retraite. Chaque élément doit avoir une décision, un bénéficiaire, une durée, une base de calcul et un traitement comptable cohérent.
Dans une société anonyme à conseil d’administration, l’article L. 225-38 du Code de commerce vise « toute convention intervenant directement ou par personne interposée » entre la société et certaines personnes, notamment un administrateur, un directeur général ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote. Il faut donc vérifier la qualité de l’ancien dirigeant à la date de la convention et la manière dont la mission est structurée. Le fait de ne plus être mandataire ne dispense pas d’examiner l’opération dans sa substance, surtout lorsqu’elle implique une personne liée à un administrateur ou à un actionnaire de contrôle.
La procédure des conventions réglementées ne doit pas être utilisée comme une formalité décorative. L’autorisation préalable doit être motivée par l’intérêt de la convention pour la société et préciser les conditions financières. La mission confiée au président d’honneur doit être réelle : avis demandé sur une acquisition, transmission organisée de relations commerciales, participation à un comité stratégique, accompagnement d’une succession ou analyse d’un risque déterminé. Une clause qui rémunère simplement le passé, sans expliquer la charge supportée par la société, expose le conseil à une contestation sur l’intérêt social et sur la réalité de la contrepartie.
La personne intéressée ne doit pas participer à la décision qui la concerne. L’article L. 225-40 du Code de commerce prévoit qu’elle doit informer le conseil et qu’« elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote ». Le procès-verbal doit donc identifier l’information donnée, le départ de l’intéressé de la séance, le vote des administrateurs non intéressés, les raisons économiques de l’opération et les modalités de contrôle de la mission. Une abstention apparente ne suffit pas si l’intéressé a orienté le débat ou préparé seul la résolution.
Lorsque le président d’honneur conserve un mandat d’administrateur, le risque de conflit est plus visible. Il peut voter sur la rémunération d’un autre dirigeant, sur une opération concernant un groupe qu’il a fondé ou sur la désignation de son successeur. Dans ce cas, les règles d’indépendance, la déclaration des liens et l’abstention prennent une place centrale. L’AMF peut interroger la société sur la composition du conseil, la qualification d’un administrateur indépendant, les comités consultés et les raisons pour lesquelles une personne historiquement dominante n’a pas été considérée comme un facteur d’influence.
Si le président d’honneur ne détient aucun mandat, sa participation à une réunion doit rester compatible avec les statuts, la décision qui l’invite et la confidentialité des informations. Les administrateurs peuvent entendre un ancien dirigeant sans lui abandonner leur pouvoir de décision. L’article L. 225-37 du Code de commerce impose aux administrateurs et aux personnes appelées à assister aux réunions une obligation de discrétion sur les informations confidentielles données comme telles. Une invitation régulière devrait donc être accompagnée d’un rappel écrit des sujets accessibles, de l’interdiction de représenter la société et des conditions de conservation des documents.
La rémunération doit enfin être mise en regard de la situation de la société. Une entreprise qui réduit ses effectifs, renégocie sa dette ou demande un effort à ses actionnaires devra pouvoir expliquer le maintien d’une indemnité élevée versée à un ancien dirigeant. Le montant n’est pas illégal par sa seule importance ; c’est l’absence de décision compétente, de service identifiable, de contrôle ou de proportion avec l’intérêt social qui crée la difficulté. Une rémunération peut aussi être révisée ou supprimée si son fondement contractuel ou statutaire le permet et si la société respecte la procédure applicable.
La décision Sofia précitée illustre ce point. La cour a été saisie d’un litige portant sur la suppression de la rémunération versée au président d’honneur et sur les missions qui avaient été envisagées. Elle a examiné la clause statutaire, les décisions du conseil de surveillance, les services passés et les services à venir. La leçon opérationnelle est simple : une société qui accorde une indemnité doit conserver le dossier démontrant son origine, son objet, ses conditions de modification et le lien avec une utilité sociale. Une société qui la supprime doit, de son côté, respecter le texte qui a créé l’engagement et ne pas confondre retrait d’un titre, cessation d’une mission et rupture d’un contrat.
La transparence envers le marché est une deuxième exigence. Si la rémunération ou les avantages sont significatifs, les actionnaires doivent pouvoir en comprendre la nature dans les documents sociaux et les informations financières appropriées. L’article L. 225-115 du Code de commerce ouvre à tout actionnaire un droit de communication portant notamment sur les comptes, les rapports du conseil et les rapports des commissaires aux comptes soumis à l’assemblée. Le rapport sur la gouvernance et le document d’enregistrement universel doivent être rapprochés de la décision individuelle qui a accordé l’avantage.
Un ancien dirigeant peut aussi exercer une influence informelle : appels aux administrateurs, participation aux réunions préparatoires, échanges avec les fonds, intervention auprès des banques ou commentaires publics sur une nomination. L’influence n’est pas interdite. Elle devient un problème lorsque le président en exercice n’assume plus réellement son rôle, lorsque le conseil ne débat plus librement ou lorsque le marché reçoit une présentation incomplète de la chaîne de décision. La bonne réponse consiste à tracer les avis, à faire voter les organes compétents et à publier une description exacte, non à supprimer toute consultation utile.
II. Quels recours pour l’actionnaire qui conteste les pouvoirs, la rémunération ou le retrait du titre ?
A. Comment obtenir les documents et contester une décision sociale ?
L’actionnaire doit commencer par qualifier l’acte contesté. Il peut s’agir d’une modification des statuts, d’une résolution d’assemblée, d’une délibération du conseil, d’une convention conclue avec l’ancien dirigeant, d’un contrat de conseil, d’une décision de supprimer un avantage ou d’une information publiée au marché. Ces actes n’ont ni le même auteur, ni le même régime de nullité, ni les mêmes délais.
Le droit d’information est le premier outil. L’article L. 225-108 du Code de commerce impose au conseil ou au directoire de mettre à disposition les documents nécessaires pour que les actionnaires puissent « se prononcer en connaissance de cause ». La demande doit viser des pièces précises : statuts à jour et versions antérieures, procès-verbal de nomination, résolution qui définit les prérogatives, contrat de conseil, rapport spécial sur les conventions, tableau des rémunérations, rapports du comité des nominations et de la rémunération, rapport sur la gouvernance et échanges publiés au marché.
Le droit permanent est également utile. Selon l’article L. 225-117, « tout actionnaire a le droit, à toute époque », d’obtenir les documents visés par l’article L. 225-115 concernant les trois derniers exercices, ainsi que les procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées. La demande doit être datée, adressée à la société par un canal prouvant la réception et limitée aux documents communicables. Il faut conserver la réponse, le refus, le silence et les versions transmises.
Si un document est refusé, l’actionnaire doit éviter d’affirmer immédiatement que toutes les décisions sont nulles. Le régime de l’article 1844-10 du Code civil prévoit que la nullité des décisions sociales suppose la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou une cause de nullité des contrats. Il ajoute que, sauf règle contraire, « la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Une clause statutaire méconnue peut donc ouvrir une action en exécution, en responsabilité ou en mesure provisoire sans entraîner automatiquement l’annulation de la résolution.
La réforme des nullités applicable depuis le 1er octobre 2025 ajoute trois filtres. L’article 1844-12-1 du Code civil exige notamment que le demandeur justifie d’un grief lié à l’intérêt protégé, que l’irrégularité ait influé sur le sens de la décision et que les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne soient pas excessives. Un actionnaire doit donc expliquer ce qui a été perdu : participation à un vote, accès à une information, protection contre un conflit d’intérêts, égalité entre actionnaires ou possibilité de discuter une rémunération. Une critique générale de la présence d’un ancien fondateur ne suffit pas.
La prescription doit être contrôlée dès la première pièce. L’article 1844-14 du Code civil prévoit que, sous réserve de régimes spéciaux, les actions en nullité de décisions sociales postérieures à la constitution « se prescrivent par deux ans » à compter du jour où la nullité est encourue. Le point de départ doit être calculé à partir de l’acte précis et de sa date, non à partir du moment où un article de presse ou une nouvelle recommandation AMF a rendu le problème visible. Une action en responsabilité ou une demande contractuelle peut relever d’un autre délai ; l’article 2224 du Code civil fixe, pour les actions personnelles ou mobilières de droit commun, un délai de cinq ans à compter de la connaissance des faits permettant d’agir.
Les actionnaires détenant au moins 5 % du capital disposent d’outils complémentaires. L’article L. 225-105 du Code de commerce permet à ceux « représentant au moins 5 % du capital » de requérir l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour. Ils peuvent demander une résolution sur la publication d’une politique de gouvernance, la nomination d’un administrateur, la clarification du rôle d’un président d’honneur ou l’examen d’une convention, à condition de respecter les formes et délais de dépôt.
Le refus d’inscrire un projet n’est pas sans recours. Le même article prévoit que le tribunal de commerce compétent statue selon la procédure accélérée au fond en cas de contestation du refus. L’actionnaire doit produire sa qualité, le calcul de son seuil, le texte de la résolution, la date d’envoi, la preuve de réception, le refus de la société et le calendrier de l’assemblée. Une demande tardive ou imprécise peut devenir inutile même si le fond du sujet est sérieux.
L’expertise de gestion constitue un autre levier. L’article L. 225-231 du Code de commerce permet à des actionnaires représentant au moins 5 % du capital de poser des questions écrites sur une ou plusieurs opérations de gestion. « A défaut de réponse dans un délai d’un mois », ou en cas de réponse insatisfaisante, ils peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts. L’opération doit être précisément décrite : indemnité versée à l’ancien dirigeant, contrat de conseil avec une société liée, prise en charge d’avantages, intervention dans une acquisition ou financement d’une activité par une entité du groupe.
L’expertise de gestion n’est pas une enquête générale sur la personnalité du président d’honneur. Le demandeur doit montrer pourquoi l’opération affecte la gestion sociale et quelles questions restent sans réponse. Les questions doivent être envoyées au président du conseil ou au directoire, et la société doit recevoir un délai d’un mois. La demande judiciaire doit ensuite viser la société et exposer l’intérêt de la mesure, son périmètre, les documents déjà communiqués et les lacunes persistantes.
L’action en responsabilité contre les administrateurs peut être envisagée si une rémunération a été accordée en violation des règles applicables, sans intérêt pour la société ou dans des conditions démontrant une faute de gestion. L’article L. 225-251 du Code de commerce prévoit que les administrateurs et le directeur général « sont responsables individuellement ou solidairement » des infractions aux dispositions applicables, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion. Le demandeur doit relier la faute à un dommage subi par la société : sortie injustifiée de trésorerie, coût d’un contrat sans service, perte liée à une décision prise par un organe privé de son information ou atteinte documentée à l’intérêt social.
Un actionnaire peut exercer l’action sociale au nom de la société dans les conditions de l’action ut singuli. Le résultat d’une condamnation revient à la société, pas directement au demandeur, sauf préjudice personnel distinct. Cette distinction est essentielle lorsque la rémunération du président d’honneur réduit l’actif social : la perte de valeur de toutes les actions est d’abord le dommage de la société. L’actionnaire qui a subi une information trompeuse propre à sa décision d’investissement doit, lui, établir un dommage personnel et un lien de causalité séparé.
La Cour de cassation l’a rappelé sur le terrain de la révocation d’un dirigeant. Dans son arrêt du 14 mai 2013, pourvoi n° 11-22.845, elle énonce que « la révocation d’un administrateur peut intervenir à tout moment », mais qu’elle peut devenir abusive si les circonstances portent atteinte à l’honneur ou à la réputation, ou si elle est décidée brutalement sans loyauté. La décision officielle de la Cour de cassation, pourvoi n° 11-22.845 concernait un administrateur de société anonyme et le respect de la contradiction avant le vote. Elle ne crée pas un droit général au maintien d’un titre honorifique ; elle montre que le contexte de la décision peut engager la responsabilité de la société.
La même prudence s’impose pour un président d’honneur. La décision de retirer le titre peut relever d’une clause statutaire, d’une décision de l’organe qui l’a créé ou d’un contrat. L’actionnaire doit rechercher l’auteur compétent et le texte applicable. Si le retrait s’accompagne d’une déclaration publique accusant l’intéressé de faits non établis, une action personnelle peut être envisagée sur un autre fondement. Si le retrait est voté pour éviter une dépense devenue excessive, le débat portera davantage sur la compétence de l’organe, la motivation, l’intérêt social et le respect des engagements existants.
La jurisprudence récente sur l’abus de majorité offre une voie utile lorsque la fonction honorifique devient un instrument de transfert de valeur ou de favoritisme. Dans l’arrêt du 9 juillet 2025, pourvoi n° 23-23.484, la chambre commerciale a jugé que l’action en nullité d’une délibération pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. La décision officielle publiée au Bulletin rappelle que la société peut être la partie nécessaire lorsque la demande tend à remettre en cause une délibération sociale. Le demandeur doit néanmoins démontrer l’abus : décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité.
Cette voie ne doit pas être invoquée au seul motif que l’ancien dirigeant est proche de l’actionnaire de contrôle. Il faut identifier une décision : versement injustifié, attribution d’un avantage disproportionné, renonciation à une créance, modification des statuts ou maintien d’une fonction contraire à l’intérêt de la société. Les procès-verbaux, rapports financiers, contrats, comparaisons de rémunération et échanges entre actionnaires doivent permettre au juge de comprendre l’opération et son effet économique.
B. Quelles démarches préparer à Paris et en Île-de-France ?
Pour un dossier suivi à Paris ou en Île-de-France, la rapidité doit rester compatible avec la compétence juridictionnelle. Une société ayant son siège à Paris peut relever du tribunal de commerce de Paris pour un litige commercial ou sociétaire relevant de sa compétence. Une société dont le siège est dans les Hauts-de-Seine, en Seine-Saint-Denis, dans le Val-de-Marne, dans les Yvelines ou dans un autre ressort relève en principe de la juridiction correspondant à son siège ou à la règle spéciale applicable. Le lieu de résidence de l’actionnaire ou celui du cabinet qui l’assiste ne suffit pas à déterminer le tribunal compétent.
La première démarche est une chronologie sur une page. Elle doit mentionner la nomination de l’ancien dirigeant, la fin de son mandat exécutif, la création du titre, les modifications statutaires, les invitations au conseil, chaque rémunération, chaque contrat de conseil, la publication des documents de gouvernance, les demandes adressées à la société et les réponses reçues. Les dates des assemblées et les délais prévus par les statuts doivent être placés sur la même ligne. Cette chronologie évite de mélanger une décision de 2020, un avantage renouvelé en 2025 et une recommandation AMF publiée en 2026.
Le second dossier rassemble les actes sociaux. Il faut demander les statuts dans leur version applicable à la date de la nomination, les procès-verbaux des assemblées extraordinaires qui les ont modifiés, les procès-verbaux des conseils ayant défini les prérogatives et la rémunération, les feuilles de présence, les délégations de pouvoir, les rapports spéciaux et les conventions annexées. Si la société est cotée, il faut ajouter le document d’enregistrement universel, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, les communiqués réglementés, les informations de rémunération et les réponses apportées aux questions des actionnaires.
Le troisième dossier est financier. Il comprend les écritures ou extraits permettant d’identifier les sommes versées, les factures, les notes de frais, les avantages en nature, les contrats d’assurance, les prises en charge de déplacements et les éventuels paiements à une société liée. Une comparaison brute avec le salaire du président en exercice n’est pas suffisante. Il faut déterminer si la somme rémunère une mission, une disponibilité, un droit statutaire, un service passé ou un engagement de retraite, puis vérifier la décision de l’organe compétent et les approbations nécessaires.
Le quatrième dossier est celui de l’influence. Il peut contenir des convocations, courriels, calendriers de réunions, comptes rendus, échanges avec les banques, instructions transmises aux dirigeants, notes préparatoires, prises de position publiques et documents montrant la présence de l’ancien président dans les instances. Il ne s’agit pas de surveiller une personne sans limite. Il faut établir un fait précis : participation à un vote sans qualité, transmission d’une instruction, accès à un document confidentiel, intervention dans une convention qui le concerne ou présentation au marché incompatible avec la réalité.
La demande de communication doit être rédigée comme un acte préparatoire au contentieux. Elle doit rappeler la qualité d’actionnaire, les textes invoqués, la période concernée et les documents souhaités. Une formule générale demandant « tout document sur le président d’honneur » laisse à la société la possibilité de répondre que la demande est trop large. Une liste numérotée, limitée aux trois derniers exercices lorsque l’article L. 225-117 est utilisé, facilite la réponse et la preuve du refus.
Lorsque la prochaine assemblée est proche, il faut distinguer trois délais. Le premier est celui de la demande d’inscription d’un projet de résolution à l’ordre du jour. Le deuxième est celui de la communication des documents et de l’envoi des questions écrites. Le troisième est celui d’une action devant le tribunal de commerce pour contester un refus, demander une mesure d’instruction ou solliciter une réparation. Ces délais ne se remplacent pas les uns les autres. Une question posée à l’assemblée ne suspend pas nécessairement la prescription d’une action en nullité.
Une contestation d’assemblée doit être centrée sur le grief protégé. Si l’actionnaire soutient que le président d’honneur a assisté à la séance, il doit vérifier si cette présence a modifié le quorum, la majorité, l’information des votants ou le contenu du vote. Si la décision a été prise par le conseil, il doit rechercher la composition du conseil, l’existence d’un administrateur intéressé, la convocation, le procès-verbal et la compétence de l’organe. Si une convention a été approuvée, il doit vérifier la procédure d’autorisation, le rapport spécial et le vote de la personne intéressée.
L’arrêt du 14 mai 2013 sur la révocation d’un administrateur montre aussi l’importance de la contradiction. Avant une décision défavorable, l’intéressé doit pouvoir connaître les griefs qui lui sont reprochés et présenter des observations lorsque la jurisprudence l’exige. Ce principe ne transforme pas un président d’honneur en mandataire social permanent. Il peut toutefois s’appliquer à la manière dont une société exécute un engagement statutaire ou contractuel et à la manière dont elle retire un titre en publiant des accusations.
Dans un groupe francilien, il faut enfin vérifier la circulation des décisions entre la société mère et les filiales. Le président d’honneur peut être invité par plusieurs entités, rémunéré par une seule, conseillé par une autre et présenté comme une figure du groupe dans les documents de toutes les sociétés. La demande doit identifier la personne morale qui a payé, celle qui a approuvé, celle qui a bénéficié de la mission et celle qui a publié l’information. Une action contre la mauvaise société peut faire perdre du temps et conduire à réclamer un document qui n’existe pas dans ses livres.
Le juge peut ordonner une mesure d’instruction ou une expertise lorsque les conditions sont réunies, mais il ne reconstitue pas la gouvernance à la place des actionnaires. La stratégie doit prévoir l’objectif concret : obtenir les pièces, faire cesser un accès indu, faire inscrire une résolution, annuler un vote, récupérer une somme au profit de la société ou réparer un dommage personnel. Une demande qui poursuit simultanément ces cinq résultats sans les distinguer sera plus difficile à défendre.
La décision rendue le 8 octobre 2025 par la cour d’appel de Paris, RG n° 23/04886, dans le litige concernant la Société des lecteurs du Monde, illustre les enjeux de statut, de gouvernance et de conflit d’intérêts autour d’un président honoraire. La procédure avait notamment porté sur la déchéance du titre, la révocation d’administrateurs, l’action ut singuli et la désignation d’un administrateur ad hoc pour représenter la société. La décision officielle de la cour d’appel de Paris, RG n° 23/04886 ne permet pas de transposer mécaniquement son issue à une autre entreprise, mais elle montre pourquoi les statuts, les procès-verbaux et l’intérêt de la personne morale doivent être examinés ensemble.
La préparation à Paris et en Île-de-France doit donc associer le droit des sociétés, la procédure et, pour une société cotée, le droit de l’information financière. L’AMF peut être saisie ou informée selon la nature du manquement, mais un signalement au régulateur ne remplace pas une action en nullité ou en responsabilité. De même, une expertise de gestion ne remplace pas une mesure destinée à faire cesser une divulgation confidentielle. Chaque démarche doit avoir son destinataire, son délai et son résultat recherché.
Conclusion
Après la mise à jour de la recommandation AMF du 4 août 2026, le président d’honneur ne peut plus être traité comme une simple mention protocolaire lorsque sa présence influence les décisions, sa rémunération pèse sur les comptes ou ses prérogatives sont présentées de manière imprécise. Le titre n’est pas un mandat social général. Les pouvoirs viennent de la loi pour les organes légaux, des statuts pour les prérogatives statutaires et d’un contrat régulièrement conclu pour les missions de conseil.
Pour la société, la méthode consiste à cartographier les qualités, écrire les limites de l’intervention, documenter l’intérêt social, traiter les conflits d’intérêts, faire approuver les rémunérations par l’organe compétent et décrire la gouvernance réellement pratiquée. Pour l’actionnaire, le chemin commence par les documents et la chronologie, se poursuit par la demande précise de communication ou d’inscription à l’ordre du jour, puis s’oriente vers l’expertise, la nullité, l’action sociale ou la responsabilité selon le grief et le dommage établis.
La question n’est donc pas de savoir si un fondateur mérite un titre honorifique. Elle est de déterminer qui décide, qui vote, qui bénéficie d’un avantage, quelle information a été donnée et quel intérêt la décision sert. Cette qualification est la condition d’un recours utile et d’une gouvernance compréhensible par les actionnaires comme par le marché.
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