La CSRD entre dans une nouvelle phase. La directive (UE) 2026/470 du 24 février 2026 a relevé le périmètre européen du reporting de durabilité autour de deux critères cumulatifs : un chiffre d’affaires net supérieur à 450 millions d’euros et un effectif moyen supérieur à 1 000 salariés. Elle est entrée en vigueur le 18 mars 2026, mais ses dispositions doivent encore être transposées en droit français au plus tard le 19 mars 2027. Cette étape est décisive pour les sociétés françaises qui se trouvent entre l’ancien et le nouveau périmètre.
La difficulté, au 31 août 2026, consiste à ne pas confondre le droit français déjà applicable avec la réforme européenne qui doit encore être intégrée dans le Code de commerce. La France a communiqué à la Commission la transposition de la directive CSRD de 2022. Les articles français relatifs au rapport de gestion, aux groupes et à la certification restent donc indispensables pour déterminer les obligations immédiates. La directive Omnibus ne fait pas disparaître par elle-même une obligation qui résulte encore d’un texte français en vigueur.
La bonne méthode consiste à reconstituer le périmètre juridique de la société et du groupe, à identifier l’exercice concerné, à vérifier l’existence d’une exemption de consolidation, puis à préparer des données traçables. Le rapport de durabilité n’est pas une brochure RSE : il est rattaché au rapport de gestion, soumis à des normes européennes et examiné par un professionnel chargé d’émettre un avis sur sa conformité. Une erreur de périmètre ou une donnée impossible à justifier peut donc créer une difficulté avec les associés, les investisseurs, un financeur, un partenaire commercial ou l’autorité de marché.
Les règles ci-dessous donnent une grille de lecture pratique pour une SA, une SAS, une SARL, une société d’un groupe ou une entreprise française appartenant à un groupe international. Elles distinguent le champ d’application, le contenu du rapport, la certification, les preuves à conserver et les premières mesures à prendre à Paris ou en Île-de-France.
I. Quelles sociétés sont concernées par la CSRD en 2026 et après l’Omnibus ?
A. Comment vérifier le seuil applicable à une société française cotée ou non cotée ?
Le premier réflexe est de partir de la forme sociale et du chiffre d’affaires. Ce n’est pas suffisant. Le Code de commerce distingue la taille de la société, la taille du groupe, l’admission des titres sur un marché réglementé et le secteur d’activité. La qualification peut aussi changer d’un exercice à l’autre, alors que les règles de franchissement des seuils se lisent sur plusieurs clôtures successives.
L’article L. 230-1 du Code de commerce définit la grande entreprise par le dépassement d’au moins deux des trois critères portant sur le total du bilan, le montant net du chiffre d’affaires et le nombre moyen de salariés. Le texte précise que les seuils et les modalités de calcul sont fixés par décret. Il faut donc conserver les comptes annuels, les données consolidées lorsque cela est nécessaire et le calcul de l’effectif moyen utilisé pour la qualification. Une présentation commerciale ou un effectif estimé ne suffit pas.
Le texte français de référence sur le rapport de gestion est l’article L. 232-6-3 du Code de commerce. Il prévoit que toute grande entreprise « inclut des informations en matière de durabilité au sein d’une section distincte de son rapport de gestion ». Le même article vise les incidences de l’activité sur les enjeux de durabilité et la manière dont ces enjeux influent sur les affaires, les résultats et la situation de la société. La direction doit donc examiner les deux faces du sujet : l’impact de la société sur son environnement et l’effet des questions environnementales, sociales et de gouvernance sur la société.
La fiche administrative consacrée aux grandes entreprises françaises non cotées retient, dans le dispositif actuellement présenté par l’administration, trois repères : plus de 250 salariés, plus de 25 millions d’euros de bilan et plus de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires, avec un dépassement d’au moins deux critères pendant deux exercices consécutifs. Elle indique une entrée en application progressive, sous réserve des reports et des évolutions liées à la directive Omnibus. Ces montants doivent être vérifiés à la date de clôture et replacés dans la version du texte français applicable à l’exercice visé. Une société ne doit pas conclure à son exemption en se fondant uniquement sur un article de presse ou sur un tableau ancien.
Les sociétés cotées font l’objet d’un traitement particulier. L’article L. 22-10-36 du Code de commerce rend l’article L. 232-6-3 applicable aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et qui sont des petites ou moyennes entreprises au sens de l’article L. 230-1. Il encadre aussi les dispenses dont peuvent bénéficier certaines sociétés cotées. La cotation sur un marché réglementé, et non la simple présence sur une plateforme de négociation ou la levée de fonds auprès d’investisseurs, doit être vérifiée.
Le droit européen a maintenant fixé une cible plus étroite pour le régime réformé. La directive (UE) 2026/470 du 24 février 2026 remplace le critère européen par une entreprise qui dépasse simultanément 450 millions d’euros de chiffre d’affaires net et 1 000 salariés moyens. Le seuil de 450 millions d’euros n’est donc pas un simple plafond indicatif : il s’ajoute au critère d’effectif. Une société qui dépasse seulement l’un des deux seuils ne remplit pas le nouveau test européen.
Cette règle européenne ne doit toutefois pas être appliquée comme si elle avait déjà réécrit le droit français. La même directive donne aux États membres un délai de transposition qui court jusqu’au 19 mars 2027. La fiche officielle de Service-Public Entreprendre rappelle que les nouveaux seuils ne s’appliqueront en France qu’après transposition et que les dispositions de la directive du 24 février 2026 doivent être transposées au plus tard à cette date.
La conséquence pratique est importante pour le calendrier 2026. Une société comprise dans l’ancien périmètre ne doit pas supprimer une collecte de données ou un projet de rapport déjà rendu obligatoire par le Code de commerce sans avoir identifié le texte français qui l’en dispense. Inversement, une société qui ne franchit pas les deux nouveaux seuils peut préparer une note de sortie du périmètre, mais elle doit documenter la date d’effet de cette sortie, l’exercice concerné et l’existence éventuelle d’une mesure transitoire française.
Le tableau suivant sert de première orientation. Il ne remplace pas la qualification de la société et du groupe à partir des comptes, des statuts, du registre des titres et des exercices concernés.
| Situation rencontrée | Question juridique immédiate | Réflexe à adopter |
|---|---|---|
| Grande société française déjà entrée dans le premier calendrier | Le rapport de l’exercice et la certification ont-ils été traités selon le droit français en vigueur ? | Maintenir le contrôle du périmètre et conserver les preuves jusqu’à la publication régulière du rapport. |
| Société non cotée comprise dans le périmètre actuel mais sous 1 000 salariés ou sous 450 millions d’euros | La réforme européenne est-elle déjà transposée pour l’exercice concerné ? | Ne pas déduire une exemption automatique ; examiner la date d’application française et les reports. |
| Entreprise dépassant 1 000 salariés et 450 millions d’euros | Le futur périmètre Omnibus sera-t-il rempli au niveau individuel ou consolidé ? | Préparer le dispositif de données, de gouvernance et de certification sans attendre le dernier exercice. |
| Filiale française d’un grand groupe | La société publie-t-elle seule ou est-elle couverte par un rapport consolidé valable ? | Vérifier l’identité de l’entreprise consolidante, le périmètre, le texte de dispense et le lien vers le rapport parent. |
| PME non cotée sous les seuils | Existe-t-il une obligation directe ou seulement une demande de données de la chaîne de valeur ? | Distinguer l’obligation légale de la demande contractuelle et négocier un format proportionné. |
La forme sociale n’est pas un refuge. Les SA, SCA, SARL et SAS peuvent entrer dans le champ, de même que certaines SNC et SCS dont les associés répondent aux conditions légales. Des établissements de crédit, entreprises d’assurance, institutions de prévoyance, coopératives et émetteurs soumis à un rapport financier annuel peuvent aussi relever de dispositions propres. Une SAS de tête de groupe doit donc examiner ses filiales comme une SA cotée examinerait ses participations : le périmètre économique peut emporter une obligation que le seul statut de la société ne révèle pas.
Le calcul de l’effectif mérite une attention particulière. Il faut identifier la période de référence, les salariés pris en compte, les sociétés incluses dans le groupe, les mouvements de contrôle et les opérations de fusion ou de scission. Une acquisition réalisée en cours d’exercice peut affecter la consolidation, mais elle ne produit pas nécessairement les mêmes effets sur l’effectif de référence et sur les seuils de grande entreprise. Une note datée, signée par la direction financière et rapprochée des comptes est préférable à un fichier isolé sans historique.
Le calendrier se lit enfin par exercice, pas seulement par année de publication. Un rapport publié en 2026 peut porter sur les données d’un exercice clos en 2025. La directive Omnibus prévoit des dispositions transitoires pour les exercices commencés entre 2025 et 2026, mais leur mise en œuvre nécessite une traduction en droit national. Pour chaque société, il faut inscrire sur une même ligne la date d’ouverture de l’exercice, la date de clôture, le premier rapport attendu, la date d’assemblée, la date de certification et la date de mise à disposition.
B. Une filiale, une société étrangère ou un grand groupe peut-il être dispensé d’un rapport individuel ?
Le deuxième contrôle porte sur la consolidation. Beaucoup d’erreurs viennent d’une conclusion trop rapide : « la maison mère publie, donc la filiale n’a rien à faire ». La dispense dépend du périmètre du rapport consolidé, de la qualité de l’entreprise consolidante, de la présence ou non d’une cotation et des mentions qui doivent rester dans les comptes ou le rapport de gestion de la filiale.
L’article L. 233-28-4 du Code de commerce prévoit que la société consolidante d’un grand groupe inclut les informations consolidées en matière de durabilité dans une section distincte de son rapport sur la gestion du groupe. Le texte décrit les informations relatives au groupe et impose leur certification. Le rapport consolidé ne doit donc pas être une addition de tableaux de filiales : il doit expliquer les incidences, risques et opportunités au niveau du périmètre consolidé, en tenant compte des méthodes de consolidation et des entités contrôlées.
Le même article prévoit que l’obligation ne s’applique pas lorsque le groupe est inclus dans les informations consolidées d’une autre entreprise consolidante qui exerce le contrôle, selon les modalités prévues par les textes. Pour une filiale française, il faut obtenir le rapport du parent, le périmètre de consolidation, l’avis ou le rapport de certification, la langue et la localisation de publication ainsi que les éléments permettant de démontrer que la société française est bien couverte. Un simple lien vers la page RSE de la maison mère ne permet pas de démontrer cette couverture.
Le paragraphe V de l’article L. 232-6-3 exclut l’application de l’obligation individuelle lorsque la société relève de l’article L. 233-28-4 ou lorsque la société et les entités qu’elle contrôle sont incluses dans les informations d’une entreprise consolidante qui les contrôle. La dispense est donc liée à une véritable information consolidée et non à la seule appartenance capitalistique. Il faut notamment vérifier si le rapport parent couvre le même exercice, les mêmes enjeux et la même filiale.
L’article L. 233-17 du Code de commerce rappelle déjà la logique des exemptions de consolidation : une société peut être dispensée lorsque ses comptes sont inclus dans ceux d’une entreprise contrôlante, sous conditions, notamment lorsque ses titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qu’aucune opposition prévue par le texte ne fait obstacle à l’exemption. Le raisonnement comptable et le raisonnement de durabilité se répondent, mais ils ne se confondent pas. Une dispense de comptes consolidés n’est pas automatiquement une dispense de rapport de durabilité.
La société française doit aussi regarder la situation de l’entreprise de pays tiers. Les règles européennes réformées visent certaines entreprises dont le chiffre d’affaires réalisé dans l’Union dépasse 450 millions d’euros, avec un seuil complémentaire pour une succursale ou une filiale européenne. La page officielle de Bercy consacrée à la CSRD présente cette extension et rappelle que ses effets passent par la transposition française. Une succursale française ne doit donc pas attendre une demande de l’administration pour réunir le chiffre d’affaires de l’Union, les comptes de la maison mère et les informations sur la filiale ou l’établissement qui déclenche le régime.
La date de 2028, souvent citée pour les entreprises de pays tiers, doit elle aussi être reliée à la version applicable du texte. Les documents européens ont modifié les seuils et le calendrier ; les règles nationales précisent ensuite les modalités de publication, de responsabilité du représentant en France et de certification. La bonne question n’est pas « la société étrangère est-elle française ? », mais « quel chiffre d’affaires est réalisé dans l’Union, quelle entité française existe, quels titres sont négociés et quel texte rend le rapport exigible pour l’exercice concerné ? »
Les PME qui sortent du champ direct ne sont pas isolées du dispositif. Un grand donneur d’ordre, une banque, un assureur ou un investisseur peut demander des données sur les émissions, les salariés, les risques liés aux fournisseurs ou la gouvernance. La directive 2026/470 introduit un mécanisme de plafonnement des demandes adressées aux entreprises de la chaîne de valeur de moins de 1 000 salariés et prévoit une norme volontaire proportionnée. Tant que les nouveaux actes européens ne sont pas pleinement applicables, une PME peut répondre, mais elle doit demander la base contractuelle, le périmètre, l’exercice et le niveau de précision attendu.
Cette distinction protège la société contre deux excès opposés. Elle évite de présenter comme une obligation CSRD ce qui relève d’une demande commerciale négociable. Elle évite aussi de refuser toute information à un client ou à un financeur au motif que la PME n’est pas directement assujettie. La réponse utile est un dossier limité, documenté, cohérent avec les ressources disponibles et assorti d’une réserve lorsque la donnée n’a pas fait l’objet d’une assurance.
La filiale doit enfin examiner la consultation des salariés lorsqu’elle possède un établissement en France. Les informations de durabilité peuvent affecter l’emploi, l’organisation, la santé-sécurité, les fournisseurs ou la stratégie de transition. Le calendrier de consultation du comité social et économique, lorsque cette instance existe, doit être rapproché du calendrier de collecte et de certification. Une consultation faite après la finalisation du rapport peut laisser une trace procédurale difficile à expliquer, surtout si des indicateurs sociaux ont été modifiés à la suite des échanges.
Pour documenter une dispense, la direction devrait réunir au minimum : l’organigramme du groupe à la date de clôture, les actes de contrôle, la liste des sociétés consolidées, le rapport consolidé, le rapport de certification, la preuve de publication, le texte de la mention insérée dans le rapport de gestion local et les échanges avec le commissaire aux comptes. Ce dossier permet de répondre à un actionnaire ou à un auditeur sans reconstruire l’historique dans l’urgence.
Une opération de fusion, de cession ou de changement de contrôle pendant la période de préparation doit déclencher une nouvelle revue. La société qui sort du groupe peut perdre le bénéfice d’une couverture consolidée. Celle qui entre dans le groupe peut devenir destinataire de demandes de données. Le contrat de cession doit préciser qui conserve les historiques, qui répond aux demandes de certification et qui assume les coûts d’une correction publiée après la réalisation de l’opération.
II. Que doit publier la direction et comment sécuriser le rapport de durabilité ?
A. Quelles informations doivent figurer dans le rapport de durabilité après l’analyse de double matérialité ?
Le rapport de durabilité doit être conçu comme une partie juridiquement rattachée au rapport de gestion. L’article L. 232-6-3 exige une section distincte et vise à la fois les incidences de l’activité et les effets des enjeux de durabilité sur l’entreprise. La direction ne peut donc pas se contenter d’un document marketing séparé du rapport annuel, d’une page internet non datée ou d’une déclaration générale sur les valeurs du groupe.
Le contenu est construit à partir de la double matérialité. Une question est matérielle lorsqu’elle révèle un impact significatif de la société sur les personnes ou l’environnement, lorsqu’elle présente un risque ou une opportunité financière pour la société, ou lorsqu’elle répond aux deux approches. La consommation d’énergie, la dépendance à un fournisseur exposé à un risque climatique, un accident du travail, une alerte éthique ou une difficulté de recrutement ne doivent pas être retenus ou écartés par intuition. La méthode, les critères, les seuils et les arbitrages doivent rester accessibles.
La directive (UE) 2022/2464 a structuré le reporting de durabilité autour de données environnementales, sociales et de gouvernance et a relié ces données au rapport de gestion. Le règlement délégué (UE) 2023/2772 précise les normes européennes d’information en matière de durabilité, les ESRS. Il ne suffit pas d’énumérer les thèmes : la société doit faire apparaître les politiques, les objectifs, les actions, les indicateurs et les résultats pertinents pour son modèle économique.
Au 31 août 2026, il faut distinguer les ESRS existants de leur version révisée. Le 3 juillet 2026, la Commission européenne a adopté de nouvelles normes ESRS et une norme volontaire pour les petites entreprises. Dans son communiqué officiel, elle indique que la version révisée doit encore être soumise au contrôle du Parlement européen et du Conseil et qu’elle s’appliquera après la fin de cette période de contrôle. Une société ne doit donc pas présenter comme définitivement obligatoire une réduction de points de données annoncée dans un communiqué tant que l’acte applicable n’a pas produit ses effets.
La première pièce à produire est une note de périmètre. Elle doit répondre en termes simples aux questions suivantes : quelle entité publie, quel exercice est couvert, quelles filiales sont incluses, quelle norme est appliquée, quelles sociétés sont exclues, quel commissaire aux comptes ou organisme tiers indépendant intervient et quelle autorité reçoit le document. Cette note doit expliquer les changements intervenus depuis l’exercice précédent. Elle devient la pièce d’entrée de la revue juridique et de la revue d’assurance.
La deuxième pièce est la cartographie des incidences, risques et opportunités. Pour chaque enjeu retenu, la direction peut indiquer la source de l’information, la société concernée, le responsable interne, la période de mesure, la méthode de calcul, le niveau d’incertitude et la décision de matérialité. Une question écartée doit laisser une trace de l’analyse qui a conduit à l’écarter. Cette discipline évite de modifier le périmètre à la dernière minute pour faire disparaître un indicateur gênant.
La troisième pièce est le dictionnaire des données. Il décrit chaque indicateur : définition, unité, période, formule, source, contrôles, arrondis, responsable, validation et archivage. Pour un effectif, il précise le périmètre des contrats et la méthode de moyenne. Pour une émission, il précise le facteur utilisé, le périmètre opérationnel et la preuve d’achat ou de consommation. Pour un indicateur de diversité, il décrit la population, la protection des données personnelles et le mode d’agrégation.
La gouvernance doit associer les fonctions qui détiennent les faits. La direction financière ne possède pas seule les données sociales, les achats ne maîtrisent pas seuls les risques fournisseurs, et le service juridique ne peut pas certifier un calcul carbone qu’il n’a pas construit. La direction générale ou le conseil doit fixer les responsabilités, arbitrer les sujets matériels, décider des objectifs et approuver les éventuelles omissions. Les procès-verbaux et supports de décision doivent montrer que les chiffres ont été discutés au niveau approprié.
Un rapport solide distingue le fait mesuré, l’estimation, l’objectif et le commentaire. Écrire que l’entreprise « réduit fortement ses émissions » n’a pas la même portée que d’indiquer une baisse mesurée selon une méthode constante, sur un périmètre défini, avec une année de référence et une explication des variations. Si l’indicateur change de méthode, le rapport doit expliquer l’effet de la modification. La comparaison pluriannuelle ne doit pas donner une fausse impression de progrès.
Les chaînes de valeur créent un risque particulier. Une société peut dépendre d’informations produites par un fournisseur qui n’est pas soumis directement à la CSRD. Elle doit alors formaliser la demande, le délai, le niveau de fiabilité, la possibilité d’estimation et la manière dont l’incertitude sera exposée. Une donnée reçue par courrier électronique sans pièce source peut servir de point de départ, mais elle ne devrait pas être présentée comme une donnée vérifiée sans contrôle complémentaire.
La direction peut organiser le travail en sept séquences :
- Qualifier le périmètre. Recalculer les seuils, les exercices, les filiales, la cotation, le contrôle et les éventuelles dispenses.
- Fixer la méthode de matérialité. Décrire les critères de classement et faire valider les choix par la gouvernance compétente.
- Nommer les propriétaires de données. Chaque indicateur doit avoir un responsable identifiable et un suppléant.
- Construire la preuve. Archiver contrats, factures, extractions, enquêtes, procès-verbaux, méthodes et rapprochements.
- Tester la cohérence. Comparer les informations de durabilité avec les comptes, le rapport de gestion, les déclarations sociales, les documents de risques et les communications aux investisseurs.
- Préparer la revue de certification. Remettre au professionnel le périmètre, le dictionnaire des données, les contrôles et les sujets litigieux avant la rédaction finale.
- Publier et conserver. Vérifier le format, la date, le lien entre le rapport de gestion et la section de durabilité, puis garder une version figée et les justificatifs.
Cette organisation permet d’expliquer une donnée contestée sans interrompre tout le processus. Elle permet aussi de distinguer une erreur de calcul, une incertitude normale et une information volontairement omise. Les trois situations n’emportent pas les mêmes corrections ni la même analyse de responsabilité.
Le rapport doit rester lisible pour les utilisateurs extérieurs. Les tableaux peuvent être techniques, mais la direction doit expliquer le modèle économique, les dépendances critiques, les conséquences financières attendues et les décisions prises. Un indicateur isolé sans description du risque ne permet pas de comprendre la stratégie. À l’inverse, une longue déclaration de principes sans chiffres, objectifs ni calendrier ne permet pas de vérifier l’évolution annoncée.
Une information sensible peut parfois être omise dans les conditions prévues par le Code de commerce lorsque sa publication nuirait gravement à la position commerciale de la société, sous réserve que l’omission ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de la situation. Cette exception doit être motivée, datée et limitée. Elle ne doit pas devenir un moyen général de soustraire au rapport un litige, une dépendance fournisseur ou un risque stratégique embarrassant.
Le conseil ou le directoire devrait inscrire dans sa délibération les points qui ont été examinés : périmètre, matérialité, données estimées, réserves du certificateur, demandes des salariés, risques de publication et plan de correction. Une délibération trop brève ne prouve pas que les choix ont été faits avec une information suffisante. Une annexe de travail peut être confidentielle, mais son existence et son adoption doivent être identifiables.
B. Quelle responsabilité pour la direction, le commissaire aux comptes et la société qui publie ?
La certification n’est pas une formalité administrative placée après la rédaction. L’article L. 821-54 du Code de commerce prévoit que, lorsque l’entité est soumise aux articles L. 22-10-36, L. 232-6-3 ou L. 233-28-4, les commissaires aux comptes désignés à cette fin émettent un avis portant sur la conformité à ces dispositions. Leur contrôle couvre les normes d’information en matière de durabilité, le processus utilisé pour déterminer les informations publiées et les exigences de balisage électronique.
Le même article ajoute que l’avis fait l’objet d’un rapport de certification destiné à l’organe appelé à statuer sur les comptes. La direction doit donc remettre un dossier suffisamment tôt pour que le professionnel puisse comprendre le processus, tester les contrôles, demander des éléments complémentaires et signaler les incohérences. Une remise de documents la veille de l’assemblée ne transforme pas une information insuffisante en information fiable.
La mission de certification des informations de durabilité ne transfère pas la responsabilité de la décision à l’auditeur. Le conseil d’administration, le directoire ou le gérant choisit le périmètre, arrête les hypothèses, approuve le rapport et répond de la qualité des informations produites par la société. Le commissaire aux comptes émet son avis dans les limites de sa mission ; il ne devient pas le dirigeant de la politique environnementale ou sociale de l’entreprise.
L’article L. 821-37 du Code de commerce pose la responsabilité des commissaires aux comptes à l’égard de la personne ou de l’entité et des tiers pour les conséquences dommageables des fautes et négligences commises dans l’exercice de leur profession. La responsabilité suppose une faute, un dommage et un lien de causalité. La seule déception d’un utilisateur face à un indicateur ne suffit pas ; une information inexacte ou un contrôle défaillant doit être précisément identifié.
Un arrêt récent rappelle l’importance du dommage personnel. Dans Cour de cassation, chambre commerciale, 11 mars 2026, pourvoi n° 24-21.457, arrêt n° 118 F-B, la Cour juge qu’« un tiers justifie d’un intérêt à agir en responsabilité à l’encontre d’un commissaire aux comptes » lorsqu’il demande réparation de son préjudice personnel causé par une faute ou une négligence dans l’exercice des fonctions. Cette décision porte sur la responsabilité professionnelle du commissaire aux comptes et non directement sur la CSRD, mais elle montre qu’un tiers n’est pas privé d’action par le seul fait qu’il n’a pas signé le mandat de contrôle.
La jurisprudence ancienne reste instructive pour la qualité des informations transmises. Dans Cour de cassation, chambre commerciale, 11 juillet 2000, pourvoi n° 96-13.668, Bulletin 2000 IV n° 144, la Cour a approuvé le raisonnement selon lequel, dans sa mission d’information des actionnaires, « le commissaire aux comptes ne peut se contenter d’entériner les informations qu’il reçoit ». L’affaire concernait un rapport spécial relatif à une augmentation de capital, pas un rapport de durabilité. Elle rappelle néanmoins une exigence transposable à la préparation : une donnée importante doit être rapprochée de pièces et de contrôles adaptés.
La société doit aussi prendre au sérieux la clarté des normes qu’elle applique. La décision n° 2017-750 DC du Conseil constitutionnel du 23 mars 2017, relative au devoir de vigilance, a censuré une sanction financière fondée sur des termes jugés « insuffisamment clairs et précis ». Cette décision ne fixe pas le régime de la CSRD. Elle donne toutefois un repère de sécurité juridique : une société doit identifier la règle précise, la version applicable et le fait reproché avant d’en tirer une sanction ou une conséquence contractuelle. Une communication RSE ne doit pas mélanger une obligation impérative, une recommandation et un engagement volontaire.
Les associés disposent d’un moyen de contrôle spécifique. Le paragraphe IV de l’article L. 232-6-3 permet à un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de demander l’inscription à l’ordre du jour d’un projet de résolution relatif à un rapport sur certaines informations en matière de durabilité, préparé par une personne morale accréditée indépendante du réseau chargé de la mission principale. La direction doit donc conserver les éléments qui justifient ses choix et répondre aux questions des associés avec des pièces cohérentes.
Pour une société cotée, la diffusion d’une donnée fausse ou trompeuse peut en outre soulever des difficultés au regard des obligations d’information du marché. La qualification dépend du document, de la nature de l’information, de son importance pour l’investisseur et du comportement de la société. Une promesse de réduction des émissions, un objectif de transition ou un indicateur social présenté comme atteint alors qu’il ne l’est pas peut être examiné sous l’angle de la communication financière, en plus du contrôle de durabilité. Il faut soumettre toute déclaration publique importante au même circuit de validation que les autres informations réglementées.
La conservation des preuves est la meilleure protection de la direction. Le dossier doit contenir la version soumise au certificateur, les commentaires reçus, les réponses données, les corrections effectuées, le rapport final, l’avis de certification, le procès-verbal d’approbation et la preuve de publication. Une preuve ne doit pas être remplacée silencieusement par une nouvelle version. Les corrections doivent être datées, expliquées et rattachées à la ligne du rapport qu’elles affectent.
La question de la confidentialité doit être traitée avec mesure. Un document fournisseur peut contenir un secret d’affaires, une donnée personnelle ou une information stratégique. La direction peut limiter l’accès, anonymiser ou agréger la donnée, mais elle doit vérifier que la présentation retenue reste fidèle et conforme aux normes. Une suppression sans justification apparente peut être interprétée comme une lacune de contrôle. Les contrats avec les fournisseurs doivent prévoir la transmission des informations nécessaires, leur sécurité et l’usage qui en sera fait.
À Paris et en Île-de-France, le travail est souvent réparti entre le siège, les établissements, le service juridique, l’expert-comptable, le commissaire aux comptes, la direction RSE et, pour les émetteurs, les échanges avec l’Autorité des marchés financiers. La société doit désigner un interlocuteur unique capable de réunir les versions et de répondre aux demandes. Si un différend naît, la juridiction compétente dépendra de la nature du recours, de la qualité des parties et du document contesté ; le siège social parisien ne suffit pas à déterminer seul la procédure. Une analyse préalable des statuts, du rapport publié, du mandat de certification et des échanges est nécessaire avant toute mise en demeure.
Un dirigeant qui découvre une erreur après publication ne doit pas attendre la prochaine campagne de reporting. Il doit qualifier l’erreur, mesurer son effet sur les indicateurs et les conclusions de matérialité, consulter le certificateur et décider si une correction, une information complémentaire ou une nouvelle publication est requise. Si l’erreur concerne une information diffusée aux investisseurs ou aux associés, le plan de correction doit couvrir tous les supports qui reprennent la donnée. Une rectification sur le site internet alors que le rapport annuel reste inchangé peut créer une nouvelle incohérence.
Le contrat de mission du commissaire aux comptes ou de l’organisme tiers indépendant doit être relu avant la collecte finale. Il faut vérifier le périmètre, le niveau d’assurance, les livrables, les délais, les interlocuteurs, le traitement des estimations et la procédure de désaccord. Les dirigeants doivent savoir quelles conclusions sont attendues et quelles informations seront transmises à l’organe qui statue sur les comptes. Une demande de contrôle plus large que la mission prévue peut affecter le calendrier et le budget.
Le droit à l’information des actionnaires, les demandes des prêteurs, la pression des clients et les contrôles internes convergent vers la même exigence : pouvoir expliquer chaque affirmation importante. Le rapport de durabilité doit être cohérent avec les comptes, le rapport de gestion, les documents de prévention des risques, le bilan social, les contrats majeurs et les communications publiques. Une contradiction n’est pas toujours une fraude ; elle révèle cependant un besoin de clarification et de traçabilité que la direction doit traiter avant qu’un tiers ne le fasse.
Enfin, la réforme Omnibus ne doit pas être interprétée comme une autorisation de détruire les travaux déjà produits. Une société qui sortira du champ obligatoire peut conserver un intérêt à publier un format volontaire ou à répondre à ses financeurs. Elle doit cependant distinguer la publication volontaire, l’engagement contractuel, le rapport de gestion obligatoire et l’information certifiée. Cette qualification protège le lecteur et évite qu’un document volontaire soit présenté comme s’il bénéficiait de la même assurance qu’un rapport légal.
Conclusion
En 2026, la question « qui est concerné par la CSRD ? » appelle une réponse à deux étages. Le droit français issu de la directive de 2022 continue de structurer les obligations actuellement applicables, tandis que la directive (UE) 2026/470 prépare un périmètre européen centré sur plus de 1 000 salariés et plus de 450 millions d’euros de chiffre d’affaires net. La nouvelle règle ne prendra pleinement effet pour une société française qu’après sa transposition et la fixation de ses modalités d’application.
La société doit donc établir une note de périmètre, vérifier la consolidation, replacer chaque obligation dans le bon exercice, documenter la double matérialité, conserver les sources des indicateurs et associer le certificateur suffisamment tôt. Une filiale ne doit pas invoquer une dispense sans prouver sa couverture par le rapport consolidé. Une PME sortie du champ direct doit distinguer la demande commerciale de l’obligation légale. Une direction qui publie doit être capable de démontrer pourquoi chaque donnée a été retenue, calculée, estimée ou écartée.
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