Créer une société à Dubaï puis fermer sa filiale française peut sembler être une opération purement administrative : une assemblée, un liquidateur, quelques formalités et un virement du solde vers les Émirats arabes unis. Cette lecture est dangereuse. La dissolution ouvre une période de liquidation pendant laquelle la société française conserve sa personnalité morale, doit réaliser ses actifs, régler ses dettes et déclarer son dernier résultat. Le reliquat versé à la société de Dubaï peut ensuite être qualifié de remboursement d’apport, de revenu distribué ou de boni de liquidation. La retenue à la source française et la convention fiscale franco-émirienne doivent être examinées à ce moment précis, avec la preuve de la résidence et de la qualité de bénéficiaire effectif.
Le risque ne vient donc pas de la création d’une société étrangère en elle-même. Il vient d’un calendrier mal documenté, d’une valeur d’actif non justifiée, d’une dette intragroupe confondue avec un dividende, d’une liquidation menée depuis la France ou d’un paiement transfrontalier effectué sans dossier conventionnel. Une adresse ou un agent facturé 210 euros par mois ne démontre ni la substance de la société à Dubaï ni l’absence d’un établissement stable en France. L’analyse ci-dessous concerne la filiale française et son associé personne morale. La résidence personnelle de l’entrepreneur, son patrimoine, l’exit tax, l’article 155 A et l’article 123 bis répondent à des règles distinctes, rappelées seulement pour éviter les confusions.
I. Créer une société à Dubaï puis dissoudre une filiale française : quelles obligations restent en France ?
A. La dissolution met-elle fin immédiatement à la filiale française ?
Non. La décision prise par la société mère établie à Dubaï ne fait pas disparaître instantanément la filiale française. Le point de départ est l’article 1844-8 du Code civil. Son premier alinéa énonce que La dissolution de la société entraîne sa liquidation
, sauf les exceptions prévues par le texte. La même disposition ajoute que la personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de sa clôture. La société est donc encore capable d’être créancière, débitrice, contrôlée et représentée après le vote de dissolution.
Le premier article L. 237-2 du Code de commerce décrit le même enchaînement pour la société commerciale : La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution
. Sa dénomination doit être suivie de la mention « société en liquidation », et la personnalité morale subsiste jusqu’à la clôture. La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’après sa publication au registre compétent. Une société mère étrangère ne peut donc pas demander à une banque, à un client, à l’Urssaf ou à l’administration fiscale de considérer que la filiale n’existe déjà plus parce qu’un procès-verbal a été signé à Dubaï.
Le liquidateur n’est pas un simple exécutant chargé de transférer le solde bancaire. Il doit établir une photographie fidèle du patrimoine français et organiser la sortie de chaque relation juridique. La séquence pratique doit généralement comporter les opérations suivantes :
- vérifier les statuts, les pouvoirs de l’assemblée et la nomination publiée du liquidateur ;
- recenser les comptes bancaires, créances clients, dépôts, stocks, immobilisations, logiciels, marques, noms de domaine et contrats ;
- identifier les salariés, mandataires sociaux, prestataires, bailleurs, assureurs et créanciers publics ;
- réaliser les actifs à leur valeur de marché ou justifier tout transfert en nature à la société de Dubaï ;
- régler les dettes certaines et provisionner celles qui restent discutées ;
- préparer les déclarations fiscales et sociales de cessation, puis les comptes définitifs de liquidation ;
- ne distribuer le reliquat qu’après validation de la qualification comptable, fiscale et conventionnelle du paiement.
Le calendrier légal ne se confond pas avec celui du départ du dirigeant. L’article 1844-8 précise que, si la clôture n’intervient pas dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal afin de faire procéder à la liquidation ou de la faire achever. Le Code de commerce, article L. 237-13, prévoit en outre que certaines actions contre les associés non liquidateurs se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution. La disparition d’un compte bancaire français ou le départ du fondateur ne raccourcit aucun de ces délais.
Il faut aussi distinguer trois opérations souvent mélangées dans les offres d’expatriation :
- la dissolution suivie d’une liquidation amiable, avec réalisation des actifs et distribution d’un éventuel boni ;
- la liquidation judiciaire, qui suppose une situation de cessation des paiements et relève du tribunal ;
- la dissolution sans liquidation, notamment par transmission universelle du patrimoine dans le cas particulier d’une filiale détenue par un associé unique personne morale, sous réserve des conditions et du délai d’opposition des créanciers.
Une TUP n’est pas une liquidation amiable déguisée. Elle transfère l’actif et le passif selon un mécanisme propre et sa fiscalité doit être validée avant le choix de la voie. À l’inverse, présenter une liquidation amiable comme une TUP pour éviter l’inventaire des dettes ou accélérer un virement est une source de contestation. Le dossier doit expliquer pourquoi la filiale cesse, ce qui est transféré, à quel prix, à quelle date et au bénéfice de quelle entité.
Le fait que la résolution soit signée par le représentant de la société de Dubaï ne suffit pas non plus à localiser la décision hors de France. Les échanges préparatoires, les instructions données au liquidateur, les réunions, les validations de prix et l’utilisation des comptes de la filiale montrent qui a réellement piloté l’opération et depuis quel lieu. Cette chronologie peut avoir un effet sur l’analyse de la direction effective de la société étrangère ou sur l’existence d’un établissement stable, mais elle ne modifie pas les règles françaises de liquidation de la filiale.
Une clôture propre doit enfin laisser une piste documentaire exploitable : procès-verbal, annonce légale, preuve de publication, mandat, inventaire, contrats cédés, évaluations, relevés bancaires, déclarations fiscales, attestations de paiement, comptes définitifs, décision de répartition et preuve du virement. Sans cette chaîne, le paiement vers Dubaï peut être matériellement réalisé mais juridiquement impossible à expliquer lors d’un contrôle.
B. Quels impôts français faut-il solder avant de répartir l’actif ?
La dissolution déclenche une analyse de cessation fiscale. Le paragraphe 2 de l’article 221 du Code général des impôts vise notamment la dissolution, la fusion et certains transferts de siège ou d’établissement à l’étranger. Il renvoie aux règles de l’article 201 pour l’établissement de l’impôt. L’entreprise ne peut donc pas remettre l’argent à son associé étranger avant d’avoir identifié le résultat de la dernière période et les impositions qui en découlent.
Le premier paragraphe de l’article 201 du CGI pose le principe d’une imposition immédiate des bénéfices réalisés qui n’ont pas encore été imposés dans les cas de cession ou de cessation. Le même article prévoit des formalités d’information dans un délai de quarante-cinq jours pour les situations qu’il énumère. La date à retenir doit être cohérente avec la décision sociale, la fin réelle de l’activité, la remise des moyens d’exploitation et les opérations du liquidateur. Un simple changement de nom ou une domiciliation à Dubaï ne clôt pas une activité française encore poursuivie.
La jurisprudence du Conseil d’État rappelle que la liquidation reste une phase d’activité juridique et économique. Dans sa décision du 4 juin 1975, n° 95902, publiée au Recueil Lebon, le Conseil d’État a jugé que la société avait survécu pour les besoins de sa liquidation tant que l’actif n’était pas réalisé et le passif soldé. Il retient que les plus-values réalisées à l’occasion de ces cessions sont des bénéfices sociaux
. Cette décision ancienne reste utile pour comprendre pourquoi la vente d’un immeuble, d’un stock ou d’un matériel après le vote de dissolution peut encore produire un résultat imposable dans la liquidation. La référence officielle est disponible sur Légifrance, Conseil d’État, 4 juin 1975, n° 95902.
Le liquidateur doit donc distinguer au moins les postes suivants :
| Poste | Question à documenter avant le paiement | Risque français |
|---|---|---|
| Créances clients | Ont-elles été encaissées, abandonnées ou cédées à la société de Dubaï ? | Résultat, abandon de créance ou prix de cession insuffisant. |
| Stocks et immobilisations | Le transfert est-il une vente, une attribution en nature ou une mise au rebut ? | Plus-value, TVA, valeur vénale et preuve de livraison. |
| Marques, logiciels et clientèle | Qui les exploite après la fermeture et quelle méthode valorise le transfert ? | Actif incorporel sous-évalué, redevance omise ou bénéfice transféré. |
| Prêts et comptes courants | Le remboursement correspond-il au principal, aux intérêts ou à une distribution ? | Retenue, prix de transfert, déductibilité et revenu distribué. |
| Provisions et litiges | Le passif est-il réglé, garanti ou seulement déplacé hors de France ? | Distribution prématurée et responsabilité du liquidateur. |
| TVA et salaires | Les dernières déclarations, régularisations et retenues sont-elles déposées ? | Dette fiscale ou sociale découverte après la répartition. |
La TVA mérite une vérification séparée. Une société étrangère qui reprend des biens, des stocks, des logiciels ou des prestations françaises n’est pas placée dans la même situation qu’une société qui reçoit uniquement un dividende. Le lieu de livraison, le statut du client, l’autoliquidation, les régularisations sur immobilisations et la conservation des factures doivent être analysés opération par opération. Le mot « transfert » ne permet pas de conclure à l’absence de TVA. Le liquidateur doit savoir si l’actif a réellement quitté la France, s’il a été livré à une entité identifiée et si la facture correspond au mouvement juridique et matériel.
Les opérations intragroupe réalisées juste avant la dissolution appellent la même prudence. Le premier alinéa de l’article 57 du CGI prévoit que les bénéfices indirectement transférés à une entreprise étrangère par majoration ou diminution des prix, ou par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats de l’entreprise française. Une cession de clientèle à un prix symbolique, un abandon de compte courant sans justification, une licence gratuite ou une facture de conseil sans prestation réelle peuvent donner à l’administration un motif pour reconstituer le résultat français. Une estimation indépendante, les comparables disponibles et la justification commerciale du prix sont plus utiles qu’une clause générale dans le procès-verbal.
Le premier alinéa de l’article 238 A du CGI impose également une vigilance lorsque des intérêts, redevances ou rémunérations de services sont payés à une entité située dans un État à régime fiscal privilégié. La déduction suppose alors de démontrer que la dépense correspond à une opération réelle et qu’elle n’est pas anormale ou exagérée. Cette règle ne transforme pas automatiquement les Émirats arabes unis en territoire à régime fiscal privilégié pour chaque société, mais elle montre pourquoi les flux antérieurs à la liquidation doivent être examinés séparément du boni.
Le calcul peut être illustré sans prétendre remplacer les comptes de liquidation. Supposons que l’actif net disponible après encaissement des créances et règlement des dettes, impôts et frais s’élève à 840 000 euros. Supposons également que le capital et les primes effectivement remboursables atteignent 150 000 euros. Le montant restant, soit 690 000 euros dans cette illustration comptable, pourrait constituer une composante du boni. Il faudra encore vérifier les bénéfices et réserves, les pertes antérieures, la valeur d’acquisition des titres par l’associé, les droits attachés aux différentes catégories d’actions et les opérations de transfert réalisées pendant la liquidation. Un solde bancaire ne constitue pas, à lui seul, une base fiscale fiable.
La liquidation française ne règle pas non plus toutes les questions de l’entrepreneur. Si la personne physique reste domiciliée en France tout en détenant une société étrangère, le CGI, article 123 bis, peut entrer dans l’analyse lorsque ses conditions propres sont réunies, notamment sur la détention et la nature des actifs de l’entité étrangère. Si elle transfère son domicile, l’article 167 bis du CGI encadre l’exit tax dans les situations prévues par le texte. L’article 155 A du CGI, quant à lui, vise certaines sommes reçues par une personne étrangère en contrepartie de services ou de droits liés notamment à l’image, au nom, à la voix ou à la propriété intellectuelle. Ces dispositions ne doivent pas être utilisées pour qualifier automatiquement un boni versé à une société de Dubaï. Elles concernent des faits et des contribuables différents.
La conséquence pratique est simple : avant toute distribution, il faut établir deux dossiers distincts. Le premier porte sur la cessation de la filiale française et comprend le résultat fiscal, la TVA, les salariés, les créanciers et les actifs. Le second porte sur le flux vers Dubaï et comprend sa qualification, son bénéficiaire, son régime de retenue, le traité applicable et les preuves de résidence. Les deux dossiers doivent se répondre, mais aucun ne peut remplacer l’autre.
II. Boni de liquidation versé à Dubaï : quelle retenue à la source et quelle convention fiscale ?
A. Comment calculer le boni de liquidation et distinguer remboursement d’apport, bénéfices et transfert de valeur ?
Le boni n’est pas nécessairement égal à la somme versée à la société mère étrangère. Il faut d’abord reconstituer le patrimoine net réparti, puis isoler ce qui correspond au remboursement du capital ou de primes et ce qui correspond aux bénéfices, réserves, plus-values et autres enrichissements distribuables. La règle fiscale française exige une lecture du bilan de liquidation, des décisions sociales et de l’historique de détention des titres.
Le 1° de l’article 112 du CGI vise les répartitions qui présentent le caractère de remboursements d’apports ou de primes d’émission. Le texte précise : Les répartitions présentant pour les associés ou actionnaires le caractère de remboursements d’apports ou de primes d’émission
. Il ajoute qu’une répartition n’est réputée avoir ce caractère que si tous les bénéfices et réserves, à l’exception de la réserve légale, ont auparavant été répartis. Une décision de virement intitulée « remboursement de capital » ne suffit donc pas si les comptes montrent encore des réserves distribuables.
Pour une personne physique, l’article 161 du CGI commence par ces mots : Le boni attribué lors de la liquidation d’une société aux titulaires de droits sociaux en sus de leur apport
. La règle détermine dans quelle mesure le boni entre dans la base de l’impôt sur le revenu en fonction du remboursement des droits sociaux et de leur prix d’acquisition. Lorsque l’associé est une société de Dubaï, ce texte n’est pas une réponse complète à la fiscalité de la personne morale : il sert à comprendre la notion de boni, tandis que l’imposition du bénéficiaire, la retenue et la convention doivent être traitées avec les règles propres aux sociétés et aux non-résidents.
La doctrine administrative publiée dans le BOFiP sur les distributions consécutives à la dissolution distingue les attributions susceptibles d’être reprises en franchise, le revenu distribué, la plus-value et le cas du bénéficiaire dont le siège est situé hors de France. Une autre fiche du BOFiP consacrée aux produits de participation indique, pour une distribution du boni de liquidation d’une filiale, que la base à examiner comprend les sommes et valeurs reçues de la filiale ayant le caractère de revenu distribué. Ces commentaires ne dispensent pas de vérifier la version applicable à la date du paiement, la forme de la société mère et les conditions d’un éventuel régime particulier.
Le Conseil d’État a aussi rappelé la frontière entre une véritable cession de titres et une liquidation dissimulée. Dans sa décision du 29 novembre 2024, n° 470958, il a censuré une cour qui avait déduit de la cession des actifs opérationnels que la cession ultérieure des titres masquait nécessairement une liquidation. La décision énonce que la cession des éléments d’actif nécessaires à l’exercice de l’activité opérationnelle d’une société n’est pas de nature, à elle seule, à conférer
à la cession des titres un caractère artificiel. Le dossier officiel est accessible sur Légifrance, Conseil d’État, 29 novembre 2024, n° 470958.
Cette solution ne crée pas un droit à éviter le boni. Elle impose une qualification fondée sur les faits. Une vente de titres peut rester une vente de titres si l’activité et les éléments pertinents subsistent, alors qu’une vente organisée après vidage de la société, transfert de tous les actifs et absence d’activité peut attirer une analyse de liquidation. Dans les deux cas, le prix, le calendrier, l’acquéreur, la substance de l’activité et les documents de négociation doivent être conservés.
La décision du Conseil d’État du 3 avril 1968, n° 71495, publiée au Recueil Lebon, est également référencée par Légifrance sous l’analyse Boni de liquidation d’une société
et l’article 161 du CGI applicable à l’époque. Elle peut être consultée sur la fiche officielle de la décision n° 71495. Elle rappelle l’ancienneté de la question : la dénomination commerciale de l’opération ne suffit pas à déterminer le revenu imposable. Il faut partir des droits sociaux, de la liquidation et des sommes effectivement mises à disposition.
Pour une société de Dubaï associée à 100 %, la comptabilité du paiement doit séparer au minimum :
- le remboursement du capital réellement libéré, des primes et des apports documentés ;
- le boni correspondant aux réserves et bénéfices distribuables après imputation des pertes et règlement des coûts ;
- le remboursement d’un compte courant ou d’un prêt, avec le contrat, les mouvements et les intérêts ;
- la contrepartie d’une cession d’actif, avec une facture, une valeur de marché et la preuve du transfert ;
- les sommes qui devraient être conservées pour un litige, une dette fiscale ou une garantie postérieure à la clôture.
Cette ventilation protège aussi la société française. Si un prêt est remboursé en même temps qu’un boni, un virement global peut rendre impossible la vérification de la retenue à la source et de la déductibilité des intérêts. Si un actif est transféré à la mère à un prix faible, la différence peut être analysée comme un avantage ou un bénéfice transféré. Si le liquidateur distribue avant la clôture des comptes, les créanciers ou l’administration peuvent soutenir que la répartition était prématurée.
Le régime des sociétés mères ne doit pas être invoqué mécaniquement. La société de Dubaï n’est pas une société établie dans l’Union européenne et l’accès à une exonération française dépend du texte précis, de la forme de l’entité, de la détention, de la substance, du bénéficiaire effectif et de la convention applicable. Une mention « holding » sur un certificat local ne prouve pas que les conditions d’un régime français sont réunies. Il faut demander les statuts, l’organigramme, le registre des actionnaires, le certificat de résidence, la preuve de l’activité et la décision autorisant la réception du boni.
Enfin, le boni ne doit pas être confondu avec les revenus personnels du fondateur. Tant que la société de Dubaï est le bénéficiaire juridique et économique du paiement, l’analyse part de cette personne morale. Si les fonds sont immédiatement reversés à l’entrepreneur, utilisés pour solder une dette personnelle ou placés sur un compte dont il a la libre disposition, une nouvelle séquence fiscale peut naître. Le paiement à la holding ne neutralise pas automatiquement la fiscalité du propriétaire final.
B. La convention France–Émirats arabes unis neutralise-t-elle automatiquement la retenue ?
Non. Le droit interne français doit être examiné en premier, puis confronté à la convention. Le 1 de l’article 119 bis du CGI prévoit que certains revenus de capitaux mobiliers donnent lieu à retenue à la source lorsqu’ils bénéficient à des personnes ayant leur siège en France ou à l’étranger. Le 1 de l’article 187 du CGI fixe les taux de retenue selon la catégorie du bénéficiaire et du produit. Le taux à retenir doit être vérifié dans la version en vigueur au jour de la mise en paiement ; une agence ne doit pas annoncer un pourcentage sans avoir identifié le flux et le bénéficiaire.
Le texte de l’article 1673 du CGI renvoie aux règles de déclaration et de recouvrement de la retenue. Le liquidateur, la société française et l’établissement payeur doivent savoir qui est responsable du prélèvement, quelle déclaration est requise, quelle preuve doit être remise et comment le paiement est comptabilisé. Une erreur de formulaire ne transforme pas un boni en remboursement de capital. Elle peut, en revanche, produire une dette supplémentaire, des intérêts ou un contentieux avec la société bénéficiaire.
La convention fiscale entre la France et les Émirats arabes unis contient une règle spécifique sur les dividendes. Dans l’article 8 publié par Légifrance, le paragraphe 1 prévoit que les dividendes payés par une société résidente d’un État à un résident de l’autre État ne sont imposables que dans cet autre Etat, si ce dernier résident en est le bénéficiaire effectif
. Le paragraphe 4 définit le dividende comme les revenus provenant de droits sociaux ainsi que les revenus soumis au régime des distributions par la législation de l’État de la société distributrice. Le boni doit donc être testé au regard de cette définition, et non écarté ou accepté par son seul intitulé.
Cette stipulation conventionnelle ne constitue pas une dispense automatique. Quatre questions doivent recevoir une réponse écrite :
- la société de Dubaï est-elle résidente des Émirats au sens de la convention, avec un certificat valable pour la période du paiement ?
- est-elle le bénéficiaire effectif du boni, ou agit-elle comme simple relais vers l’entrepreneur, une autre société ou un compte tiers ?
- la participation génératrice du revenu est-elle effectivement rattachée à un établissement stable ou à une base fixe en France ?
- le paiement correspond-il réellement à un revenu distribué par la filiale, ou à une cession d’actif, un prêt, une rémunération, une indemnité ou un transfert sans contrepartie ?
Le paragraphe 5 de l’article 8 de la convention écarte le mécanisme du paragraphe 1 lorsque le bénéficiaire effectif exerce dans l’État de la société distributrice une activité industrielle ou commerciale par l’intermédiaire d’un établissement stable auquel la participation se rattache effectivement. Cette exception impose une cartographie concrète : bureau français, salariés, personne habilitée à négocier ou conclure, local utilisé pour l’activité, comptes de la filiale et décision du liquidateur. Le simple fait d’avoir un client français ne suffit pas à caractériser un établissement stable, mais le simple fait d’avoir une adresse à Dubaï ne suffit pas non plus à l’exclure.
Le dossier conventionnel doit être constitué avant le virement, pas après un contrôle. Il comprend notamment :
| Pièce | Ce qu’elle doit démontrer |
|---|---|
| Certificat de résidence de la société de Dubaï | Résidence conventionnelle au titre de l’année et identité exacte du bénéficiaire. |
| Statuts et registre des associés | Existence de la société, détention de la filiale et pouvoirs du signataire. |
| Organigramme et déclaration du bénéficiaire effectif | Chaîne de contrôle et absence de simple interposition. |
| Comptes et procès-verbaux | Calcul du boni, remboursement des apports et décision de répartition. |
| Preuve des activités à Dubaï | Substance, direction, comptes, contrats et rôle économique de la société mère. |
| Cartographie française | Absence ou présence d’un établissement stable et traitement de la filiale. |
| Instruction de paiement et justificatif bancaire | Montant, devise, compte du bénéficiaire et date de mise à disposition. |
La présence d’une société de Dubaï dans un schéma de liquidation ne suffit pas à déclencher l’article 155 A. Ce texte vise des sommes reçues hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom, à la voix, aux droits d’auteur ou à la propriété industrielle ou commerciale. Un boni versé en qualité d’associé relève d’une qualification différente, sous réserve des faits. De même, l’article 123 bis concerne la personne physique domiciliée en France qui détient une entité étrangère sous certaines conditions ; il ne transforme pas le boni de la filiale française en revenu automatiquement imposable au nom de l’entrepreneur.
La convention ne protège pas non plus un montage artificiel. L’article 8, paragraphe 6, réserve à la France l’application de sa législation destinée à prévenir ou sanctionner la fraude et l’évasion fiscales dans les conditions prévues par le texte. Une société sans activité réelle, un certificat obtenu pour une période qui ne couvre pas le paiement, une décision signée par une personne sans pouvoir ou un reversement immédiat au fondateur fragilisent la position conventionnelle. La substance n’est pas une décoration : elle doit correspondre aux fonctions, aux risques et aux actifs réellement assumés.
Le départ personnel de l’entrepreneur doit être traité dans un dossier séparé. L’exit tax de l’article 167 bis porte sur certaines plus-values latentes et créances lors du transfert du domicile fiscal, selon les seuils et conditions du texte. Elle ne se confond pas avec la retenue opérée par la filiale sur un boni. L’article 123 bis vise une autre mécanique, celle de certains revenus positifs d’entités étrangères détenues par une personne physique résidente de France. L’article 155 A vise encore une autre catégorie de revenus. En pratique, trois déclarations peuvent donc coexister sans se remplacer : la déclaration de cessation de la filiale, la déclaration de retenue du paiement vers Dubaï et les obligations personnelles de l’entrepreneur.
Le transfert du siège ou de l’activité de la filiale ne doit pas être improvisé pendant la liquidation. Une société française qui conserve ses équipes, son portefeuille clients, ses moyens matériels ou la négociation commerciale en France peut continuer à avoir une activité française. Une société de Dubaï dirigée depuis un bureau français peut, selon les faits, être examinée sous l’angle de sa direction effective ou d’un établissement stable. Dans ce contexte, un contrat de domiciliation et un abonnement mensuel de 210 euros ne remplacent ni une gouvernance réelle ni une analyse fonctionnelle. La bonne méthode consiste à documenter qui décide, qui exécute, qui supporte les risques et où se trouvent les moyens permanents.
Avant le paiement, la société française doit rédiger une note de qualification courte mais précise. Elle indique la nature du flux, la base comptable, l’article 112 ou l’article 161 éventuellement pertinent, l’article 119 bis examiné, le taux interne retenu ou la raison de l’application du traité, le certificat de résidence produit, la qualité de bénéficiaire effectif et l’absence ou la présence d’un établissement stable. Cette note ne lie pas l’administration, mais elle montre que le virement n’a pas été effectué sur une simple affirmation commerciale.
Si une retenue est finalement due, le liquidateur doit l’intégrer dans le calcul du montant net versé et dans les écritures de clôture. Si le traité conduit à une absence de retenue, la société française doit conserver le dossier qui justifie cette position et vérifier les formalités de déclaration ou d’attestation. Le paiement d’un montant brut en promettant à la société de Dubaï qu’elle récupérera plus tard la retenue peut créer un risque de trésorerie et de responsabilité. Une clause contractuelle n’efface pas la responsabilité de l’établissement payeur envers le Trésor.
En cas de désaccord avec l’administration, le contribuable devra séparer la contestation de la cessation de la filiale, la contestation de la valeur des actifs et la contestation de la retenue. Les mêmes documents peuvent être utiles, mais les arguments ne sont pas identiques. Une évaluation de clientèle peut défendre le résultat de la filiale sans prouver la résidence de la société mère. Un certificat de résidence peut aider sur le traité sans justifier le prix d’une cession d’actif. Cette séparation rend la réponse plus lisible et évite de présenter la convention comme une réponse universelle à toute rectification française.
Conclusion
Créer une société à Dubaï ne rend pas illégale la fermeture d’une filiale française et ne la rend pas non plus fiscalement neutre. La dissolution ouvre une liquidation française : la personnalité morale subsiste, le liquidateur réalise les actifs, règle le passif, déclare la cessation et établit les comptes définitifs. Les ventes, transferts de clientèle, remboursements de comptes courants et régularisations de TVA doivent être documentés avant la répartition.
Le virement vers la société de Dubaï doit ensuite être ventilé. Remboursement d’apport, boni de liquidation, remboursement d’un prêt et prix d’un actif n’ont ni la même preuve ni le même régime. La retenue à la source de l’article 119 bis et la convention franco-émirienne doivent être lues ensemble. L’article 8 peut modifier la taxation française lorsque le bénéficiaire est réellement résident des Émirats et bénéficiaire effectif, mais il ne dispense pas de vérifier l’établissement stable, la substance, la qualification du flux et les obligations déclaratives.
Le dossier solide est celui qui permet de répondre, pièces à l’appui, à cinq questions : pourquoi la filiale est-elle dissoute, que possédait-elle à la date de la décision, comment chaque actif a-t-il été traité, pourquoi le montant versé constitue-t-il un boni et pourquoi la société de Dubaï peut-elle invoquer le traité ? Si l’entrepreneur déménage ou reçoit ensuite les fonds, ses propres obligations fiscales doivent être étudiées séparément, notamment au regard des articles 123 bis, 155 A et 167 bis. Une création rapide peut être suivie d’une fermeture régulière, mais seulement si la France reste intégrée au raisonnement dès le premier jour.
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Un avocat examine la structure à Dubaï, la liquidation française, le boni et les justificatifs avant le virement.