Créer une société à Dubaï, obtenir une licence locale puis conserver un compte bancaire en France peut sembler cohérent lorsque les clients, les fournisseurs ou les charges restent en partie français. La difficulté apparaît parfois après l’ouverture : carte suspendue, virement mis en attente, accès en ligne limité, demande urgente de passeport, d’organigramme, de contrats ou de justificatifs sur l’origine des fonds. Le dirigeant découvre alors que l’ouverture du compte n’a pas validé une fois pour toutes le montage international. La banque doit continuer à connaître son client et peut réexaminer la relation lorsqu’un flux France–Émirats, une société sans chiffre d’affaires, une domiciliation ou une chaîne de détention ne correspond plus au dossier initial.

Ce blocage bancaire ne prouve toutefois pas, à lui seul, que la société est fiscalement résidente de France, qu’elle possède un établissement stable, ou que le dirigeant a éludé l’impôt. Ces questions relèvent d’indices distincts : lieu des décisions, moyens humains, contrats conclus depuis la France, bénéficiaire effectif, nature des prestations, TVA et prix des transactions intragroupe. Inversement, une licence à Dubaï, un bureau virtuel ou un compte aux Émirats ne suffit pas à neutraliser un risque français. Le dossier utile doit donc répondre en même temps à la banque et aux incohérences que l’administration fiscale pourrait relever.

La première partie explique pourquoi une banque française peut bloquer un compte déjà ouvert et comment distinguer un contrôle ponctuel d’une clôture. La seconde propose un dossier de déblocage puis les recours envisageables, sans demander à la banque de méconnaître ses obligations de lutte contre le blanchiment. L’analyse concerne la société et son activité. Le patrimoine privé du dirigeant et sa résidence personnelle appellent une étude distincte, notamment lorsque l’exit tax ou l’imposition des revenus personnels est en cause.

I. Pourquoi une banque française bloque-t-elle le compte d’une société à Dubaï après son ouverture ?

A. Quelles vérifications françaises expliquent le blocage du compte ?

La banque ne regarde pas seulement le nom de la juridiction figurant sur la licence. Elle reconstruit la relation d’affaires : qui possède la société, qui la dirige, quelle activité est réellement exercée, quels clients paient, quels fournisseurs sont réglés, par quels pays transitent les fonds et pourquoi le compte français est nécessaire. Pour une société nouvellement créée à Dubaï par un entrepreneur français, cette reconstruction peut intervenir quelques jours après l’ouverture, au premier virement important ou lors d’une revue périodique du dossier.

L’article L. 561-5 du code monétaire et financier impose aux organismes assujettis d’identifier le client et, lorsque cela s’applique, le bénéficiaire effectif, puis de vérifier ces informations au moyen de pièces probantes. Le texte exige notamment qu’ils Identifient leur client et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif. La règle ne disparaît pas parce que le compte a été validé par un chargé d’affaires. Une modification de l’actionnariat, un nouveau flux, un changement d’activité ou une information publique contradictoire peut déclencher une nouvelle demande.

Le bénéficiaire effectif n’est pas nécessairement le seul signataire du compte. L’article L. 561-2-2 du même code définit la notion à partir de la personne physique qui contrôle réellement le client ou pour laquelle l’opération est réalisée. Le texte énonce que le bénéficiaire effectif est la ou les personnes physiques qui exercent ce contrôle. Pour une société détenue par une holding, un trust ou plusieurs associés, la banque demande donc la chaîne complète des participations et pas seulement le certificat d’incorporation de la société de Dubaï.

L’article R. 561-1 précise, pour une société, le seuil usuel de détention directe ou indirecte de plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ainsi que le contrôle exercé par tout autre moyen. Il prévoit aussi l’identification du représentant légal lorsque personne ne peut être retenu selon les critères de détention ou de contrôle. La rédaction officielle de l’article R. 561-1 est importante pour préparer un organigramme qui mentionne les pourcentages, les droits de vote, les pactes, les mandats et les personnes physiques situées au bout de la chaîne.

Dans la pratique, le contrôle porte sur cinq blocs de cohérence :

• l’identité de la société : certificat d’immatriculation, licence, statuts, registre des dirigeants, adresse, renouvellement de la licence et activité autorisée ;
• la gouvernance : identité du dirigeant, pouvoirs de signature, procès-verbaux, décisions d’investissement, contrats signés et lieu où les décisions ont été prises ;
• l’activité économique : contrats clients, factures, commandes, prestations livrées, salariés ou prestataires, locaux et outils effectivement utilisés ;
• l’origine et la destination des fonds : apport, prêt, cession d’actif, revenus antérieurs, encaissement client, paiement fournisseur et bénéficiaire final ;
• la géographie des flux : compte de Dubaï, compte français, pays des clients, pays des sous-traitants, devises, intermédiaires de paiement et motif économique de chaque mouvement inhabituel.

Un compte peut être ouvert sur la base d’un projet prévisionnel, puis bloqué lorsque le premier mouvement ne ressemble pas à ce projet. Une société annoncée comme conseil informatique reçoit par exemple un virement élevé d’une société sans lien apparent, puis transfère presque immédiatement les fonds vers un compte personnel. Une autre société, présentée comme une structure opérationnelle, ne montre ni contrat, ni salarié, ni facture, tandis que son dirigeant passe les ordres depuis la France. Le problème n’est pas nécessairement la présence à Dubaï : c’est l’écart entre l’histoire déclarée et les opérations observées.

L’article L. 561-10-2 prévoit, dans certaines hypothèses, un examen renforcé des opérations complexes, élevées ou dépourvues de justification économique apparente. Il vise notamment un examen renforcé de toute opération particulièrement complexe. La banque peut alors demander l’origine des fonds, leur destination, l’objet précis du paiement et l’identité de la personne qui en bénéficie. Répondre par la seule licence de Dubaï ne traite pas ces quatre questions.

Le compte français peut également faire apparaître un sujet fiscal sans que la banque ait compétence pour le trancher. L’article 209, I du code général des impôts rattache, sous réserve des conventions, l’impôt sur les sociétés aux bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France. Le texte vise notamment les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France. Un compte français n’est pas, à lui seul, une entreprise exploitée en France, mais les relevés, les adresses de connexion, les paiements récurrents et les factures peuvent devenir des pièces de contexte lors d’un contrôle.

La doctrine administrative décrit le siège réel comme le lieu où sont principalement concentrés les organes de direction, d’administration et de contrôle. Le BOI-IS-CHAMP-60-10-20 indique que Le siège réel correspond au siège de direction effective et rattache cette notion aux faits de gestion. Le Conseil d’État a encore examiné, dans sa décision du 15 mars 2023, n° 449723, une situation où une société avait transféré son siège statutaire au Luxembourg alors que l’administration soutenait que la direction effective demeurait en France ; la décision est accessible sur Légifrance. Pour une société à Dubaï, les éléments à conserver sont donc les convocations, procès-verbaux, signatures électroniques, lieux de réunion et délégations, pas uniquement une adresse de domiciliation.

Le risque d’établissement stable obéit à une logique différente. Le BOI-INT-DG-20-20-10 reprend la définition d’une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité. Un bureau utilisé de manière durable, un salarié français qui accomplit le cycle commercial, un agent qui négocie habituellement les contrats ou une activité gérée depuis le domicile peuvent être discutés sous cet angle. La fréquence des flux bancaires, même élevée, ne crée pas mécaniquement un établissement stable ; elle doit être reliée à une organisation et à une activité.

Le dirigeant doit également séparer les risques de la société de ceux attachés à sa personne. L’article 167 bis du CGI vise le contribuable qui transfère son domicile fiscal hors de France et détient certains titres au-delà des seuils légaux. Il prévoit que les contribuables concernés sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes. La constitution d’une société à Dubaï, alors que le dirigeant reste résident français, ne constitue pas à elle seule un transfert de domicile et ne déclenche pas automatiquement l’exit tax. En revanche, un départ mal documenté, une forte participation valorisée ou une cession ultérieure peuvent exiger une analyse personnelle.

L’article 123 bis du CGI peut viser certains revenus d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient au moins 10 % des droits et que les conditions du texte sont remplies. La version officielle de l’article 123 bis contient à la fois le seuil de détention, la nature de l’actif et les exceptions liées à l’activité réelle ou au montage artificiel. Le sujet doit être traité avec le régime fiscal effectivement applicable à la société et avec ses comptes, pas avec la seule promesse commerciale d’une agence.

De même, l’article 155 A du CGI ne transforme pas toute facture émise par une société étrangère en revenu français. Il vise des sommes perçues à l’étranger en contrepartie de services ou de droits attachés à l’image, au nom, à la voix, à des droits d’auteur ou à la propriété industrielle ou commerciale dans les situations décrites par le texte. Le texte de l’article 155 A doit être rapproché de la nature précise des prestations et du rôle personnel du dirigeant.

Enfin, des paiements entre la société de Dubaï et une société française ou une holding peuvent relever des prix de transfert. L’article 57 du CGI prévoit que les bénéfices indirectement transférés à une entreprise étrangère par les prix ou par tout autre moyen sont réintégrés dans les résultats français. Il mentionne les bénéfices indirectement transférés à ces dernières. Une facture de management, un prêt sans intérêt, une garantie gratuite ou une redevance de marque doivent donc être documentés par une convention, une méthode de calcul, une réalité du service et une justification économique.

Ces éléments expliquent pourquoi la banque peut poser des questions qui ressemblent à celles d’un contrôleur fiscal. Elle ne décide pas de la résidence fiscale de la société et ne délivre pas de validation fiscale. Elle cherche à établir une connaissance raisonnable du client et de ses opérations. Le bon réflexe est de répondre sur les faits, tout en corrigeant les incohérences de fond avant qu’elles ne se multiplient.

B. Le blocage concerne-t-il une opération, le fonctionnement du compte ou toute la relation bancaire ?

Le mot « blocage » recouvre plusieurs situations qui n’ont pas le même régime ni la même urgence. Une banque peut refuser un virement isolé, suspendre l’utilisation d’une carte, limiter les paiements sortants, désactiver l’accès en ligne, maintenir le compte ouvert mais retenir des fonds, ou notifier une clôture. Le dirigeant doit obtenir une photographie précise de ce qui fonctionne encore avant de choisir une démarche.

Le premier cas est celui de l’opération en revue. Le virement vers Dubaï est marqué « en attente », la banque sollicite une facture, un contrat, l’identité du bénéficiaire et la preuve de livraison, puis reprend ou refuse l’opération. Il faut conserver la référence, la date, la devise, le montant, le motif affiché et la liste exacte des pièces demandées. Une simple relance téléphonique ne permet pas de prouver si l’incident concerne l’opération ou toute la relation.

Cette situation doit être distinguée du refus d’ouverture initial. Pour comprendre les pièces habituellement demandées sur l’identité du bénéficiaire effectif et l’activité réelle avant l’ouverture, voir aussi l’analyse consacrée au refus d’ouverture d’un compte bancaire français pour une société à Dubaï. Le présent article traite d’un événement postérieur : le compte a été accepté, puis son fonctionnement est remis en cause.

Le deuxième cas est la restriction fonctionnelle. Les crédits peuvent entrer mais les débits sont suspendus, ou seuls les virements internationaux sont bloqués. Cette configuration peut résulter d’un contrôle de conformité, d’une alerte de sécurité, d’une anomalie sur le bénéficiaire ou d’un incident contractuel. Le dossier à adresser à la banque doit alors isoler les opérations litigieuses au lieu de présenter indistinctement toute l’activité depuis la création de la société.

Le troisième cas est la clôture. L’établissement peut invoquer une décision de rupture, un préavis, une clause contractuelle ou une obligation légale empêchant la poursuite de la relation. L’article L. 561-8 du code monétaire et financier prévoit, lorsque les obligations d’identification ne peuvent pas être satisfaites, que l’organisme n’exécute aucune opération, quelles qu’en soient les modalités et n’établit ou ne poursuit pas la relation d’affaires. Une banque ne peut pas être forcée à exécuter une opération qu’elle doit légalement refuser.

Cette règle ne signifie pas que toute demande de document autorise une clôture immédiate et opaque dans n’importe quel contexte. Il faut vérifier le type de compte, la convention signée, la notification, le délai, le motif communiqué, l’existence d’un compte ouvert dans le cadre du droit au compte et la nature de l’opération. La qualification juridique doit précéder la contestation.

La banque peut aussi être tenue au secret sur une déclaration de soupçon ou sur les éléments qui l’ont fondée. L’article L. 561-19 du code monétaire et financier indique que La déclaration prévue à l’article L. 561-15 n’est accessible à l’autorité judiciaire que sur réquisition, dans les conditions prévues par le texte. Demander directement « avez-vous signalé mon entreprise à Tracfin ? » peut donc conduire à une réponse limitée ou négative, même si un contrôle existe. La demande utile porte sur la catégorie de pièces manquantes, l’opération concernée, le statut du compte et les modalités de transfert des fonds, sans exiger la révélation d’une information protégée.

Il faut également distinguer un compte ordinaire d’un compte ouvert dans le cadre du droit au compte. L’article L. 312-1 du code monétaire et financier reconnaît, sous conditions, un droit à l’ouverture d’un compte de dépôt à la personne physique ou morale domiciliée en France qui ne possède pas déjà un tel compte en France. La rédaction officielle de l’article L. 312-1 ne donne pas à toute société étrangère ayant un client français un droit automatique à conserver un compte dans l’établissement de son choix. Une société constituée à Dubaï et domiciliée aux Émirats doit donc vérifier si elle entre réellement dans le périmètre du dispositif, notamment au regard de son établissement et de sa domiciliation en France.

Pour le compte de dépôt à durée indéterminée, l’article L. 312-1-1 prévoit un préavis d’au moins deux mois lorsque l’établissement résilie la convention, sur support papier ou durable, sous réserve des régimes particuliers. Le texte peut être consulté sur L’article L. 312-1-1 du code monétaire et financier. Il ne faut pas confondre ce préavis avec le temps nécessaire pour fournir un document pendant un contrôle de conformité ni avec les cas de rupture immédiate prévus par des dispositions spéciales.

La Cour de cassation rappelle, dans l’arrêt de la chambre commerciale du 26 janvier 2010, pourvoi n° 09-65.086, que toute partie à un contrat à durée indéterminée peut, sans motif, mettre fin unilatéralement à celui-ci, sauf à engager sa responsabilité en cas d’abus. Cette décision concernait une société cliente dont les comptes avaient été clôturés avec un préavis de 90 jours. Elle montre qu’une banque n’est pas toujours obligée de révéler un motif commercial détaillé, mais que les circonstances, le préavis et l’existence d’un abus peuvent être discutés.

Le raisonnement est différent pour un compte ouvert au titre du droit au compte. Dans son arrêt du 30 juin 2021, pourvoi n° 19-14.313, la chambre commerciale a rappelé que l’établissement de crédit peut résilier unilatéralement la convention de compte assorti des services bancaires de base dans les conditions particulières du texte lorsque l’usage du compte est délibérément lié à des opérations soupçonnées d’être illégales. La Cour a examiné le fait que le titulaire avait communiqué ses coordonnées bancaires à un cocontractant pour recevoir un virement. La portée de cet arrêt impose de ne pas transposer mécaniquement le régime du droit au compte à un compte commercial ordinaire.

La jurisprudence rappelle enfin que les obligations de vigilance LCB-FT ne constituent pas, à elles seules, un fondement universel de responsabilité civile au profit de toute personne qui subit une difficulté bancaire. Dans l’arrêt du 21 septembre 2022, pourvoi n° 21-12.335, la chambre commerciale énonce que la victime d’agissements frauduleux ne peut se prévaloir de l’inobservation des obligations de vigilance et de déclaration précitées pour réclamer des dommages-intérêts à l’organisme financier. L’arrêt du 28 avril 2004, pourvoi n° 02-15.054, avait déjà rappelé que l’obligation de vigilance n’a pour seule finalité que la détection de transactions entrant dans le dispositif légal. Pour contester un blocage, il faut donc construire un argument contractuel et factuel : défaut de préavis, rupture abusive, incohérence de notification, inexécution d’un engagement ou préjudice directement causé.

II. Comment débloquer le compte et contester une clôture bancaire en France ?

A. Quelles preuves transmettre pour rétablir une relation bancaire ?

La réponse la plus efficace commence par une chronologie courte. Elle doit indiquer la date d’ouverture, la date du premier flux inhabituel, le jour du blocage, la date de chaque échange avec la banque, les paiements urgents et les pièces déjà transmises. Une banque qui reçoit 120 pages sans index doit rechercher elle-même l’information. Un dossier de dix pages principales, accompagné de documents numérotés et d’un tableau des opérations, permet au service de conformité de relier une question à une réponse.

Avant tout envoi, il faut préserver les preuves : courriel de suspension, capture de l’espace en ligne, notification de rejet, relevé faisant apparaître une opération en attente, message sur la carte, demande de justificatifs, convention de compte et conditions tarifaires. Le dirigeant doit noter si le compte reçoit encore des crédits, si les prélèvements passent, si les virements SEPA sont possibles, si les transferts internationaux sont seuls concernés et si la banque a annoncé une clôture. Cette distinction détermine l’urgence et la voie de recours.

Le dossier peut être organisé comme suit :

Bloc de preuve	Pièces à réunir	Question traitée
Identité et existence	Certificat d’immatriculation, licence à jour, statuts, registre des dirigeants, adresse et objet social	Quelle entité est titulaire du compte et quelle activité est autorisée à Dubaï ?
Contrôle et gouvernance	Organigramme signé, pourcentages, droits de vote, pièces des bénéficiaires effectifs, mandats et procès-verbaux	Qui contrôle la société et qui peut donner un ordre bancaire ?
Substance aux Émirats	Bail réel, bureau, contrats locaux, salariés ou prestataires, licences sectorielles, décisions prises sur place	La société exerce-t-elle une activité identifiable à Dubaï ?
Activité et clients	Contrats, bons de commande, factures, livrables, site, correspondances commerciales et preuves de livraison	Pourquoi les fonds sont-ils reçus et à quel service correspondent-ils ?
Origine des fonds	Relevés du compte émetteur, apport, contrat de prêt, acte de cession, historique de facturation et justificatifs de patrimoine	Comment le montant a-t-il été constitué avant son arrivée sur le compte ?
Destination des fonds	Facture, contrat fournisseur, identité du bénéficiaire, preuve de livraison, calcul de change et coordonnées bancaires vérifiées	Qui reçoit les fonds et pour quelle opération déterminée ?
France	Contrat de locaux, salariés, sous-traitants, clients français, TVA, déclarations, rôle du dirigeant et délégations	Quelle part de l’activité est effectivement réalisée depuis la France ?
Intragroupe	Conventions de management, prêt, garantie, licence, méthode de prix, factures et décisions d’approbation	Les flux entre la France et Dubaï ont-ils une justification et un prix défendable ?

Le bloc « substance aux Émirats » doit rester honnête. Une société qui n’a pas encore de salarié ou de bureau permanent ne doit pas produire une attestation qui suggère le contraire. Elle peut expliquer qu’elle est en phase de lancement, fournir les contrats signés, indiquer les prestations réellement sous-traitées et présenter un calendrier de développement. Une preuve inexacte, une facture antidatée ou un contrat fabriqué pour répondre à la banque transforme un contrôle documentaire en difficulté beaucoup plus grave.

Le bloc « France » doit être aussi précis. Si le dirigeant prépare les offres depuis son domicile français, négocie les contrats avec les clients français, valide les dépenses et donne les instructions quotidiennes au prestataire de Dubaï, il faut décrire ce rôle. Il ne s’agit pas de conclure automatiquement à un établissement stable ou à une résidence fiscale française, mais de mesurer les faits qui peuvent soutenir cette analyse. Le dossier bancaire est plus solide lorsque les fonctions sont réparties dans des contrats, des procès-verbaux et une comptabilité cohérente.

La TVA demande une vérification opération par opération. Le BOI-TVA-CHAMP-20-70 rappelle qu’une entreprise ayant son siège statutaire à l’étranger peut être établie en France lorsqu’elle y possède le siège de son activité économique ou un établissement stable. Il précise aussi que des opérations réalisées en France par un assujetti non établi peuvent relever d’obligations déclaratives ou d’une autoliquidation par le client. Pour les prestations relevant de la règle générale fournies par un prestataire non établi, l’article 283, 2 du CGI indique que la taxe doit être acquittée par le preneur. Cette formule ne s’applique pas à toutes les ventes : le lieu de la prestation, la qualité du client, les biens, les travaux et les exceptions doivent être vérifiés.

Le dossier à destination de la banque peut donc joindre une note TVA d’une page : activité, pays des clients, nature des services ou des biens, numéro de TVA utilisé, régime de facturation et identité de la personne qui reverse la taxe. Une société étrangère qui facture des clients français sans expliquer pourquoi certaines factures comportent de la TVA et d’autres non crée une incohérence que le service de conformité ne peut pas résoudre à sa place.

Pour les flux intragroupe, la note doit exposer les fonctions, actifs et risques de chaque entité. Une société française qui fournit la quasi-totalité du développement, du support et de la commercialisation ne devrait pas recevoir une simple commission symbolique sans explication. Inversement, une société à Dubaï qui possède réellement la licence, les équipes et les contrats doit pouvoir montrer ce qu’elle apporte. L’article L. 13 AA du livre des procédures fiscales impose, pour les personnes morales françaises entrant dans ses seuils et périmètres, une documentation de la politique de prix de transfert. Il demande notamment une description des transactions, des prêts, garanties, licences, services et analyses de comparabilité ; voir le texte de l’article L. 13 AA. Les petites entreprises ne sont pas toutes soumises à la même documentation, mais une justification économique reste utile.

Une holding ou une société liée au Luxembourg doit être mentionnée si elle intervient dans le financement, la marque ou la facturation. La banque cherche à comprendre le bénéficiaire effectif et le chemin de l’argent, tandis que l’administration peut comparer les prix, les intérêts, les redevances et les garanties. Le dossier doit préciser si la holding est propriétaire de la marque, si elle concède une licence, si elle avance les fonds, si elle garantit un prêt ou si elle ne joue aucun rôle opérationnel. Une structure qui apparaît dans les relevés mais jamais dans les contrats est un point faible.

La lettre adressée à la banque peut suivre quatre rubriques :

1. identifier le compte, l’opération et la date du blocage, en joignant la notification reçue ;
2. répondre à chaque demande dans l’ordre exact, avec un nom de fichier et une page de renvoi ;
3. expliquer la logique économique du flux, sa source, sa destination, son bénéficiaire et son traitement comptable ou TVA ;
4. demander la confirmation écrite du périmètre restant bloqué, des pièces encore nécessaires et de la possibilité de payer les dépenses urgentes autorisées.

La formulation doit rester factuelle. Une phrase telle que « la société a reçu 42 000 euros le 12 août au titre du contrat joint, exécuté par telle équipe, puis a payé 18 000 euros à tel fournisseur selon la facture jointe » est plus utile qu’une affirmation générale selon laquelle tout est « parfaitement légal ». Si le flux est une avance, un remboursement ou un apport, il faut le nommer et fournir l’acte correspondant. Si une pièce n’existe pas, il faut l’indiquer et proposer une preuve alternative.

Il est prudent de ne pas déplacer les fonds vers le compte personnel du dirigeant pour contourner la restriction, de ne pas utiliser le compte d’un proche et de ne pas multiplier les comptes auprès d’intermédiaires sans expliquer la raison. Ces comportements peuvent donner l’apparence d’une dissimulation et compliquer à la fois le contrôle bancaire, le suivi comptable et l’analyse fiscale. La continuité d’activité doit être organisée par des comptes ouverts régulièrement, avec des pouvoirs et des écritures traçables.

B. Quel recours utiliser contre le blocage, la clôture ou le préjudice ?

Le premier recours est interne. Il faut adresser une réclamation écrite au service indiqué par la convention ou le site de la banque, avec copie au conseiller et au service conformité lorsqu’une adresse existe. La lettre doit demander la qualification exacte de l’incident : opération ponctuelle, restriction de moyens de paiement, gel temporaire, résiliation notifiée ou refus de maintenir un compte ouvert au titre du droit au compte. Elle doit aussi demander la date d’effet, le préavis, les modalités de restitution ou de transfert du solde et les coordonnées du service qui examinera les pièces.

Une médiation peut être envisagée lorsque le contrat, le statut du client et les règles du médiateur la rendent accessible. Les conditions sont souvent différentes pour un particulier, un professionnel et une société. Il faut vérifier la compétence du médiateur de la banque et ne pas présenter cette saisine comme un moyen d’obtenir la révélation d’une déclaration de soupçon. Le but est de faire examiner la relation contractuelle, le préavis, la qualité de l’information et les conséquences de la rupture.

Le droit au compte est une deuxième voie, mais elle est strictement encadrée. L’article L. 312-1 permet à une personne morale domiciliée en France, dépourvue de compte en France, de demander la désignation d’un établissement de crédit par la Banque de France après le refus d’ouverture. Une société à Dubaï dont le siège et la domiciliation sont aux Émirats ne devient pas éligible simplement parce que son dirigeant est français ou que ses clients sont en France. Si elle dispose d’un établissement français ou d’une domiciliation répondant aux conditions légales, les pièces de refus, l’identité de la société et la situation de ses comptes doivent être réunies. Cette procédure concerne l’ouverture d’un compte assorti de services bancaires de base ; elle ne garantit ni le maintien de la banque initiale ni l’exécution d’un flux que les règles LCB-FT interdisent.

La contestation judiciaire se construit sur la convention et sur les faits de la rupture. L’article 1103 du code civil dispose que Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. L’article 1104 ajoute que Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Ces textes ne suppriment pas les obligations légales de vigilance ni le pouvoir de résilier une relation à durée indéterminée, mais ils imposent de lire la convention, les engagements de la banque et la manière dont la décision a été mise en œuvre.

L’article 1217 du code civil énumère les sanctions de l’inexécution et permet notamment de demander réparation des conséquences de l’inexécution. L’article 1231-1 prévoit le paiement de dommages et intérêts lorsque l’inexécution ou le retard a causé un préjudice, sauf force majeure, et indique que Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts. Dans un dossier bancaire, il faut donc établir la faute ou l’abus, le dommage et le lien causal. Un simple désaccord avec la demande de justificatifs ne suffit pas.

Les éléments qui peuvent soutenir une demande sont par exemple un préavis inférieur à celui applicable sans justification d’une exception, une notification qui ne correspond pas au fonctionnement réel du compte, des instructions contradictoires sur le transfert du solde, la fermeture alors que la banque avait accordé un délai précis pour répondre, ou la rupture mise en œuvre dans des conditions inutilement préjudiciables. Il faut aussi examiner si la banque a respecté sa propre procédure, les supports contractuellement prévus et les règles spéciales applicables au compte.

La décision n° 09-65.086 rappelle en même temps le risque d’une action trop générale : un préavis de 90 jours permettant de rechercher une autre banque et l’absence d’élément établissant un motif illégitime ou une volonté de nuire n’avaient pas suffi à engager la responsabilité de l’établissement. Le demandeur doit donc chiffrer les conséquences : salaires rejetés, pénalités contractuelles, frais de change, impôts non payés à temps, commandes perdues, honoraires supplémentaires et coût d’un nouveau compte. Chaque poste doit être relié à une date de blocage et à une pièce.

Le référé peut être pertinent lorsque le blocage crée une urgence concrète. L’article 835 du code de procédure civile permet au président du tribunal judiciaire, même en présence d’une contestation sérieuse, d’ordonner les mesures conservatoires ou de remise en état nécessaires pour prévenir un dommage imminent ou pour faire cesser un trouble manifestement illicite. Lorsque l’obligation n’est pas sérieusement contestable, le juge peut aussi ordonner l’exécution de l’obligation ou accorder une provision. L’urgence doit être démontrée par des échéances précises, pas seulement par la perte de confort liée à l’utilisation d’une autre banque.

Une demande de référé ne doit pas être présentée comme une injonction à exécuter une opération que l’article L. 561-8 interdit ou à révéler le contenu d’un signalement protégé. Elle peut porter, selon les circonstances et les pièces, sur la conservation des fonds, la remise de documents, le respect d’un préavis, la correction d’une rupture irrégulière ou une mesure temporaire compatible avec les obligations de la banque. Le juge appréciera le contrat, les notifications, l’urgence, le trouble allégué et les limites du secret légal.

Pour les opérations de paiement, la qualification de la devise, du pays du bénéficiaire et du type d’ordre peut également modifier le fondement de la responsabilité. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt du 14 février 2024, pourvoi n° 22-11.654, a rappelé, pour des virements réalisés dans une devise étrangère, que le régime spécial des prestataires de services de paiement ne s’appliquait pas dans les mêmes conditions et que le droit commun pouvait être recherché. La décision est disponible sur Légifrance. Cette référence ne signifie pas qu’un virement bloqué est automatiquement fautif : elle invite à qualifier précisément l’opération, sa devise, son auteur et le régime applicable.

Le droit bancaire et le droit fiscal doivent enfin rester coordonnés. Si la banque demande pourquoi le dirigeant français donne les instructions depuis la France, il faut vérifier en parallèle le risque de direction effective. Si elle demande la justification d’une redevance ou d’un prêt vers Dubaï, il faut revoir la convention, le prix de pleine concurrence et la comptabilisation. Si elle demande pourquoi une facture française ne comporte pas de TVA, il faut reprendre le lieu de la prestation et la qualité du client. Cette préparation ne consiste pas à inventer une réponse unique : elle consiste à aligner les faits, les contrats, les livres comptables, les déclarations et les explications.

Une procédure utile peut suivre ce calendrier :

1. dans les premières heures, sécuriser les preuves, identifier les paiements urgents, vérifier la portée du blocage et demander par écrit la liste des pièces ;
2. dans les 24 à 48 heures, produire un dossier indexé sur le bénéficiaire effectif, l’origine des fonds, l’activité, la substance et le flux précis ;
3. après la réponse de conformité, demander la confirmation de la reprise, du refus motivé de l’opération, de la restriction maintenue ou de la clôture, avec sa date d’effet ;
4. si une clôture est notifiée, calculer le préavis applicable, ouvrir une solution bancaire régulière, organiser le transfert du solde et chiffrer le préjudice éventuel ;
5. en cas d’urgence persistante, faire examiner la réclamation, l’éligibilité au droit au compte et l’opportunité d’un référé ou d’une action au fond sur la base du contrat et des faits établis.

Le recours le plus solide n’accuse pas la banque de fraude parce qu’elle a posé des questions. Il démontre que les pièces demandées ont été fournies, que l’activité et les flux sont cohérents, que le client a coopéré, puis identifie séparément la décision qui resterait irrégulière ou abusive. À l’inverse, lorsque les pièces révèlent réellement une activité française non déclarée, une facturation personnelle, une absence de substance ou des flux intragroupe non documentés, l’urgence consiste d’abord à régulariser la situation et à éviter de présenter une défense bancaire incompatible avec les déclarations fiscales.

Conclusion

Une banque française peut bloquer le compte d’une société à Dubaï après son ouverture lorsqu’elle doit actualiser l’identité du bénéficiaire effectif, comprendre l’origine et la destination des fonds ou examiner une opération complexe. La licence émirienne ne suffit pas, mais le blocage ne constitue pas non plus une décision fiscale sur la résidence de la société ou l’existence d’un établissement stable. Le dirigeant doit distinguer l’opération suspendue, la restriction de fonctionnement et la clôture, car les preuves et les recours ne sont pas les mêmes.

Le dossier à transmettre doit relier la société, ses personnes de contrôle, son activité réelle à Dubaï, ses fonctions en France, ses clients, ses fournisseurs, sa TVA et ses flux intragroupe. Pour une clôture, la convention, le préavis, le statut du compte et les circonstances de la rupture doivent être examinés avant toute action. Une réclamation précise, une solution bancaire régulière et, lorsque l’urgence est démontrée, une procédure adaptée peuvent protéger la trésorerie sans demander à la banque de méconnaître ses obligations légales.

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