Toosla convoque ses actionnaires le lundi 14 septembre 2026 à 10 heures, à la Tour Cofonca de Puteaux, pour une assemblée générale ordinaire et extraordinaire. L’avis publié le 26 août annonce une opération particulièrement sensible : une action nouvelle de 0,90 euro de valeur nominale serait attribuée pour 3 334 actions anciennes de 0,00027 euro. Le même texte soumet au vote une réduction du capital motivée par des pertes, une modification des plafonds d’augmentations de capital, un plafond pour les bons de souscription, les actions gratuites et les options, ainsi qu’une augmentation réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

Pour l’actionnaire, le risque principal n’est pas de voir ses titres disparaître du seul fait du regroupement. Il est de rester avec un nombre d’actions inférieur à 3 334, de subir une vente ou un achat de rompus mal compris, puis de ne pas mesurer l’effet des délégations de capital et des émissions futures sur sa participation. La bonne méthode consiste à distinguer le regroupement, la réduction de capital et les autorisations d’émission, à calculer précisément sa position, puis à exercer son droit de vote ou de contestation avec les pièces utiles.

Cette analyse présente les règles applicables à la situation annoncée pour Toosla, sans préjuger du résultat des résolutions ni de l’évolution du cours. Elle s’appuie sur l’avis de convocation et le texte des résolutions mis à disposition des actionnaires, ainsi que sur les dispositions légales et la jurisprudence contrôlées au moment de sa rédaction.

I. Que décide exactement l’assemblée générale de Toosla du 14 septembre 2026 ?

A. Comment fonctionne le regroupement de 3 334 actions et le traitement des rompus ?

Le regroupement d’actions est une opération de conversion du nombre de titres et de leur valeur nominale. Il ne doit pas être confondu avec une cession de l’entreprise, une liquidation ou une réduction immédiate de la valeur économique de la participation. Dans le schéma soumis aux actionnaires de Toosla, 3 334 actions anciennes doivent former une action nouvelle. La valeur nominale annoncée passe de 0,00027 euro à 0,90 euro par action nouvelle. Le nombre de lignes détenues diminue, mais la société doit ensuite raisonner sur des titres nouveaux qui représentent la participation issue de l’échange.

Le point de départ légal est l’article L. 228-29-1 du code de commerce. Il prévoit que « les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d’Etat et non admises aux négociations sur un marché réglementé peuvent être regroupées nonobstant toute disposition législative ou statutaire contraire ». Le texte impose donc de vérifier le statut exact des titres et leur valeur nominale, mais il reconnaît le mécanisme lorsque les conditions sont réunies. L’avis de Toosla vise lui-même les dispositions du droit des sociétés relatives au regroupement et décrit les valeurs nominales concernées.

La proposition doit être adoptée dans les conditions d’une modification statutaire. L’article L. 225-96 du code de commerce rappelle que « l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ». Elle statue, en principe, avec un quorum d’un quart des actions ayant le droit de vote sur première convocation, d’un cinquième sur deuxième convocation, et à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Le procès-verbal doit permettre de contrôler séparément le quorum, les voix exprimées et la résolution portant sur le regroupement.

La conversion annoncée peut être représentée de la manière suivante :

Actions anciennes détenues	Actions nouvelles certaines	Reste à traiter
3 334	1	0 rompu
6 668	2	0 rompu
5 000	1	1 666 actions anciennes
2 000	0	2 000 actions anciennes
10 000	2	3 332 actions anciennes

Le tableau ne donne pas une valeur de marché. Il montre seulement l’arithmétique du rapport d’échange. Une personne possédant 5 000 actions pourrait, selon les modalités et le prix fixés pour l’opération, acheter 1 668 actions afin d’atteindre 6 668 et obtenir deux actions nouvelles. Elle pourrait aussi vendre les 1 666 actions excédentaires et ne recevoir qu’une action nouvelle. Une personne qui détient 2 000 actions doit examiner les deux issues : compléter sa position jusqu’à 3 334 ou céder les titres dans les conditions prévues. Le choix dépend du prix demandé, du prix proposé, des frais, de la liquidité réelle du titre et de l’intérêt économique de conserver une action nouvelle.

L’article L. 228-29-2 du code de commerce énonce que « les regroupements d’actions prévus à l’article L. 228-29-1 comportent l’obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement ». Il ajoute que la société doit obtenir, avant la décision de l’assemblée, l’engagement d’un ou plusieurs actionnaires de servir pendant deux ans, au prix fixé par l’assemblée, la contrepartie des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter les positions. Cette garantie ne dispense pas l’actionnaire de vérifier le nom de l’intermédiaire, le prix, la période et la procédure concrète annoncés dans l’avis d’opération.

Le rôle du conseil d’administration et du commissaire aux comptes est encadré par l’article R. 228-28 du code de commerce. Le texte indique que les décisions relatives au regroupement sont prises « dans les conditions prévues pour la modification des statuts » et que le rapport spécial doit notamment permettre d’apprécier le caractère réel et sérieux du prix proposé ainsi que les engagements destinés à assurer la contrepartie des rompus. Il faut donc demander le rapport présenté à l’assemblée, et pas seulement lire le résumé de l’ordre du jour.

Dans l’avis de Toosla, le conseil d’administration reçoit le pouvoir de fixer la date de début des opérations, d’arrêter le nombre exact d’actions anciennes et nouvelles, d’accomplir les formalités, et d’ajuster, dans les conditions légales, les valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises. L’autorisation est annoncée pour douze mois. Cette délégation ne signifie pas que le conseil peut modifier librement le rapport de 3 334 pour une action nouvelle : il doit mettre en œuvre la décision votée et respecter les limites de celle-ci.

Le texte des résolutions reproduit une période opérationnelle de trente jours à compter du début des opérations pour réaliser les achats ou les cessions nécessaires. Cette période doit être distinguée du délai légal attaché aux conséquences d’un défaut de présentation des actions. L’article L. 228-29-3 du code de commerce prévoit qu’à l’expiration du délai fixé par le décret d’application, les actions non présentées « perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu ». Pour le régime réglementaire, l’article R. 228-30 fixe à deux ans le délai de l’article L. 228-29-3 et prévoit un délai supplémentaire d’un mois pour les actionnaires ayant pris l’engagement de servir la contrepartie. L’actionnaire doit donc conserver l’avis de début d’opération et le calendrier remis par son intermédiaire : le délai de trente jours présenté par Toosla ne doit pas être confondu avec la totalité des effets prévus par le code.

La publicité de l’opération constitue un autre point de contrôle. L’article R. 228-31 du code de commerce exige une publication au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cette publication doit notamment préciser la date de début, les bases d’échange, le prix des rompus, l’identité des actionnaires ayant pris l’engagement de servir la contrepartie, la date d’expiration du délai et les lieux où les titres doivent être présentés. La date de début doit être postérieure d’au moins quinze jours à la publication. Il faut comparer ces mentions avec le document finalement publié après le vote.

Le mécanisme protège aussi les droits attachés aux titres. L’article L. 228-29-5 dispose que « les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristiques et confèrent de plein droit et sans l’accomplissement d’aucune formalité les mêmes droits réels ou de créances que les titres anciens qu’ils remplacent ». Les droits réels et les nantissements sont reportés sur les titres nouveaux. Un actionnaire dont les actions sont nanties, saisies ou inscrites dans un dispositif patrimonial doit informer son établissement teneur de compte avant la conversion afin de vérifier la continuité des inscriptions.

La loi prévoit une réponse en cas de manquement au dispositif. Selon l’article L. 228-29-6 du code de commerce, si la société ne respecte pas les articles L. 228-29-1 ou L. 228-29-2, les conditions de décision ou les formalités de publicité, « le regroupement reste facultatif pour les actionnaires ». Le même article envisage l’annulation des opérations lorsque les actionnaires qui ont pris l’engagement de servir la contrepartie ne l’exécutent pas. Ce texte ne transforme pas toute déception financière en cause de nullité : il faut identifier un manquement précis, le document qui l’établit et le préjudice qui en résulte.

Pour une personne protégée, un usufruitier, un nu-propriétaire ou un titulaire de titres grevés d’une sûreté, une vérification supplémentaire est nécessaire. L’article L. 228-29-4 qualifie certaines opérations d’achat ou de cession de rompus d’actes de simple administration lorsque les propriétaires ne disposent pas de la libre administration de leurs biens, sous réserve du cas particulier des titres nominatifs et au porteur. Cette règle ne règle pas à elle seule les pouvoirs du représentant ou les instructions du juge : elle doit être rapprochée du mandat, de la mesure de protection et des documents du compte-titres.

Avant de donner une instruction à son intermédiaire, l’actionnaire devrait conserver la convocation, le texte intégral des résolutions, la brochure, l’avis BALO, son relevé de titres à la date de référence, le prix annoncé pour acheter ou vendre les rompus, le montant des frais et la preuve de toute demande adressée au centralisateur. Ces pièces permettront de déterminer si l’opération a été exécutée au rapport prévu et si le solde résiduel a été traité conformément aux règles applicables.

B. Quelle dilution et quelles délégations de capital faut-il contrôler ?

Le regroupement n’est qu’une partie de l’ordre du jour. La troisième résolution annoncée porte sur le regroupement, tandis que les résolutions suivantes touchent à la réduction du capital, aux délégations d’augmentation de capital, aux bons de souscription, aux actions gratuites, aux options et au plan d’épargne d’entreprise. Voter sur le regroupement sans lire les résolutions qui permettent de créer de nouveaux titres donne une vision incomplète de l’évolution possible de la participation.

La réduction de capital motivée par des pertes a une fonction différente. Elle sert à apurer des pertes comptables et peut être réalisée par diminution de la valeur nominale, sans remboursement automatique des actionnaires. L’article L. 225-204 du code de commerce prévoit que « la réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire » et qu’elle « ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires ». Le rapport du commissaire aux comptes doit présenter son appréciation sur les causes et conditions de l’opération lorsqu’un commissaire existe.

Le texte de la résolution Toosla autorise le conseil d’administration à déterminer le montant de la réduction dans la limite des pertes probables et des seuils légaux. Il prévoit une imputation sur un compte de réserve ou de prime d’émission spécial et indisponible, avec une affectation limitée à l’apurement des pertes. L’actionnaire doit demander le rapport du conseil et le rapport spécial du commissaire aux comptes afin de vérifier trois éléments : la situation comptable qui justifie la réduction, la valeur nominale après réalisation et l’absence d’avantage sélectif au profit d’une catégorie d’actionnaires.

La réduction de la valeur nominale ne supprime pas, à elle seule, le droit de vote ni la quote-part dans les bénéfices futurs. Elle modifie toutefois le montant nominal sur lequel sont bâtis certains plafonds d’émission. Elle peut aussi rendre plus difficile la lecture des historiques de capital : il faut distinguer le capital social, le nombre d’actions, la valeur nominale et la valeur de marché. Dans une note personnelle, l’actionnaire doit inscrire ces quatre données avant et après chaque opération.

La délégation d’augmentation de capital permet ensuite au conseil d’administration d’agir dans une enveloppe et pendant une durée fixées par l’assemblée. L’article L. 225-129 du code de commerce réserve à l’assemblée générale extraordinaire la compétence pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme, tout en permettant une délégation au conseil dans les conditions légales. L’article L. 225-129-2 impose que l’assemblée fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, et le plafond global de l’augmentation. Le conseil dispose ensuite des pouvoirs nécessaires dans les limites de la délégation.

L’avis actualisé du 26 août indique que les plafonds d’augmentation de capital visés par plusieurs résolutions sont relevés par rapport au document initial du 7 août, avec un passage annoncé de 3 à 6 millions d’euros pour les plafonds concernés. Cette modification de dernière publication doit être contrôlée dans le texte intégral des résolutions remis aux actionnaires. Une personne ne doit pas se fonder sur une copie ancienne qui afficherait encore un plafond de 3 millions : la date du document, la version déposée au BALO et le procès-verbal final doivent être rapprochés.

La suppression du droit préférentiel de souscription est l’un des sujets les plus importants. Ce droit permet en principe à l’actionnaire existant de souscrire en priorité pour maintenir sa quote-part lorsqu’une émission est réalisée en numéraire. L’article L. 225-138 du code de commerce prévoit que l’assemblée qui décide l’augmentation peut la réserver à des personnes ou catégories déterminées et, « à cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription ». Le bénéficiaire nommé ne participe pas au vote et le prix doit être fixé ou encadré par la résolution, sur les rapports requis.

Dans le dossier Toosla, une résolution vise le relèvement du plafond d’une délégation avec suppression du droit préférentiel au bénéfice de catégories d’investisseurs. Il faut donc rechercher la définition exacte de ces catégories, le prix ou la méthode de fixation du prix, la durée d’utilisation, les rapports du conseil et du commissaire aux comptes, ainsi que les mécanismes d’ajustement au bénéfice des porteurs de valeurs mobilières déjà émises. Un plafond ne crée pas immédiatement des actions nouvelles, mais il ouvre une capacité de financement qui peut modifier fortement le pourcentage détenu par les actionnaires qui ne souscrivent pas.

Une autre résolution relève le plafond global des délégations avec maintien ou suppression du droit préférentiel. Le maintien du droit préférentiel n’élimine pas tout risque : l’actionnaire doit encore recevoir l’information, disposer du délai de souscription et pouvoir financer l’exercice de son droit. La suppression du droit préférentiel accroît le besoin de surveiller la décision d’émission, car l’actionnaire absent ne pourra pas nécessairement conserver sa quote-part en souscrivant.

Les bons de souscription, actions gratuites et options sont soumis à un plafond individuel et à un plafond global annoncés à 10 % du capital social calculé à la date de l’émission. Cette formulation n’autorise pas à convertir mécaniquement 10 % du capital actuel en une perte certaine. Elle fixe une capacité maximale, susceptible d’être utilisée ou non, dans les conditions des résolutions antérieures et de la décision du conseil. Le contrôle utile consiste à comparer le nombre d’actions existantes après regroupement, les titres déjà attribués, les instruments encore exerçables et le nombre de titres que ces instruments pourraient créer.

La délégation au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise constitue encore un mécanisme distinct. L’article L. 225-138-1 du code de commerce organise l’augmentation réservée aux salariés lorsque le droit préférentiel est supprimé. Le texte de Toosla prévoit un montant nominal maximal de 100 000 euros et une renonciation des actionnaires au droit préférentiel au profit des adhérents du plan. Il faut vérifier le prix de souscription, la décote éventuelle, la période d’indisponibilité, les bénéficiaires et le nombre de titres correspondant au plafond.

Une méthode simple permet de mesurer l’effet potentiel d’une émission. Si un actionnaire possède 10 000 actions anciennes, il ne faut pas diviser son portefeuille par 3 334 en arrondissant sans connaître le traitement des rompus. Il faut d’abord déterminer le nombre d’actions nouvelles issues du regroupement, puis ajouter le nombre de titres susceptibles d’être créés par les délégations déjà votées ou soumises au vote. Le pourcentage est ensuite calculé en divisant les titres détenus par le nombre total de titres après émission. Le résultat doit être présenté en hypothèse basse, hypothèse d’utilisation partielle et hypothèse d’utilisation maximale, sans transformer une autorisation en opération certaine.

Le principe d’égalité des actionnaires réapparaît à plusieurs étapes : dans la réduction de capital, dans le rapport d’échange, dans les droits attachés aux titres nouveaux et dans les conditions d’émission. Une différence de traitement peut être admise lorsqu’elle repose sur une catégorie juridiquement définie et sur une résolution régulière. Elle devient contestable si elle n’est pas prévue par le texte voté, si le prix n’est pas encadré, si le bénéficiaire intéressé participe au vote alors qu’il devait en être exclu, ou si l’opération détourne une délégation de son objet.

Le conseil d’administration ne peut pas être investi d’un pouvoir illimité. L’article L. 225-129-2 exige une durée et un plafond ; les émissions mentionnées par les articles relatifs au droit préférentiel, aux instruments donnant accès au capital et aux actions gratuites doivent faire l’objet de résolutions particulières. Pour chaque délégation, l’actionnaire doit relever la date d’expiration, le plafond nominal, le plafond en nombre de titres, la faculté de subdélégation, la méthode de fixation du prix et les obligations de compte rendu à l’assemblée ordinaire suivante.

La lecture de la page dédiée aux assemblées générales de Toosla doit se faire dans l’ordre chronologique. Le document du 26 août comporte les projets actualisés et renvoie aux avis diffusés antérieurement. Il faut télécharger la version complète, comparer les numéros de résolutions, repérer les montants modifiés et conserver une copie horodatée. Cette discipline est particulièrement utile lorsque la modification d’un plafond apparaît dans un avis rectificatif alors que certaines formulations du projet initial restent visibles dans des reproductions secondaires.

Enfin, la page de la société ne remplace pas l’analyse d’un dossier individuel. L’existence d’un plafond de dilution ne prouve pas qu’une émission sera réalisée, et l’existence de pertes ne prouve pas qu’une réduction est irrégulière. La question juridique porte sur la compétence de l’assemblée, la conformité des rapports, la précision de la délégation, l’égalité entre actionnaires, l’information donnée et l’influence concrète d’une irrégularité sur le vote.

II. Comment voter et contester une résolution de Toosla ?

A. Quels documents, pouvoirs et délais préparer avant le vote ?

L’avis de convocation de Toosla indique que tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions détenues, peut participer à l’assemblée. La réunion est prévue le lundi 14 septembre 2026 à 10 heures, dans les locaux de la société situés Tour Cofonca, 6-8 rue Jean Jaurès, 92800 Puteaux. Le lieu de réunion en Île-de-France ne suffit pas à déterminer les règles de compétence d’un éventuel contentieux ultérieur : il faut distinguer le lieu de l’assemblée, le siège social, l’intermédiaire financier et la juridiction compétente pour la demande envisagée.

Le premier contrôle concerne la date de référence. L’avis prévoit une inscription en compte au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 7 septembre 2026 à zéro heure, heure de Paris. Pour un actionnaire au nominatif, cette inscription dans les comptes de titres nominatifs doit permettre la participation. Pour un actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité doit établir l’attestation de participation et la transmettre au centralisateur lorsque cela est nécessaire. Une vente entre la date de référence et l’assemblée peut modifier les droits effectivement exercés : il faut vérifier la situation avec le teneur de compte avant d’envoyer un vote.

Le deuxième contrôle concerne la carte d’admission. L’actionnaire au nominatif doit, selon l’avis, demander sa carte au plus tard trois jours avant la réunion, soit le vendredi 11 septembre 2026, ou se présenter le jour même au guichet avec une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur doit solliciter son intermédiaire. Si la carte n’est pas reçue au cinquième jour ouvré, l’avis prévoit la possibilité de se présenter avec une attestation de participation obtenue auprès de l’intermédiaire. Il faut conserver les accusés de réception et les échanges avec la banque si l’accès est refusé.

Le vote par correspondance ou par procuration doit être traité résolution par résolution. L’avis prévoit que les formulaires remplis et signés doivent parvenir au siège de Toosla ou au service des assemblées du CIC au plus tard le vendredi 11 septembre 2026. L’actionnaire au nominatif reçoit le formulaire avec la convocation ; l’actionnaire au porteur le demande à l’établissement qui tient son compte, puis le retourne à cet établissement, qui l’accompagne de l’attestation requise. Un actionnaire qui a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte ne peut plus choisir librement un autre mode de participation, sous réserve des règles et exceptions indiquées dans l’avis.

La représentation doit être choisie avec attention. Le mandataire peut être le président de l’assemblée, le conjoint, le partenaire lié par un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou une personne physique ou morale choisie par l’actionnaire. Le texte de convocation rappelle aussi les obligations d’information du mandataire lorsqu’il existe un risque d’intérêt différent : contrôle de la société, fonction de direction, mandat d’administration, participation à un organe de surveillance ou emploi par la société. Une procuration générale et une procuration donnant des consignes précises n’ont pas le même intérêt lorsque l’ordre du jour combine regroupement, pertes et dilution.

Le droit d’information doit être exercé avant la date limite. L’article L. 225-108 du code de commerce impose au conseil d’administration ou au directoire de mettre à disposition les documents nécessaires pour permettre aux actionnaires « de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société ». À compter de cette communication, chaque actionnaire peut poser par écrit des questions auxquelles le conseil doit répondre au cours de l’assemblée ou dans la rubrique questions-réponses du site.

Concrètement, les questions doivent viser les points qui peuvent modifier le vote : montant exact de la réduction, valeur nominale après opération, état des pertes, rapports du commissaire aux comptes, prix et calendrier des rompus, identité de l’actionnaire garant de la contrepartie, plafond final après l’avis rectificatif, catégorie exacte des investisseurs, nombre maximal de titres pouvant être émis et méthode de calcul des 10 %. Il faut poser des questions distinctes et conserver la preuve de leur réception, plutôt que d’envoyer une demande générale impossible à rattacher à une résolution.

L’ordre du jour limite aussi ce que l’assemblée peut décider. L’article L. 225-105 du code de commerce prévoit que l’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation et que « l’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour ». Des actionnaires représentant au moins 5 % du capital peuvent demander l’inscription de points ou de projets de résolution dans les conditions légales et réglementaires. Pour la réunion du 14 septembre, le délai de vingt-cinq jours mentionné par l’avis est déjà un élément à vérifier : une demande tardive ne produit pas automatiquement l’effet recherché.

L’article L. 225-103 du code de commerce encadre la convocation par le conseil d’administration ou le directoire et prévoit, dans certaines situations, la désignation judiciaire d’un mandataire à la demande d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital. Ce recours ne sert pas à remplacer une simple demande d’explication. Il prend son sens lorsqu’une urgence, une carence de l’organe compétent ou une impossibilité de réunir régulièrement les actionnaires est établie.

Une feuille de préparation peut contenir les lignes suivantes :

1. identifier le nombre d’actions anciennes inscrites à la date de référence et calculer le quotient et le reste par 3 334 ;
2. demander le prix, la période et l’intermédiaire pour les achats ou ventes de rompus ;
3. obtenir les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ;
4. comparer les versions du 7 et du 26 août, en particulier les plafonds annoncés ;
5. choisir, pour chaque résolution, un vote pour, contre ou une abstention motivée par la stratégie retenue ;
6. envoyer le formulaire dans le délai et demander une confirmation de prise en compte ;
7. préparer les questions écrites, les pièces du compte-titres et une procuration comportant des instructions si nécessaire.

Pour un actionnaire situé à Paris ou en Île-de-France, la présence à Puteaux peut faciliter les questions en séance, mais elle ne dispense pas de la démarche auprès de l’intermédiaire. Une personne qui ne peut pas se déplacer conserve le vote par correspondance ou la procuration. Si elle envisage ensuite une procédure, les frais de déplacement, le refus d’accès, l’absence de réponse ou le défaut d’enregistrement du vote doivent être documentés de façon distincte.

Un actionnaire peut aussi préparer son dossier avec un avocat en droit des assemblées générales de société. Le rôle de cet examen est de relire les projets de résolutions, de calculer les effets du regroupement et des émissions possibles, puis de déterminer s’il existe un grief juridiquement exploitable. Une inquiétude sur le cours, sans irrégularité identifiée, ne produit pas la même demande qu’un défaut de convocation, une information incomplète ou une délégation trop imprécise.

B. Quel recours si le regroupement, la réduction ou la dilution est irrégulier ?

La contestation peut intervenir à plusieurs moments. Avant le vote, l’actionnaire peut demander les documents manquants, poser des questions, signaler une incohérence et donner un vote défavorable avec des instructions précises. Pendant l’assemblée, il peut demander que ses observations soient prises en compte au procès-verbal et que les résultats du vote soient détaillés. Après l’assemblée, il peut obtenir le procès-verbal, la feuille de présence lorsqu’elle est communicable, la version publiée de l’avis d’opération et les décisions du conseil mettant en œuvre les résolutions.

Depuis le 1er octobre 2025, le cadre général figure à l’article 1844-10 du code civil. Il prévoit notamment que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». Il ajoute que, sauf disposition contraire, la seule violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. Une action doit donc reposer sur une règle impérative, une cause contractuelle de nullité ou un texte spécial applicable à l’opération.

Le même régime a renforcé l’examen concret du grief. L’article 1844-12-1 du code civil exige que le demandeur justifie d’un grief résultant de l’atteinte à l’intérêt protégé, que l’irrégularité ait influé sur le sens de la décision et que les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne soient pas excessives au jour où le juge statue. Le dossier doit donc répondre à trois questions : quelle règle protégeait l’actionnaire, comment la société l’a-t-elle méconnue, et en quoi cette méconnaissance a-t-elle pu changer le vote ou les droits résultants de la décision ?

Pour les assemblées d’actionnaires, l’article L. 225-121 du code de commerce prévoit que les décisions prises en violation des articles L. 225-96, L. 225-98, L. 225-105, L. 225-115 ou L. 225-116 « peuvent être annulées ». La rédaction actuelle appelle une démonstration précise : un vice de quorum, une irrégularité de l’ordre du jour ou un défaut d’information ne produit pas nécessairement la même sanction selon sa nature, son incidence et les éléments de preuve disponibles.

La Cour de cassation a rappelé cette exigence dans un arrêt de la chambre commerciale du 29 mai 2024, pourvoi n° 22-13.710. Son titre de portée indique : « Doit être approuvé l’arrêt qui, énonçant que seule l’adoption de résolutions par une assemblée générale extraordinaire réunie sans respecter le quorum peut conduire à leur nullité et constatant que les demandeurs n’élevaient aucune contestation quant au nombre d’actions ayant le droit de vote prises en compte pour le calcul du quorum de l’assemblée générale litigieuse, rejette leur demande d’annulation fondée sur un prétendu défaut de constat du quorum par le bureau ». Pour Toosla, il faudra donc vérifier le quorum sur les actions ayant effectivement le droit de vote et non se limiter à une contestation abstraite de la feuille de présence.

La question de la convocation a été précisée par un arrêt de la chambre commerciale du 11 février 2026, pourvoi n° 24-18.524. La Cour a jugé : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». Un actionnaire qui n’aurait pas reçu la convocation doit donc conserver la preuve de cette absence, établir les résolutions concernées, montrer les arguments ou les voix qu’il aurait pu apporter et expliquer l’influence possible sur le résultat.

La contestation peut aussi prendre la forme d’un abus de majorité. Elle suppose davantage qu’une décision défavorable à la minorité. Il faut rechercher une contrariété à l’intérêt social et un avantage particulier accordé au groupe majoritaire au détriment des autres actionnaires, avec les éléments de contexte permettant de caractériser le détournement de la majorité. Dans un arrêt du 26 novembre 2025, pourvoi n° 24-15.730, la chambre commerciale a énoncé : « Le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire ». La validation d’une opération par un accord ou une décision antérieure ne suffit donc pas à neutraliser l’analyse de l’intérêt social.

La personne qui agit uniquement en annulation d’une résolution n’a pas la même configuration procédurale que celle qui réclame en plus des dommages-intérêts contre les associés majoritaires. Dans un arrêt du 9 juillet 2025, pourvoi n° 23-23.484, la Cour a jugé que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». La stratégie procédurale doit donc distinguer la société, les organes sociaux et les personnes contre lesquelles une responsabilité personnelle est réellement demandée.

Dans le contexte Toosla, plusieurs familles de griefs doivent être séparées :

• un défaut de convocation ou de preuve de la qualité d’actionnaire, si cette irrégularité a pu influer sur le vote ;
• un quorum ou une majorité calculés sur une base erronée, notamment après exclusion ou inclusion irrégulière de certaines actions ;
• un défaut d’information portant sur les rapports, le rapport d’échange, le prix des rompus ou les plafonds d’émission ;
• une résolution qui dépasse l’ordre du jour ou la délégation accordée ;
• une atteinte à l’égalité des actionnaires dans la réduction de capital ou dans la mise en œuvre du regroupement ;
• une suppression du droit préférentiel sans catégorie déterminée, sans rapport exigé ou sans méthode de prix suffisamment contrôlable ;
• un abus de majorité démontré par des éléments financiers, des conventions, des conflits d’intérêts ou un avantage réservé à certains actionnaires.

La difficulté tient souvent à la preuve. Il faut réunir la convocation du 7 août, l’avis ou le texte actualisé du 26 août, les rapports, la preuve de détention au 7 septembre, le formulaire de vote, la confirmation de réception, les questions écrites, les réponses, le procès-verbal, les annonces publiées après l’assemblée et les relevés montrant l’exécution du regroupement. Une capture d’écran isolée peut être utile, mais un document téléchargé avec sa date, son nom et son empreinte est plus facile à produire dans une procédure.

Si le problème concerne le traitement des rompus, il faut comparer le nombre de titres détenus, le nombre de titres achetés ou vendus, le prix appliqué, la date de l’ordre, le service chargé de l’opération et la somme finalement créditée. L’article R. 228-32 du code de commerce prévoit, pour les actions en nullité visées par le deuxième alinéa de l’article L. 228-29-6, une prescription de cinq ans à compter de l’expiration du délai prévu au premier alinéa de l’article R. 228-30. Ce délai spécial ne doit pas être utilisé comme une raison d’attendre : les preuves de prix et d’instructions sont plus accessibles au moment de l’opération.

Si le problème concerne une délégation d’augmentation de capital, la demande doit porter sur l’acte qui a produit le grief : résolution initiale, décision du conseil, rapport complémentaire, avis d’émission ou modification statutaire. Un plafond trop élevé, pris isolément, ne démontre pas une nullité. En revanche, une émission réalisée sans respecter la catégorie bénéficiaire, le plafond, la durée, les rapports, le prix encadré ou le droit préférentiel peut soulever une question distincte de celle de la résolution d’origine.

Si le problème concerne la réduction motivée par des pertes, l’actionnaire doit vérifier la réalité et l’imputation des pertes, le montant de la réduction, la valeur nominale résiduelle, les comptes utilisés et l’égalité entre porteurs. Une réduction destinée à apurer des pertes ne donne pas normalement lieu à un remboursement des titres. Une opération qui prélèverait un actif au bénéfice de certains associés relèverait d’une logique différente et appellerait une analyse des règles de réduction non motivée par des pertes, de l’égalité et des droits des créanciers.

La demande judiciaire doit être calibrée. Selon le dossier, elle peut viser l’annulation d’une résolution, l’inopposabilité ou l’annulation d’une opération de regroupement dans les cas prévus par le texte, la réparation d’un préjudice, la communication d’un document, ou une mesure provisoire lorsque l’urgence et le trouble allégué sont établis. Il ne faut pas confondre une demande d’expertise, une demande de communication et une demande d’annulation. Chacune exige un intérêt, des pièces, une juridiction et un calendrier propres.

Une demande de suspension de la mise en œuvre peut être envisagée lorsque l’exécution imminente risque de rendre le litige difficilement réversible, mais elle ne résulte pas automatiquement de l’introduction d’une action. Le juge apprécie les conditions procédurales et les éléments d’urgence. L’actionnaire doit alors montrer la résolution contestée, le calendrier prévu, le risque concret pour ses droits et les mesures précises demandées. Une démarche tardive, sans demande claire au teneur de compte ni au centralisateur, fragilise la possibilité de prévenir une opération déjà exécutée.

La contestation d’une décision sociale ne doit pas être rédigée comme une simple critique du cours ou de la gestion. Le dossier doit relier chaque argument à une règle : article L. 225-96 pour la compétence et la majorité extraordinaire, article L. 225-105 pour l’ordre du jour, article L. 225-108 pour l’information, article L. 225-129-2 pour la durée et le plafond des délégations, article L. 225-138 pour la suppression du droit préférentiel, article L. 225-204 pour la réduction du capital, articles L. 228-29-1 à L. 228-29-6 pour le regroupement, ou article 1844-10 du code civil pour le régime de la nullité des décisions sociales.

Le dossier doit également tenir compte de la chronologie. La réunion du 14 septembre n’a pas encore voté les résolutions au moment de la rédaction. Les montants, les modalités de début de regroupement, le prix des rompus, les résultats du vote et les décisions de mise en œuvre pourront évoluer. Un article de presse, une reproduction ancienne ou une information de courtier ne doit pas remplacer le texte final de l’avis, le procès-verbal et les documents publiés après l’assemblée.

Conclusion

Le projet Toosla du 14 septembre 2026 combine quatre sujets qui doivent rester séparés : le regroupement de 3 334 actions anciennes pour une nouvelle, le traitement des rompus, la réduction de capital motivée par des pertes et les capacités futures d’émission pouvant modifier la participation. L’actionnaire doit calculer sa position, vérifier le calendrier du 7 et du 11 septembre, demander les rapports, voter résolution par résolution et conserver la preuve de chaque démarche.

Une contestation utile ne repose pas sur le seul caractère défavorable de l’opération. Elle doit identifier une règle impérative ou un texte spécial, un grief personnel, une influence sur le vote ou une atteinte concrète aux droits, puis être portée dans le cadre procédural adapté. Les articles du code de commerce relatifs au regroupement, les règles actuelles de nullité des décisions sociales et les arrêts récents de la chambre commerciale permettent de structurer cette vérification sans confondre autorisation d’émettre et émission déjà réalisée.

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