Créer une société au Portugal puis lui faire facturer des « management fees » à une société française peut sembler plus simple qu’une rémunération directe du dirigeant. Cette présentation ne règle pourtant ni la question du lieu réel de direction de l’entreprise portugaise, ni celle de la personne qui a effectivement rendu les services. Un dirigeant qui vit en France, prend les décisions depuis la France et signe les contrats depuis son domicile peut exposer la structure à un établissement stable français. Lorsque la société portugaise ne fait que recevoir les honoraires avant de les reverser ou de les conserver sans intervention propre démontrée, l’administration peut aussi examiner l’article 155 A du CGI et imposer la rémunération entre les mains de la personne qui a réalisé le travail. La société française qui déduit la facture doit, de son côté, établir la réalité, l’utilité et le prix normal de la prestation. Cette analyse doit encore être articulée avec la convention fiscale franco-portugaise, les prix de transfert et la TVA. L’enjeu n’est donc pas de savoir si une société au Portugal est autorisée, mais de prouver ce qu’elle fait réellement, où elle le fait et qui doit être imposé.

I. Société au Portugal depuis la France : les management fees prouvent-ils une activité portugaise ?

A. Quand la direction effective et l’établissement stable restent en France malgré la société portugaise

Une société immatriculée au Portugal possède un siège juridique portugais. Ce siège ne suffit pas à fixer, à lui seul, le lieu où l’activité est fiscalement exercée. L’administration et le juge reconstituent les conditions concrètes de fonctionnement : lieu des décisions stratégiques, personnes qui négocient et concluent les affaires, localisation des moyens humains et techniques, tenue des réunions, accès aux comptes, conservation des documents, relation avec les clients et pouvoir de donner des instructions.

Le point de départ français est l’article 209 du CGI. Pour l’impôt sur les sociétés, il impose de retenir « uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », ainsi que ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention fiscale. L’article 209 du CGI ne crée pas automatiquement une imposition française dès qu’un entrepreneur travaille depuis la France. Il oblige à identifier une activité effectivement exploitée en France, ou un établissement stable auquel un bénéfice peut être rattaché.

La convention fiscale franco-portugaise ajoute le filtre conventionnel. Le BOFiP rappelle que l’article 5, paragraphe 1, désigne l’établissement stable comme « une installation fixe d’affaires où une entreprise exerce tout ou partie de son activité ». Le même commentaire vise notamment un siège de direction, une succursale, un bureau et un chantier dépassant douze mois. Le commentaire officiel BOFiP de la convention fiscale entre la France et le Portugal précise ensuite que les bénéfices d’une entreprise portugaise sont imposables en France dans la mesure où ils sont imputables à son établissement stable français.

Le domicile du dirigeant n’est donc pas, à lui seul, un établissement stable. En revanche, un logement ou un bureau utilisé de façon régulière, avec l’accord ou la tolérance de la société, peut devenir un indice d’installation fixe lorsque l’activité essentielle y est exercée. La question porte sur la mise à disposition effective du lieu et sur son rôle dans l’exploitation. Une simple adresse de correspondance, un service de domiciliation ou un espace de coworking ponctuellement loué ne produit pas automatiquement le même résultat. Leur valeur dépend des horaires, de la permanence, de l’accès réservé, de la signalétique, des équipements et surtout de l’activité qui y est exercée.

Le risque existe aussi sans local identifié. La convention vise l’agent dépendant qui exerce habituellement en France des pouvoirs lui permettant d’engager l’entreprise portugaise. La signature formelle au Portugal ne suffit pas si le contrat a été négocié, arrêté et seulement entériné par un dirigeant ou une société française. Les courriels, les versions de contrats, les pouvoirs bancaires, les relevés de connexion, les agendas et les échanges avec les clients peuvent montrer que la décision commerciale est prise en France. Un procès-verbal indiquant que la réunion s’est tenue à Lisbonne ne neutralise pas des éléments matériels contradictoires.

La CAA de Marseille, 4 février 2021, n° 19MA01775, a formulé le test applicable à une société ayant son siège au Portugal. Elle a retenu qu’une telle société doit soit disposer « d’une installation fixe d’affaires par laquelle elle exerce tout ou partie de son activité », soit avoir recours à une personne non indépendante exerçant habituellement en France des pouvoirs permettant de l’engager dans une relation commerciale liée à son activité. Dans cette affaire, des documents, factures, bons de livraison et courriers de la société portugaise avaient été retrouvés dans les locaux de la société française, avec des coordonnées identiques et une personne travaillant pour les deux structures.

Cette décision ne signifie pas que toute société portugaise contrôlée par un résident français a un établissement stable en France. Elle montre que l’administration peut exploiter la cohérence d’un faisceau de preuves. Une organisation réellement portugaise aura des personnes qui y travaillent, des décisions qui y sont préparées et prises, des fonctions distinctes, des outils propres, des comptes rendus sincères et des moyens cohérents avec les services facturés. Le déplacement périodique du dirigeant ne suffit pas si, entre deux voyages, toutes les opérations essentielles continuent à être pilotées depuis la France.

Une décision récente illustre également la faiblesse des indices purement formels. Dans la CAA de Marseille, 19 mars 2026, n° 24MA00651, une société portugaise invoquait notamment le fait que certaines tâches de gestion restaient au Portugal et que ses factures étaient payées sur un compte bancaire portugais. La cour a néanmoins admis l’établissement stable français, en relevant que ces circonstances ne faisaient pas obstacle à sa qualification au regard de l’activité exercée en France. Le compte bancaire, le numéro fiscal portugais, la licence locale ou le contrat de domiciliation sont des éléments de contexte ; ils ne remplacent pas une substance opérationnelle.

Le même raisonnement s’applique à une société qui facture des prestations de direction, de développement commercial ou de gestion à une filiale française. Si le dirigeant résident français définit l’offre, négocie les prix, supervise les équipes françaises, valide les paiements et répond aux clients depuis la France, l’administration peut soutenir que la société portugaise exerce une partie de son activité par l’intermédiaire de la France. Il faut alors distinguer deux sujets : l’impôt sur le bénéfice de l’établissement stable, et l’imposition personnelle du dirigeant qui accomplit les prestations. Ils peuvent être examinés à partir des mêmes faits, mais ils ne se confondent pas.

Le dirigeant doit aussi éviter de transformer la convention fiscale en règle de présence minimale. Les textes ne prévoient pas une jauge universelle autorisant un entrepreneur à passer un certain nombre de jours en France sans conséquence pour la société. La présence, le pouvoir et la continuité de l’activité sont appréciés par rapport à la fonction réellement exercée. Un dirigeant qui vient en France pour une réunion isolée n’est pas dans la même situation qu’un dirigeant qui y exploite quotidiennement l’entreprise portugaise avec les outils et la clientèle du groupe.

Avant la première facture, une cartographie factuelle doit répondre à des questions simples : qui possède les locaux utilisés par la société portugaise ? Qui recrute ? Qui signe les contrats et les avenants ? Qui peut ordonner un virement ? Qui fixe les objectifs commerciaux ? Qui détient les données clients ? Où les livrables sont-ils produits ? Où se trouvent les salariés, les serveurs, les stocks et les sous-traitants ? Les réponses doivent correspondre aux contrats et à la comptabilité. Une organisation artificiellement déplacée sur le papier crée une vulnérabilité bien supérieure à une organisation assumant une activité française et la déclarant correctement.

B. Le management fee rémunère-t-il un service réel ou le travail personnel du dirigeant ?

Le mot « management fees » décrit une facture, pas une qualification fiscale. La facture peut rémunérer une assistance administrative, une direction de projet, une prestation commerciale, un service informatique ou une mise à disposition de moyens. Elle peut aussi masquer la rémunération du mandat social, une prestation personnelle du dirigeant ou un transfert de bénéfice. Le contrat doit donc expliquer la prestation, son bénéficiaire, les personnes qui l’exécutent, les moyens engagés et la méthode de prix. Une clause générale d’« assistance en matière de gestion » ne permet pas de répondre à ces questions.

L’article 155 A du CGI vise « les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France » en contrepartie de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France. Le mécanisme s’applique notamment lorsque les personnes françaises contrôlent l’entité qui perçoit les sommes, lorsque l’activité propre de cette entité n’est pas démontrée ou lorsqu’un régime fiscal privilégié est en cause. Le texte actuel de l’article 155 A du CGI prévoit également que la personne étrangère est solidairement responsable des impositions dues par la personne qui a rendu le service.

Le schéma typique est le suivant : un dirigeant habite en France, détient ou contrôle une Lda portugaise, la Lda facture à une société française une somme annuelle appelée management fee, puis le dirigeant accomplit personnellement la quasi-totalité des tâches depuis la France. La société portugaise peut avoir été constituée légalement et posséder un compte bancaire au Portugal. Cela ne répond pas encore à la question décisive : quelle intervention propre de la Lda justifie qu’elle ait facturé le service au lieu de la personne qui l’a réalisé ?

Le Conseil d’État, 20 mars 2013, n° 346642, a jugé que l’article 155 A vise les services « rendus pour l’essentiel » par la personne située en France lorsque la facturation étrangère « ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre » de la société étrangère. L’affaire concernait une convention d’assistance administrative, commerciale et de gestion facturée par une société luxembourgeoise à une société française. Les factures identifiaient les interventions des époux qui contrôlaient la société étrangère, sans preuve suffisante d’une intervention propre de cette dernière.

Cette jurisprudence organise aussi la preuve. L’administration doit réunir des éléments montrant que la personne française a réalisé les services et qu’elle contrôle la société qui facture. Une fois cette démonstration opérée, le contribuable doit produire des éléments établissant la contrepartie réelle de l’intervention de la société étrangère. Les registres de la société, une adresse et des factures bancaires ne suffisent pas si aucun salarié, sous-traitant, outil ou livrable portugais ne peut être relié à la prestation.

Le Conseil d’État, 12 mai 2017, n° 398300, a précisé que la présence d’un établissement stable français de la société qui facture n’empêche pas l’administration de choisir, « de manière alternative, d’imposer la personne qui a, pour l’essentiel, rendu le service ». Cette phrase est importante pour les montages qui répondent à une contestation de l’article 155 A en invoquant seulement un établissement stable. La reconnaissance d’un établissement stable ne fait pas disparaître le risque de l’imposition de la personne qui a accompli le service. Elle impose toutefois de raisonner sur une base cohérente et d’éviter une double imposition du même montant selon deux fondements concurrents.

Le Conseil d’État, 4 novembre 2020, n° 436367, ajoute une limite utile : l’article 155 A ne dispense pas l’administration d’appliquer les règles de taxation correspondant à la catégorie de revenus concernée. La seule existence d’une facture étrangère ne transforme donc pas mécaniquement chaque somme en salaire. La relation entre le dirigeant, la société portugaise et la société bénéficiaire doit être analysée : mandat social, activité indépendante, contrat de travail, prestations commerciales ou autre activité professionnelle. Cette qualification détermine les déclarations et les prélèvements à examiner.

La convention fiscale franco-portugaise doit être lue avec cette règle interne. Le BOFiP distingue les bénéfices d’entreprise, imposables dans l’État de l’établissement stable, des rémunérations de dirigeants et des prestations indépendantes. Une société portugaise qui fournit une prestation réelle depuis le Portugal n’est pas dans la même situation qu’une société écran qui reverse une rémunération à un résident français. La convention limite la compétence de la France selon la catégorie et les faits, mais elle ne valide pas une présentation comptable contredite par les preuves d’exécution.

Il faut enfin séparer le mandat social des prestations techniques. Les décisions de la société, la stratégie générale, la représentation juridique et la surveillance de l’activité relèvent souvent des fonctions du dirigeant ou de l’organe social. Une convention de services peut couvrir des fonctions complémentaires, mais elle doit les identifier. La Cour de cassation, chambre commerciale, 5 juin 2019, n° 17-26.167, a rappelé, dans un contentieux civil relatif à une convention de management fees, que les prestations ne doivent pas faire « double emploi avec les fonctions du dirigeant ». Cette décision n’est pas une décision d’impôt sur le revenu, mais elle montre qu’une convention peut être fragilisée lorsque son contenu recouvre le mandat social sans justification distincte.

À l’inverse, une société portugaise peut démontrer une intervention propre. Elle peut employer une équipe qui prépare les tableaux de bord, exploiter une plateforme qu’elle met à disposition, organiser une assistance multilingue, négocier certains achats, conduire des projets identifiés ou prendre en charge une fonction de groupe. Le dirigeant français peut participer à la prestation sans en être l’unique auteur. Les temps passés, la répartition des tâches, les livrables, les coûts supportés et les décisions prises doivent alors correspondre au contrat et aux factures.

Une rémunération directe du dirigeant n’est pas forcément moins coûteuse ni plus risquée. Elle peut être la qualification juridique normale lorsque le dirigeant exerce personnellement son mandat. Une facturation par la société portugaise peut être pertinente lorsque cette société assume une fonction autonome, mais elle exige une preuve plus complète. L’objectif n’est pas de choisir le libellé le moins imposé ; il est de retenir une organisation qui reste défendable lorsque le vérificateur rapproche la comptabilité, les déclarations personnelles, les calendriers, les communications et les flux bancaires.

II. Comment sécuriser les management fees d’une société au Portugal et répondre à un redressement français ?

A. Quels contrats, prix et preuves l’administration peut-elle exiger ?

Le premier contrôle porte sur la réalité et l’intérêt de la charge chez la société française. L’article 39 du CGI pose que le bénéfice net est établi sous déduction de toutes charges, mais précise que les rémunérations ne sont déductibles que si elles correspondent à un travail effectif et ne sont pas excessives au regard du service rendu. La règle couvre les rémunérations directes ou indirectes, les avantages et les remboursements de frais. Une facture étrangère ne bénéficie donc d’aucune présomption de déductibilité.

La société française doit pouvoir répondre à quatre questions : quel service a-t-elle reçu ? Pourquoi ne pouvait-elle pas l’exécuter avec ses propres moyens ? Quelle valeur économique a-t-elle obtenue ? Pourquoi le prix facturé correspond-il à cette valeur ? Une note de synthèse rédigée après le contrôle ne remplace pas les éléments créés au moment des opérations. Les courriels de commande, les comptes rendus, les fichiers de travail, les rapports, les tickets, les livraisons et les résultats commerciaux doivent apparaître au fil de l’exercice.

Lorsque les sociétés sont liées, l’article 57 du CGI offre à l’administration un autre fondement. Il vise les « bénéfices indirectement transférés » à une entreprise étrangère par majoration ou diminution des prix d’achat ou de vente ou par tout autre moyen. L’article 57 du CGI permet ainsi de corriger une rémunération excessive versée au Portugal, une marge trop faible conservée en France, ou une allocation de fonctions qui ne correspond pas aux risques et aux moyens de chaque société.

Un contrat de management fees doit être accompagné d’une analyse fonctionnelle. Elle décrit les fonctions exercées, les actifs utilisés et les risques assumés par la société portugaise et la société française. Une société qui n’a ni salarié, ni outil, ni risque commercial, ni pouvoir de décision ne peut pas prétendre à la même rémunération qu’une véritable plateforme de services. Une société qui finance une équipe, supporte les coûts informatiques, garantit la qualité et assume un risque opérationnel peut en revanche justifier une rémunération plus consistante. La méthode de prix doit suivre cette réalité.

La facturation d’un pourcentage fixe du chiffre d’affaires appelle une explication précise. Ce pourcentage peut correspondre à une méthode appropriée dans certains modèles, mais il ne prouve pas, en lui-même, la valeur d’un service. Il faut expliquer l’assiette, la période, les coûts inclus, la marge, les ajustements, les services exclus et la manière dont sont traitées les activités exceptionnelles. Une facture annuelle arrondie, identique malgré des prestations différentes, est un signal de risque. Une facturation mensuelle reliée à des livrables et à des temps documentés est plus lisible, sans constituer à elle seule une garantie.

Le régime de l’article 238 A doit être mobilisé avec précision. L’article 238 A du CGI prévoit, pour les rémunérations versées à une entité soumise à un régime fiscal privilégié, que le débiteur doit prouver que les dépenses correspondent à des opérations réelles et ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré. Le Portugal n’est pas automatiquement assimilé à un régime fiscal privilégié pour toute société portugaise. Cette qualification dépend des conditions d’imposition de l’entité et du régime comparé. Même lorsque l’article 238 A n’est pas applicable, les exigences des articles 39 et 57 restent susceptibles de s’appliquer.

La documentation des prix de transfert ne se résume pas à un dossier destiné aux très grands groupes. Les obligations formelles de l’article L. 13 AA du livre des procédures fiscales concernent les entreprises entrant dans son champ, mais une PME liée à une société portugaise doit conserver les éléments qui expliquent ses flux. L’article L. 13 AA du LPF exige, pour les entreprises concernées, « une documentation permettant de justifier la politique de prix de transfert » et décrit notamment les accords de prestations, les capacités des sites et les politiques de répartition des coûts.

Le dossier utile devrait contenir au moins les pièces suivantes :

• les statuts, l’organigramme et la répartition du capital des sociétés françaises et portugaises ;
• la convention de services, ses annexes, la description des prestations et les règles de validation ;
• une matrice indiquant, pour chaque fonction, la société qui décide, finance, exécute et assume le risque ;
• les CV ou fiches de fonction des personnes qui ont réellement participé aux travaux, sans créer artificiellement des intervenants ;
• les relevés de temps, calendriers, comptes rendus de réunions, tickets, livrables, rapports et échanges avec les bénéficiaires ;
• les factures détaillées, les bases de calcul, les coûts refacturés, les marges et les clés d’allocation ;
• les éléments de comparaison disponibles pour vérifier le niveau de rémunération ;
• les comptes bancaires, déclarations fiscales et déclarations de TVA cohérents avec les flux ;
• les preuves de l’activité autonome au Portugal : personnel, sous-traitants, locaux, outils, contrats, réunions et décisions réellement pris sur place ;
• les décisions des organes sociaux qui approuvent la convention, en les reliant à une prestation effectivement exécutée.

Les décisions sociales ne doivent pas être surévaluées. Un procès-verbal signé au Portugal peut prouver qu’une décision a été formalisée, mais il ne prouve pas nécessairement que la décision a été préparée et arbitrée au Portugal. De même, une réunion en visioconférence n’a pas un lieu fiscal unique déterminé par le serveur de l’application. Le dossier doit raconter une chaîne de décision complète : proposition, analyse, validation, instruction, exécution et contrôle.

Un exemple permet de mesurer l’enchaînement des risques. Une Lda portugaise facture 120 000 euros par an à une société française. Le dirigeant résident français prépare les offres, négocie les contrats, supervise les clients et produit personnellement pour environ 90 000 euros de valeur de service. La Lda n’a pas de salarié affecté à la mission, les livrables sont enregistrés sur les outils français et la marge portugaise est conservée sans explication fonctionnelle.

Question examinée	Risque possible	Preuve attendue
La société française peut-elle déduire 120 000 euros ?	Refus total ou partiel si la prestation n’est pas réelle, utile ou correctement valorisée.	Livrables, bénéfice reçu, factures détaillées, analyse du prix et absence de double emploi.
La Lda exerce-t-elle depuis la France ?	Établissement stable, bénéfices imposables en France et obligations déclaratives associées.	Moyens portugais réels, pouvoirs, lieux de décision, personnel, fonctions et calendrier.
Qui a rendu le service ?	Application possible de l’article 155 A à la personne française qui a réalisé l’essentiel des travaux.	Intervention propre et substantielle de la Lda, ou qualification assumée de la rémunération personnelle.
Quel prix devait rester dans chaque société ?	Correction de bénéfice au titre de l’article 57 si les conditions ne sont pas celles de sociétés indépendantes.	Analyse fonctionnelle, comparables, méthode et clé d’allocation cohérente.

Cette hypothèse ne conduit pas automatiquement au même redressement sur tous les fondements. L’administration doit établir les faits, choisir la qualification et déterminer les impositions correspondantes. Le contribuable doit toutefois éviter une défense globale affirmant que la société portugaise existe donc qu’elle a rendu le service. Le bon réflexe consiste à séparer les fonctions, les périodes, les personnes et les bases fiscales.

Le dirigeant qui reste résident fiscal français doit enfin conserver la frontière avec les sujets patrimoniaux. L’article 123 bis du CGI concerne l’imposition de certains revenus positifs d’entités étrangères entre les mains d’une personne physique détenant une participation suffisante dans une entité soumise à un régime fiscal privilégié. L’article 167 bis du CGI vise, quant à lui, les plus-values latentes lors du transfert du domicile fiscal hors de France. Ces mécanismes ne remplacent ni l’étude de l’établissement stable de la société ni celle de la prestation facturée. La question du patrimoine personnel et du départ de l’entrepreneur doit être traitée séparément.

B. Quelle TVA, quelle déclaration et quel recours après une proposition de rectification ?

La TVA doit être traitée dès la rédaction du contrat. Pour les services entre assujettis, l’article 259 du CGI dispose que le lieu de la prestation est situé en France lorsque le preneur assujetti y a son siège d’activité économique ou un établissement stable auquel le service est fourni. Le texte prévoit aussi des règles lorsque le prestataire dispose lui-même d’un établissement stable en France. Le libellé de la facture doit donc correspondre au rôle de la société portugaise, au lieu du preneur et à la structure qui rend concrètement la prestation.

Lorsque le prestataire n’est pas établi en France et que la règle générale B2B localise le service en France, la taxe est en principe autoliquidée par le preneur assujetti français. L’article 283, 2, du CGI énonce : « Lorsque les prestations mentionnées au 1° de l’article 259 sont fournies par un assujetti qui n’est pas établi en France, la taxe doit être acquittée par le preneur. » Cette règle ne dispense pas de vérifier si la Lda dispose d’un établissement stable français à partir duquel la prestation est fournie. Dans ce cas, son assujettissement et ses obligations déclaratives peuvent être différents.

La CAA de Marseille, n° 19MA01775, a associé l’analyse de l’établissement stable portugais à la TVA. Elle a relevé que des documents commerciaux portugais étaient présents dans les locaux de la société française, puis a examiné le lieu des services et les obligations déclaratives. Le risque ne tient donc pas seulement au montant de TVA affiché sur la facture : une qualification erronée peut entraîner une immatriculation manquante, des déclarations absentes, une autoliquidation incorrecte ou une taxation d’office.

Avant la première facture, il faut vérifier la qualité d’assujetti du client, son numéro de TVA, le service effectivement fourni, le lieu de mise à disposition et l’existence éventuelle d’une structure française de la société portugaise. Le contrat devrait prévoir qui collecte les informations, qui émet la facture, qui corrige une erreur, qui conserve les preuves et comment sont traitées les prestations accessoires. Les écritures françaises et portugaises doivent reprendre la même réalité. Une facture sans TVA n’est pas une stratégie ; c’est la conséquence d’une règle territoriale qu’il faut pouvoir expliquer.

Une demande de prise de position préalable peut être envisagée lorsque le montage est encore ouvert et que les faits peuvent être décrits complètement. L’article L. 80 B du LPF vise notamment une demande écrite, précise et complète présentée par un redevable de bonne foi. Le rescrit ne couvre que la situation décrite et ne protège pas une organisation qui change ensuite de lieu, de personnes, de contrats ou de flux. La demande doit donc inclure les fonctions, les lieux, les moyens, les pouvoirs et le projet de facturation, plutôt qu’une simple question abstraite sur le Portugal.

Si l’administration a déjà adressé une proposition de rectification, la discussion change de nature. L’article L. 57 du LPF exige une proposition « motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation ». La réponse doit donc reprendre la motivation et non se limiter à produire des documents sans explication. Le contribuable doit identifier les exercices, les montants, les sociétés, les personnes, la base légale et le raisonnement factuel retenu par le service.

Une réponse structurée peut suivre cette séquence :

1. reconstituer la chronologie de la création de la société portugaise, de la signature du contrat et des factures ;
2. décrire séparément les fonctions du dirigeant, celles de la Lda et celles de la société française bénéficiaire ;
3. répondre aux indices de présence en France : lieu de travail, pouvoirs, contrats, outils, personnel et décisions ;
4. produire les livrables et expliquer leur utilité pour la société française ;
5. justifier le prix par une analyse fonctionnelle et une méthode compréhensible ;
6. traiter séparément l’article 155 A, l’article 39, l’article 57, l’article 209 et la TVA ;
7. vérifier la catégorie de revenu retenue pour le dirigeant et les déclarations personnelles correspondantes ;
8. formuler une demande subsidiaire cohérente si une autre qualification doit être discutée, sans reconnaître des faits inexacts.

Le délai de réponse doit être calculé à partir de la proposition reçue et des règles qui lui sont applicables. L’article L. 57 prévoit, sur demande reçue avant l’expiration du délai concerné, une prorogation de trente jours. Une demande tardive ou envoyée au mauvais service peut être contestée sur sa recevabilité. L’entreprise doit conserver la proposition, la date de réception, les échanges et la preuve de l’envoi des observations.

La jurisprudence fournit des arguments dans les deux sens. Dans la CAA de Paris, 22 novembre 2024, n° 23PA01336, l’administration n’avait pas démontré que les charges étaient « dépourvues de contrepartie » ou excessives. La cour a tenu compte de la réalité des services et du fait que les fonctions de direction n’étaient plus directement rémunérées par la société. Cette décision rappelle que l’administration ne peut pas se contenter d’une ressemblance entre les tâches du dirigeant et les services facturés : elle doit établir la critique qu’elle formule.

Le contribuable ne doit toutefois pas utiliser cette jurisprudence comme une dispense documentaire. Dans la décision de 2013 relative à l’article 155 A, le Conseil d’État a retenu le contrôle de la société étrangère, la réalisation des prestations par les personnes françaises et l’absence de contrepartie propre de la société qui facturait. Chaque élément compte. La défense doit donc produire la preuve positive de l’intervention portugaise, plutôt que seulement contester la méthode du vérificateur.

Une autre difficulté apparaît lorsque le service a déjà accepté certaines factures lors d’un exercice précédent. Cette circonstance ne garantit pas le traitement des exercices suivants. Le personnel, le lieu de travail, la convention, les montants et la clientèle peuvent avoir changé. De même, une déclaration de TVA au Portugal, un certificat de résidence ou un paiement de l’impôt portugais ne tranche pas automatiquement la résidence fiscale de la société ni l’imposition du service personnel en France. Chaque document doit être replacé dans la chaîne des faits.

Lorsque deux États revendiquent une part de bénéfice, la convention franco-portugaise peut conduire à rechercher une élimination de la double imposition. Le BOFiP indique que le bénéfice attribuable à un établissement stable doit être déterminé comme celui qu’aurait réalisé une entreprise distincte exerçant une activité identique ou analogue en toute indépendance. Cette logique rejoint l’analyse de l’article 57 : il faut d’abord identifier les fonctions et les risques, puis attribuer un bénéfice. Une demande de procédure amiable ne corrige pas une convention inexistante ni des prestations non prouvées.

Enfin, l’entreprise doit évaluer séparément les intérêts de retard, les pénalités, les conséquences déclaratives et les éventuels rappels de TVA. Une correction du bénéfice de la société française ne doit pas être confondue avec une imposition personnelle du dirigeant ou avec une obligation de la Lda au titre de son établissement stable. Cette séparation rend la réponse plus claire et évite de reconnaître par inadvertance une base que l’administration n’a pas suffisamment établie.

Pour approfondir le cadre général de la direction effective, de l’établissement stable et de la TVA française, la société peut consulter la page-pilier consacrée à la création d’une société au Portugal depuis la France. Le présent article complète cette analyse par le sous-angle des management fees et de l’article 155 A : il ne remplace pas l’examen des contrats, des flux et des preuves propres à chaque groupe.

Conclusion

Une société au Portugal peut facturer des services à une entreprise française, mais le mot « management fees » ne détermine ni le lieu de l’activité ni la personne imposable. Le risque français apparaît lorsque la direction, les moyens et les prestations essentielles restent en France, lorsque la Lda n’apporte pas d’intervention propre ou lorsque le prix transfère une marge qui ne correspond pas aux fonctions exercées. L’établissement stable relève alors des faits et de la convention franco-portugaise ; la déduction relève des articles 39 et 57 du CGI ; l’article 155 A peut viser le dirigeant qui a réalisé l’essentiel du service ; la TVA dépend du lieu du preneur et de l’existence d’une structure française.

La sécurité du montage repose sur une décision assumée : organiser au Portugal une activité réelle avec des moyens et des pouvoirs cohérents, ou déclarer en France les fonctions qui y sont effectivement exercées. Dans les deux cas, la convention, les factures, les livrables, les décisions, les temps de travail, le prix et les déclarations doivent raconter la même histoire. En cas de contrôle, la défense doit répondre à chaque fondement et produire les preuves contemporaines des opérations.

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