Créer une société à Dubaï ne suffit pas à déplacer l’imposition française de l’entrepreneur qui la contrôle. Le point que les offres de création « clé en main » présentent rarement est plus précis : lors d’un transfert réel du domicile fiscal hors de France, la valeur des titres détenus par le fondateur peut devenir la base d’une exit tax, alors même qu’aucune cession n’a encore eu lieu. La difficulté se concentre alors sur la date du départ, le prix d’acquisition, la valeur vénale des titres non cotés et la preuve conservée en cas de contrôle. Le retour en France, la baisse ultérieure de la valeur ou une cession partielle ne produisent pas le même effet. L’article 167 bis du CGI organise des dégrèvements, mais seulement selon des conditions et des événements précisément identifiés. Cette analyse concerne les titres et l’activité de l’entrepreneur ; elle ne remplace pas l’examen séparé de son patrimoine personnel, de la résidence fiscale de la société à Dubaï ou d’une éventuelle holding luxembourgeoise. Le sujet n’est donc pas de savoir si Dubaï est autorisé, mais de pouvoir démontrer, à chaque étape, ce qui a été transféré, pour quelle valeur et où les décisions sont réellement prises.
I. Exit tax d’un entrepreneur qui crée une société à Dubaï : quelle valeur retenir et quel effet en cas de retour en France ?
A. La création de la société ne déclenche pas seule l’exit tax : le fait générateur est le transfert du domicile et la valeur des titres
La première distinction protège contre une erreur fréquente. La constitution d’une société aux Émirats arabes unis ne déclenche pas, par elle-même, l’exit tax de son fondateur. L’article 167 bis du CGI vise le contribuable qui transfère son domicile fiscal hors de France et qui remplit les conditions de durée de résidence et de détention prévues par le texte. Le passage déterminant est celui qui vise les personnes fiscalement domiciliées en France pendant « six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France ». Il faut donc reconstituer l’histoire fiscale de l’entrepreneur, et non seulement la date d’obtention de la licence à Dubaï.
Le même texte retient les plus-values latentes sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits détenus directement ou indirectement par le foyer fiscal lorsque les titres représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque leur valeur globale excède 800 000 euros au jour du transfert. Une société nouvellement créée peut être sous ces seuils ; une entreprise qui a déjà développé une clientèle, une marque, un logiciel, des contrats récurrents ou une marge importante peut les dépasser rapidement. Le montant du capital libéré, le coût de la licence locale ou le solde du compte bancaire de la société ne donnent donc pas, à eux seuls, la valeur fiscale des titres.
La résidence de l’entrepreneur doit aussi être établie factuellement. L’article 4 B du CGI retient notamment les personnes qui « exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non », ainsi que les critères du foyer, du séjour principal et du centre des intérêts économiques. Un départ administratif à Dubaï, un visa de résident ou un logement réservé sur place ne suffisent pas si la famille, le travail dirigeant, les comptes, les clients et les décisions restent en France. Inversement, le retour doit être daté à partir d’un faisceau d’indices cohérent : logement habituel, présence familiale, activité, assurances, scolarité, comptes, contrats et centre de décision.
Pour une société à Dubaï non cotée, le sujet le plus sensible est la valeur vénale des titres à la veille du transfert fiscal. Le dossier doit expliquer la méthode retenue et ses limites. Une approche par les flux de trésorerie peut convenir à une activité récurrente ; des multiples de chiffre d’affaires ou d’EBITDA peuvent éclairer une entreprise comparable ; une approche patrimoniale peut être nécessaire si la société détient principalement de la trésorerie, une marque, des créances ou des actifs incorporels. Ces méthodes ne se cumulent pas mécaniquement. Elles doivent être reliées à l’activité réellement exercée, aux risques contractuels, aux dettes et aux perspectives disponibles à la date concernée.
La valeur de la société n’est pas toujours la valeur des actions du fondateur. Il faut passer par la structure du capital : actions ordinaires ou préférentielles, droits de vote, clauses de liquidation, restrictions de cession, dette bancaire, compte courant d’associé, rémunération due au dirigeant, créances douteuses et engagements hors bilan. Une décote pour absence de liquidité ou minorité peut être discutée, mais elle ne peut pas être posée comme un pourcentage automatique destiné à réduire la plus-value. Une décote doit être documentée par la nature des titres, les statuts, les pactes et les conditions de marché.
La date de valorisation doit être cohérente avec la date du transfert du domicile fiscal. Une levée de fonds proche du départ, une offre reçue d’un investisseur, une vente récente d’actions, une acquisition de client ou un contrat signé juste avant le départ sont des indices que l’administration peut rapprocher de la valeur déclarée. À l’inverse, une projection préparée après le départ ne doit pas être présentée comme si elle avait été connue avant celui-ci. Le dossier utile conserve les comptes arrêtés, les prévisions datées, la liste des contrats, les justificatifs de propriété intellectuelle, les offres reçues, les dettes, la trésorerie et les hypothèses de change entre l’euro et le dirham.
Le Conseil d’État a encore rappelé, dans sa décision du 5 février 2025, n° 476399, que les dispositions de l’article 167 bis prévoyant l’imposition des plus-values latentes « ne sont pas contraires à la liberté d’établissement ». Cette décision ne transforme pas toute valorisation en vérité intangible : elle confirme que le mécanisme d’imposition au départ peut être appliqué lorsque ses conditions légales sont réunies. L’entrepreneur doit donc traiter la valorisation comme une pièce fiscale centrale, et non comme un document commercial établi pour obtenir la licence de Dubaï.
Le régime a une autre limite importante : les titres personnellement détenus par l’entrepreneur ne se confondent pas avec ceux d’une holding française ou luxembourgeoise. Un apport, une cession, une donation ou une interposition réalisée avant le départ peut modifier la base, le report ou l’analyse anti-abus. Les documents de souscription, les mouvements de titres, les décisions sociales et les flux financiers doivent être reconstitués avant de conclure que la société à Dubaï n’a « aucune valeur » au départ. Une valeur faible peut être défendable ; une valeur arbitrairement basse exposera plutôt le dossier à une discussion sur les actifs incorporels et la clientèle construite depuis la France.
B. Retour en France avant la vente : quand l’article 167 bis prévoit-il le dégrèvement de l’exit tax ?
Le retour en France avant la cession des titres est le point sur lequel les présentations commerciales sont souvent trop catégoriques. Le retour ne fait pas disparaître toutes les conséquences du départ, mais l’article 167 bis prévoit un mécanisme précis pour les plus-values latentes visées au I. Lorsque les titres restent dans le patrimoine de l’entrepreneur, le texte prévoit qu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant le transfert hors de France, ou lorsque le contribuable transfère à nouveau son domicile fiscal en France si cet événement est antérieur, l’impôt est dégrevé d’office ou restitué s’il avait été payé. Le texte emploie les mots « demeurent, à cette date, dans le patrimoine du contribuable ».
Le délai est porté à cinq ans lorsque la valeur globale des titres excède 2,57 millions d’euros à la date du départ. Le seuil de 800 000 euros sert à déterminer l’entrée dans le dispositif ; le seuil de 2,57 millions d’euros détermine ici la durée d’attente du dégrèvement. Ces deux montants ne doivent pas être confondus dans la déclaration ou dans une note de conseil. Un entrepreneur qui revient en France après dix-huit mois, sans avoir vendu, racheté, remboursé ou annulé les titres, peut donc se trouver dans la situation où le retour constitue l’événement permettant le dégrèvement pour les plus-values latentes, sous réserve des autres conditions et de la déclaration correcte de l’événement.
Le texte ajoute que, lorsque le contribuable transfère de nouveau son domicile fiscal en France et que certains titres issus d’un report d’imposition figurent encore dans son patrimoine, il est « replacé dans la même situation fiscale que s’il n’avait jamais quitté le territoire français ». Cette formulation concerne les plus-values dont l’imposition avait déjà été reportée dans les conditions visées au II de l’article 167 bis. Elle ne permet pas de mélanger les plus-values latentes du I, les créances de complément de prix et les reports antérieurs. Chaque ligne du portefeuille doit être rattachée au bon paragraphe du texte.
Le retour doit être réel et documenté. La date à retenir n’est pas nécessairement celle du billet d’avion ou de la première nuit dans un logement français. Il faut établir le transfert du domicile au regard de l’article 4 B du CGI, puis vérifier que les titres existent toujours et appartiennent au contribuable à la date du retour. Une donation, une cession à un proche, un apport à une holding ou une convention de portage peuvent modifier l’analyse patrimoniale. Le registre des mouvements de titres, les relevés du courtier, les procès-verbaux, les déclarations fiscales et les contrats doivent raconter la même chronologie.
Le paiement peut avoir été suspendu, ou l’impôt peut avoir été acquitté au départ. Dans le premier cas, le dégrèvement intervient sur l’impôt en sursis lorsque le texte le prévoit ; dans le second, la restitution doit être demandée selon la procédure déclarative applicable. La page d’information de l’administration fiscale rappelle les délais pratiques de deux ou cinq ans pour les transferts intervenus depuis 2019 et la nécessité de conserver les obligations déclaratives : la fiche officielle sur l’exit tax. Une restitution n’est pas une dispense de déclarer l’événement. Le contribuable doit pouvoir expliquer le retour, l’état du portefeuille et les opérations intervenues entre le départ et la réinstallation.
Le sursis de paiement doit être traité avec la même prudence. Pour un transfert vers un État membre de l’Union européenne ou un État remplissant les conditions de coopération administrative et de recouvrement prévues par l’article 167 bis, le IV organise un sursis dans les conditions du texte. Pour les autres destinations, le V subordonne le sursis à une demande expresse, à la désignation d’un représentant en France et à la constitution de garanties. Le texte fixe, dans ce cas, une garantie de référence égale à 12,8 % du montant brut des plus-values et créances concernées, sous réserve du calcul effectivement applicable. Dubaï étant hors de l’Union européenne, il ne faut pas promettre à un fondateur un sursis automatique sans vérifier les conditions conventionnelles et la situation de recouvrement.
Le retour peut aussi libérer la garantie, mais seulement après rattachement de l’événement au bon impôt et à la bonne catégorie de titres. Une garantie constituée pour couvrir une somme en sursis n’est pas un acompte disponible à la demande. Les courriers de l’administration, l’avis d’imposition, le formulaire annuel, la désignation du représentant et les justificatifs du retour doivent être conservés ensemble. En cas de retour puis de nouveau départ, la chronologie doit être reprise depuis le début : un entrepreneur ne peut pas déduire mécaniquement qu’un premier retour efface toute obligation pour un second transfert.
Une décision ancienne du Conseil d’État, Assemblée, 14 décembre 2001, n° 211341, avait déjà décrit le mécanisme comme ouvrant, sous conditions, le bénéfice « d’un dégrèvement ». La version actuelle de l’article 167 bis doit toutefois être lue en priorité pour les dates, les seuils, les événements et les titres concernés. La jurisprudence historique éclaire la logique du dispositif ; elle ne dispense pas de vérifier la rédaction en vigueur au jour du départ et au jour du retour.
II. Après le retour en France : cession des titres et risques français de la société à Dubaï
A. Cession totale ou partielle, rachat, apport : quels événements font tomber le sursis et quelles preuves préparer ?
La cession des titres pendant la période de sursis constitue le principal point de bascule. Le VII de l’article 167 bis vise la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des droits sociaux pour lesquels une plus-value latente a été constatée. Il précise que la cession s’entend des transmissions à titre onéreux, tout en prévoyant des exceptions pour certaines opérations d’échange ou d’apport entrant dans les régimes de report. Une vente de 100 % des actions n’est donc pas le seul événement à surveiller. Une cession de 20 %, un rachat par la société, une réduction de capital, une annulation ou un échange peuvent imposer un recalcul.
La cession partielle est particulièrement délicate pour une société à Dubaï en croissance. Il faut identifier les titres vendus, leur prix d’acquisition, la plus-value latente déclarée au départ et la fraction de l’impôt qui se rapporte à ces titres. Le solde conservé dans le patrimoine peut suivre une autre règle, notamment si le retour en France intervient ensuite. Le contrat de cession, la table de capitalisation avant et après l’opération, les relevés bancaires, la décision de l’organe social et la ventilation du prix doivent rendre cette allocation vérifiable.
Le montant finalement exigible peut être inférieur à celui calculé au départ. Le VIII de l’article 167 bis prévoit une limitation lorsque la plus-value réalisée ou l’accroissement de valeur depuis l’entrée dans le patrimoine est inférieur à la plus-value latente initialement déterminée. Une perte ou une valeur devenue inférieure à la valeur d’entrée peut conduire au dégrèvement ou à la restitution de l’impôt correspondant. L’entrepreneur doit donc éviter deux erreurs opposées : payer sans demander le recalcul lorsque la valeur a baissé, ou supposer que toute baisse entraîne une restitution sans produire les éléments de calcul et la preuve de l’opération.
Un apport à une holding française ou luxembourgeoise ne doit pas être présenté comme une vente neutre par principe. Le régime de l’apport peut conserver un report dans certaines conditions, mais l’article 167 bis surveille les titres reçus après le transfert et les opérations ultérieures sur les titres apportés ou reçus. Il faut étudier l’identité de la société bénéficiaire, le contrôle, la soulte éventuelle, la valeur des titres, le calendrier et la conservation effective de l’investissement. Une holding créée quelques jours avant la cession, sans activité, sans gouvernance identifiable et sans justification économique, donnera à l’administration davantage de prises pour discuter l’opération.
La donation appelle une analyse séparée. Le VII vise notamment la donation de titres lorsque le donateur reste domicilié dans un État ou territoire ne remplissant pas les conditions prévues par le IV, sauf démonstration que la donation n’a pas pour motif principal d’éluder l’impôt. Une transmission familiale ne peut donc pas être traitée comme un simple moyen de faire disparaître le sursis. L’identité du donataire, son pouvoir réel, le paiement des droits, la conservation des titres et l’objectif patrimonial doivent être établis avant la signature.
Le dossier à préparer avant le départ, puis à mettre à jour lors du retour, peut être organisé en sept blocs :
- la chronologie des domiciles fiscaux, des séjours et des déclarations sur les dix années précédentes ;
- la table de capitalisation, les actes de souscription, les prix d’acquisition et les mouvements de titres ;
- les comptes, contrats, dettes, créances, actifs incorporels et engagements de la société à Dubaï ;
- la note de valorisation datée, ses méthodes, ses hypothèses et les comparables retenus ;
- les éléments qui expliquent la valeur : chiffre d’affaires, marge, portefeuille clients, licences, marque, logiciel et risques ;
- les déclarations d’exit tax, formulaires annuels, garanties, échanges avec l’administration et justificatifs du retour ;
- tout contrat de cession, rachat, échange, apport ou donation intervenu pendant la période de sursis.
Une valorisation défendable doit aussi prévoir le scénario de contrôle. Si l’administration retient une valeur plus élevée au départ, elle peut rechercher la source de l’écart : factures françaises, contrats signés depuis la France, fichier client développé avant le départ, logiciel codé en France ou rémunération non comptabilisée. Si elle retient une valeur plus basse au moment d’une cession, elle peut au contraire demander pourquoi le prix de vente ou l’offre d’investisseur n’avait pas été pris en compte. Les versions successives du business plan, les courriels de négociation et les rapports d’expert doivent être datés, conservés et cohérents.
La sécurité du dossier passe enfin par une lecture de l’article 39 du CGI pour les charges et rémunérations effectivement rattachées à l’activité. Une rémunération du dirigeant, une dette envers lui ou une dépense prise en charge par la société peut modifier la valeur nette des titres. Le texte pose que « Le bénéfice net est établi sous déduction de toutes charges », mais la charge doit être réelle, justifiée et rattachée à l’exercice. Une dépense personnelle passée dans les comptes de la société ne constitue pas un outil de valorisation : elle peut devenir une distribution ou une dette d’associé.
B. Résidence de la société, établissement stable, 155 A, 123 bis et TVA : le retour de l’entrepreneur n’efface pas les risques antérieurs
Le retour en France de l’entrepreneur ne règle pas automatiquement la résidence fiscale de la société à Dubaï. Ce sont deux contribuables et deux analyses. La société peut conserver son siège juridique aux Émirats tout en étant discutée en France au titre de son siège de direction effective ou d’un établissement stable. Après le retour, les indices sont souvent plus nombreux : réunions chez le dirigeant, validation des contrats depuis la France, signature électronique, décisions bancaires, recrutement, gestion de la trésorerie, instruction des prestataires et conservation des archives.
La convention fiscale franco-émirienne doit être lue avec les faits. L’avenant publié par le décret n° 95-798 du 8 juin 1995 décrit l’établissement stable comme une installation fixe par laquelle l’entreprise exerce tout ou partie de son activité et mentionne notamment un siège de direction, une succursale ou un bureau. Le passage à retenir est : « l’expression « établissement stable » désigne une installation fixe d’affaires ». Un bureau virtuel, une adresse de domiciliation ou une licence locale ne démontrent pas l’absence d’une installation fixe française si le travail opérationnel et la négociation sont réalisés en France.
Dans sa décision du 11 décembre 2020, n° 420174, le Conseil d’État a rappelé, à propos d’une société résidente d’Irlande, qu’un établissement stable suppose soit « une installation fixe d’affaires », soit le recours à une personne non indépendante, selon les stipulations applicables. Le raisonnement est utile pour les sociétés à Dubaï : l’analyse porte sur la réalité de l’activité et du pouvoir de conclure, pas sur le nombre de jours affichés sur un calendrier. Un dirigeant qui revient en France avec le pouvoir habituel de négocier et de faire accepter les contrats augmente le risque d’une présence imposable en France.
La conséquence n’est pas nécessairement une imposition de tout le chiffre d’affaires mondial. Dans sa décision du 8 février 2019, n° 410301, le Conseil d’État a rappelé qu’un redressement lié à l’imputation de bénéfices à un établissement stable français « ne saurait par lui-même révéler l’existence d’une distribution ». Cela signifie que les bénéfices attribuables à l’activité française et les sommes distribuées au dirigeant sont deux questions distinctes. Il faut d’abord déterminer le périmètre de l’établissement stable, ses fonctions, ses actifs et ses risques, puis examiner les flux vers l’entrepreneur.
Les prestations personnelles du fondateur peuvent relever de l’article 155 A du CGI lorsque la rémunération est encaissée par une société étrangère alors que le service est rendu en France par la personne qui le contrôle. Le texte commence par les mots : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France ». La question pratique est celle du service réellement rendu : conseil, direction, développement commercial, création de contenu, ingénierie ou négociation. Une facture émise depuis Dubaï ne suffit pas si les courriels, le calendrier, les livrables et les réunions établissent que l’activité a été accomplie en France.
Le Conseil d’État, dans sa décision du 22 janvier 2018, n° 406888, a précisé que les prestations visées par l’article 155 A correspondent à un service rendu pour l’essentiel par la personne concernée. Il ajoute que, lorsque l’administration apporte des éléments suffisants permettant de penser que la prestation a été rendue en France, le contribuable doit fournir les justifications utiles sur le lieu d’exercice. La phrase « des éléments suffisants permettant de penser que la prestation a été rendue » résume l’enjeu probatoire. Après un retour, il faut donc séparer les jours et tâches réalisés aux Émirats, en France et dans d’autres États, au lieu d’utiliser une adresse unique pour toutes les factures.
Les bénéfices conservés dans la société étrangère ne sont pas automatiquement hors de portée de l’impôt français. L’article 123 bis du CGI vise certaines personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui détiennent directement ou indirectement une participation dans une entité soumise à un régime fiscal privilégié et contrôlée dans les conditions du texte. Le seuil de détention mentionné par le texte est notamment « détient directement ou indirectement 10 % au moins », mais ce seul pourcentage ne suffit pas à conclure : le niveau d’imposition, la localisation, le contrôle, la nature de l’activité, les exceptions et les revenus concernés doivent être vérifiés.
Une holding au Luxembourg n’est pas une réponse automatique à l’article 123 bis ni à la question de la substance. Ses administrateurs, ses réunions, ses comptes, ses fonctions, ses participations et les décisions d’investissement doivent être réels. Les prestations entre Dubaï, Luxembourg et la France doivent être documentées et tarifées. L’article 57 du CGI autorise la réintégration des bénéfices lorsque l’administration établit qu’ils ont été « indirectement transférés » par majoration ou diminution des prix, ou par tout autre moyen. Le contrat de management fee ne remplace ni l’analyse des fonctions, ni la preuve des livrables, ni une méthode de prix de transfert.
Les paiements vers un État ou territoire à fiscalité privilégiée exigent aussi une vigilance sur la déductibilité. L’article 238 A du CGI prévoit que les charges ne sont admises que si le débiteur prouve que « les dépenses correspondent à des opérations réelles » et qu’elles ne sont pas anormales ou exagérées. Une société française qui paie la société à Dubaï pour une direction, une licence ou une assistance doit pouvoir produire le contrat, la réalité de la prestation, la méthode de prix, la preuve du paiement et l’intérêt pour l’entreprise française. Le retour du fondateur rend souvent plus visible la répartition réelle des fonctions ; il ne permet pas de reconstituer après coup des prestations qui n’ont pas existé.
Les sommes remises au dirigeant doivent enfin être classées. L’article 111 du CGI considère notamment comme revenus distribués, sauf preuve contraire, « les sommes mises à la disposition des associés » à titre d’avances, de prêts ou d’acomptes. Un compte courant débiteur, une carte bancaire de la société, un paiement personnel ou une avance non remboursée peuvent donc ajouter un risque de distribution à celui de l’exit tax. Une rémunération réellement due et déclarée n’a pas le même traitement qu’un prélèvement sans décision sociale, sans contrat et sans remboursement.
La TVA forme un autre bloc autonome. Selon la nature du service, le client, le lieu d’utilisation et le statut des parties, l’article 259 du CGI peut situer la prestation en France. L’article 283 du CGI détermine ensuite la personne qui acquitte la taxe, notamment dans les situations d’autoliquidation. Pour une société à Dubaï, il faut distinguer les prestations B2B, les ventes à des particuliers, les opérations liées à un stock en France et les services effectivement utilisés en France. La facture sans TVA n’est pas une conclusion juridique : elle doit résulter de la qualification et des preuves du lieu de la prestation.
La jurisprudence rappelle aussi que l’activité française ne se résume pas au siège déclaré. Dans sa décision du 24 novembre 2010, n° 308646, le Conseil d’État a examiné le cas où une société étrangère « réalise l’intégralité de ses opérations en France par l’intermédiaire d’un établissement stable ». Dans une autre décision du 15 juin 2023, n° 465719, il a traité les effets fiscaux d’une activité dissimulée derrière une société étrangère. Ces décisions ne permettent pas de transposer automatiquement un redressement à chaque entrepreneur de Dubaï ; elles justifient une revue concrète des locaux, des personnes, des contrats et des flux avant la première facture française.
Un contrôle peut également porter sur les retenues à la source. L’article 182 B du CGI doit être examiné lorsque des sommes sont versées à une personne ou une entité étrangère en rémunération de prestations fournies ou utilisées en France, selon la catégorie et les conditions applicables. Le donneur d’ordre français doit identifier le bénéficiaire réel, le lieu de la prestation, la convention fiscale éventuellement applicable et les justificatifs de résidence. Le paiement sur un compte bancaire émirien ne règle aucune de ces questions.
Pour répondre au risque, la méthode la plus solide est une matrice qui sépare quatre dates : constitution de la société, transfert du domicile hors de France, retour en France et cession ou apport des titres. Pour chaque date, il faut inscrire la personne concernée, les titres détenus, leur valeur, les décisions prises, le lieu de travail, les contrats signés, les flux encaissés et les déclarations déposées. Cette matrice révèle les contradictions : une valorisation basse au départ alors qu’un contrat majeur est signé depuis la France, une société dite dirigée à Dubaï alors que toutes les décisions sont prises à Paris, ou un apport présenté comme patrimonial juste avant une cession.
La question de l’établissement stable doit être distinguée de celle de la résidence fiscale de la société. Le BOFiP relatif à la notion de siège de direction effective rappelle la nécessité d’examiner le lieu où les décisions de gestion sont effectivement prises et les résultats attribuables aux activités exercées. Un procès-verbal de conseil tenu à Dubaï ne suffit pas si les décisions avaient été arrêtées en France avant la réunion, mais une gouvernance réelle et documentée à l’étranger peut au contraire réduire le risque. Le contrôle porte sur les faits, les personnes et la continuité de la gestion.
Avant le retour ou avant une cession, l’entrepreneur devrait donc réunir les éléments suivants : preuve de la date de changement de domicile, déclarations d’exit tax, valorisation et pièces sources, registres de titres, contrats de travail ou de mandat, agenda des déplacements, procès-verbaux, relevés bancaires, factures, livrables, fichiers de prix de transfert, déclarations de TVA et échanges avec les conseils locaux. Ces pièces doivent être conservées dans une version lisible et datée. Les traductions et conversions monétaires doivent permettre de retrouver le document d’origine. Une capture d’écran d’un tableau modifié après le retour ne présente pas la même force qu’un compte arrêté et signé avant le départ.
Conclusion
La réponse à la question « créer une société à Dubaï puis revenir en France avant de vendre ses titres : l’exit tax disparaît-elle ? » est conditionnelle. La création de la société ne déclenche pas seule le mécanisme ; le transfert du domicile fiscal, l’historique de résidence, les seuils et la valeur des titres sont déterminants. Lorsque les titres restent dans le patrimoine, l’article 167 bis prévoit un dégrèvement d’office au retour en France s’il intervient avant l’échéance de deux ans, ou de cinq ans lorsque la valeur globale dépasse 2,57 millions d’euros. Ce résultat ne s’étend pas automatiquement aux titres vendus, rachetés, annulés, donnés ou apportés, ni aux autres catégories de plus-values et de créances.
La décision doit être préparée autour de cinq vérifications : dater le transfert et le retour selon les critères de l’article 4 B, calculer la valeur vénale des titres non cotés avec des données contemporaines, identifier toute opération sur les titres, assurer les déclarations et vérifier la libération ou la restitution de l’impôt. En parallèle, le retour du dirigeant impose une revue de la direction effective, de l’établissement stable, de l’article 155 A, de l’article 123 bis, des prix de transfert et de la TVA. La résidence juridique de la société à Dubaï ne neutralise aucun de ces contrôles. Pour replacer ce sujet dans le régime général déjà publié, consultez également l’article consacré à la création d’une société à Dubaï et à l’exit tax de l’entrepreneur français.
Un retour précipité, une cession partielle ou un apport à une holding ne doit pas être décidé à partir d’un calcul publicitaire. La chronologie, le portefeuille de titres, les valeurs retenues et le lieu réel de direction doivent être relus ensemble avant toute signature. C’est cette cohérence documentaire qui permet de distinguer un retour fiscalement traité par le dégrèvement prévu par la loi d’une opération qui fait tomber le sursis ou crée une nouvelle imposition française.
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