Le refus de certification des comptes d’Augros Cosmetic Packaging par BDO, dans son rapport du 26 juin 2026 sur l’exercice clos le 31 décembre 2025, a placé au premier plan une question très concrète : que peut faire un actionnaire lorsque le commissaire aux comptes refuse de certifier les comptes, alors que l’assemblée générale les approuve malgré tout ? Le rapport vise l’hypothèse de continuité d’exploitation retenue à partir de négociations avec des partenaires bancaires, privés et publics, ainsi que la présentation des échéances de dettes financières. Le 17 juillet 2026, l’assemblée générale a pourtant approuvé les comptes annuels avec 100 % des voix exprimées, représentant 83,33 % du capital présent ou représenté.

Cette situation ne produit pas, à elle seule, une annulation des comptes, une liquidation judiciaire ou une responsabilité automatique des dirigeants. Elle crée en revanche un signal juridique et financier majeur. Il faut distinguer quatre questions : la portée exacte du refus, la validité de l’approbation, l’accès aux pièces, puis les mesures à prendre sur la trésorerie, les capitaux propres et la gouvernance. Les actionnaires doivent agir à partir du rapport BDO, des annexes, des échéanciers de dette et des décisions sociales, sans confondre une alerte grave avec la preuve définitive d’une faute.

I. Refus de certification des comptes : que signifie l’alerte sur la continuité d’exploitation ?

A. Pourquoi le rapport BDO 2025 met-il en cause la continuité et les échéances de dette ?

Le document déterminant est le rapport du commissaire aux comptes BDO sur les comptes annuels d’Augros Cosmetic Packaging. Il porte sur l’exercice clos le 31 décembre 2025 et est daté du 26 juin 2026. Son intitulé d’opinion est explicite : « Opinion : refus de certifier ». BDO ajoute que, compte tenu des points exposés, les comptes annuels ne sont pas réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables français et ne donnent pas une image fidèle du résultat, de la situation financière et du patrimoine de la société.

Le premier grief concerne le choix de la continuité d’exploitation. Augros a arrêté ses comptes en retenant l’hypothèse selon laquelle l’activité pouvait se poursuivre, en se fondant notamment sur la finalisation de négociations avec des partenaires bancaires, privés et publics. BDO indique, après ses travaux d’audit, que « cette information nous parait inexacte et incomplète ». Le second grief porte sur la note 4.8 de l’annexe, consacrée aux échéances des dettes financières. Le rapport affirme que « les informations fournies à ce titre nous paraissent inexactes ».

Ces formulations ne doivent pas être lues comme une simple réserve de présentation. Un refus signifie que le commissaire aux comptes estime que les anomalies, désaccords ou incertitudes ont une importance telle qu’une certification, même assortie de réserves, ne permettrait pas d’informer correctement les utilisateurs des comptes. L’article A. 823-26 du Code de commerce prévoit les différentes conclusions possibles du commissaire aux comptes : certification sans réserve, certification avec réserve, refus de certifier ou impossibilité de certifier, avec l’indication des raisons dans les trois dernières hypothèses. Le lecteur doit donc revenir au fondement précis du refus, et non se contenter du seul mot « refus ».

La différence entre un refus pour désaccord et une impossibilité de certifier est pratique. Dans le premier cas, le commissaire aux comptes a recueilli des éléments mais considère que des anomalies significatives subsistent ou que la présentation retenue n’est pas acceptable. Dans le second, il n’a pas pu obtenir des éléments suffisants ou fait face à des limitations et incertitudes qui l’empêchent de former une opinion. L’article A. 823-26 vise notamment le refus lorsque les anomalies significatives ne sont pas corrigées et que leurs effets ne peuvent pas être clairement circonscrits. Pour Augros, le rapport BDO expose des désaccords précis sur les hypothèses de financement et sur les échéances de dette : les actionnaires doivent donc demander les pièces qui permettent de comprendre les négociations et les calculs contestés.

Le droit comptable impose à la direction une responsabilité propre. L’article L. 123-14 du Code de commerce exige que les comptes annuels soient réguliers et sincères et qu’ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Les règles propres à la certification vont dans le même sens : selon l’article L. 821-53 du Code de commerce, les commissaires aux comptes certifient, en justifiant leurs appréciations, que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle. Cela ne transfère pas la tenue des comptes au commissaire aux comptes. La direction arrête les comptes, choisit les méthodes compatibles avec les textes, documente ses estimations et communique les informations nécessaires.

Le rapport BDO rappelle cette répartition. Il indique que la direction doit évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation et présenter, si nécessaire, les informations relatives à la continuité. Le commissaire aux comptes, de son côté, apprécie l’application de cette convention comptable à partir des éléments collectés jusqu’à la date du rapport. L’article L. 821-54 du Code de commerce charge aussi le commissaire aux comptes de vérifier la sincérité et la concordance avec les comptes des informations données dans le rapport de gestion et les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Dans le cas d’Augros, la portée du rapport dépasse donc la question abstraite de la certification. Le document vise les hypothèses de refinancement, le calendrier des remboursements et une présentation financière avant et après négociation. Le rapport indique encore que la note 2.3 du rapport financier annuel, qui détaille le calcul de l’excédent d’actif réalisable et des dettes à court terme avant et après négociation, contient des informations inexactes et incomplètes. Un actionnaire doit alors chercher à savoir :

• quelles dettes étaient exigibles à la clôture et à quelles dates les remboursements étaient prévus ;
• quels accords écrits, moratoires, abandons, reports ou lignes de crédit existaient réellement au 31 décembre 2025 ;
• quelles négociations étaient seulement envisagées et lesquelles étaient signées ou assorties de conditions suspensives ;
• si les banques ou partenaires avaient confirmé leurs engagements avant la date du rapport BDO ;
• si les informations communiquées dans l’annexe et le rapport de gestion ont été corrigées ou complétées depuis.

Une négociation bancaire non finalisée peut soutenir une prévision, mais elle ne vaut pas automatiquement financement disponible. Un accord de principe n’a pas la même portée qu’une convention signée, débloquée et compatible avec les échéances. De même, une dette reportée par un créancier doit être documentée par un écrit suffisamment précis sur le montant, la date et les conditions du report. Le raisonnement doit être mené date par date : une société peut avoir une activité viable à moyen terme tout en rencontrant un besoin immédiat de trésorerie ; inversement, une levée de fonds annoncée ne neutralise pas une dette exigible tant que les fonds ne sont pas effectivement disponibles.

Le refus de certification ne prouve donc pas, par lui-même, que la direction a volontairement trompé les actionnaires. Il établit que l’opinion du commissaire aux comptes ne peut pas être donnée dans les conditions normales exposées dans le rapport. La qualification d’une faute suppose de comparer les informations retenues, celles détenues par les dirigeants au moment de l’arrêté, les diligences réalisées et le préjudice éventuellement subi. Cette distinction est essentielle pour éviter deux erreurs opposées : minimiser une alerte documentée ou accuser sans preuve une personne déterminée.

B. Une assemblée générale peut-elle approuver des comptes refusés par le commissaire aux comptes ?

Oui, l’approbation et la certification sont deux opérations juridiquement différentes. L’article L. 225-100 du Code de commerce organise la réunion annuelle de l’assemblée générale ordinaire, la présentation des comptes et du rapport du commissaire aux comptes, puis la décision des actionnaires sur les comptes. Le vote de l’assemblée exprime la décision sociale des actionnaires ; il ne transforme pas l’opinion négative du commissaire aux comptes en certification positive.

La cour d’appel de Versailles l’a rappelé dans la décision RG n° 24/00341, accessible sur le site de la Cour de cassation : « l’assemblée générale reste libre d’approuver les comptes en dépit du refus de certification ». La même décision précise que la certification sert à éclairer les actionnaires appelés à approuver les comptes ; elle n’est pas une condition autonome de l’approbation. L’assemblée peut donc voter, à condition de respecter les règles de convocation, d’information, de quorum et de majorité qui lui sont applicables.

Les résultats publiés par Augros montrent cette dissociation. Le 17 juillet 2026, douze actionnaires étaient présents, représentés ou avaient voté par correspondance. Le procès-verbal fait apparaître 1 481 957 voix exprimées pour l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2025, soit 100 % des voix exprimées et 83,33 % du capital. La résolution a été déclarée adoptée. Le même document mentionne aussi des résolutions relatives à l’affectation du résultat, à des conventions de compte courant avec PBRM Industries et avec Jacques et Didier Bourgine, ainsi qu’au renouvellement de membres du conseil de surveillance. Ces votes ne suppriment pas le rapport BDO : ils doivent être lus avec lui.

Pour un actionnaire, trois conséquences doivent être séparées.

1. L’approbation sociale : elle signifie que l’assemblée a adopté la résolution soumise au vote, sous réserve d’une éventuelle contestation fondée sur une irrégularité précise.
2. La certification : elle relève exclusivement de l’opinion du commissaire aux comptes. Un vote favorable ne permet pas d’écrire que les comptes ont été certifiés.
3. La responsabilité : elle suppose l’identification d’un comportement fautif, d’un dommage et d’un lien de causalité, ou l’existence d’une infraction ou d’une violation statutaire.

Le vote peut être contesté si l’information remise aux actionnaires était insuffisante, si la convocation ou la procédure de vote était irrégulière, si une résolution a été adoptée en violation d’une règle impérative ou si un abus de majorité est caractérisé. L’article L. 225-104 du Code de commerce prévoit par exemple qu’une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, sous la réserve prévue lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. En revanche, le seul fait que le commissaire aux comptes ait refusé de certifier ne suffit pas automatiquement à annuler la résolution d’approbation, comme le montre la décision de la cour d’appel de Versailles.

La question de l’information est particulièrement sensible ici. Le refus BDO portait précisément sur les informations relatives aux négociations financières et aux échéances de dette. Un actionnaire qui démontre qu’un document déterminant n’a pas été transmis, qu’une donnée importante était présentée de façon inexacte ou qu’une réponse essentielle a été omise peut envisager une action adaptée. Il faudra alors conserver la convocation, les documents adressés avant l’assemblée, le rapport de gestion, les comptes, l’annexe, le rapport BDO, les questions écrites, les réponses et le procès-verbal des votes.

La publication du rapport financier n’éteint pas l’obligation d’explication. Le conseil d’administration ou le directoire doit mettre à disposition les documents nécessaires pour que les actionnaires puissent « se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé » au sens de l’article L. 225-108 du Code de commerce. Les comptes, rapports et résolutions ne sont pas des formalités isolées : ils doivent permettre de comprendre la situation financière qui sera soumise au vote. Lorsque le rapport BDO signale une donnée inexacte ou incomplète, la société doit pouvoir expliquer quelles informations étaient disponibles, lesquelles ont été retenues et quelles mesures ont été prises.

La première question à poser n’est donc pas « le vote est-il favorable ? », mais « sur quelles informations le vote a-t-il été formé ? ». Un vote unanime n’empêche pas une action ultérieure si une règle impérative a été violée ou si un préjudice personnel est démontré. Il rend toutefois la contestation plus exigeante sur les faits : il faudra établir une irrégularité ou une information trompeuse concrète, et non seulement exprimer un désaccord avec la conclusion du commissaire aux comptes.

II. Actionnaire ou dirigeant : quels recours et quelles pièces après un refus de certification ?

A. Quels documents demander et quelle procédure engager pour contrôler la gestion ?

La réponse dépend de la qualité de la personne qui agit, de sa participation au capital, de l’urgence et du dommage recherché. Un actionnaire minoritaire n’a pas besoin d’attendre une nouvelle assemblée pour organiser son dossier. Il peut d’abord exercer son droit de communication, poser des questions écrites, demander une explication sur les opérations de gestion et, si les conditions sont réunies, saisir le juge des référés pour obtenir une expertise de gestion. Chaque démarche doit être formulée avec un objet précis : une demande générale de « transparence » est moins utile qu’une liste de documents et de faits datés.

Le socle documentaire est prévu par l’article L. 225-115 du Code de commerce. Tout actionnaire peut obtenir communication, dans les conditions et délais réglementaires, des comptes annuels, de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance, des rapports du conseil, du directoire, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, ainsi que des projets de résolutions et des renseignements sur les candidats aux organes sociaux. Dans une affaire comme celle d’Augros, il faut demander et classer au minimum :

• le rapport BDO complet, y compris les pages relatives au fondement du refus, aux vérifications spécifiques et à la continuité d’exploitation ;
• les comptes annuels, l’annexe et le rapport financier annuel, avec les versions effectivement adressées avant l’assemblée ;
• le rapport du directoire ou du conseil d’administration et, dans une structure à directoire, les observations du conseil de surveillance ;
• les tableaux de trésorerie, prévisions de liquidité et échéanciers de dettes utilisés pour arrêter les comptes ;
• les contrats de financement, courriers des banques, moratoires, accords de rééchelonnement et conditions de déblocage ;
• les procès-verbaux du directoire, du conseil de surveillance et du comité d’audit consacrés aux difficultés financières ;
• les rapports ou échanges relatifs aux conventions de compte courant et aux opérations avec des dirigeants ou des sociétés liées ;
• la convocation, les formulaires de vote, les questions posées et les réponses communiquées à l’assemblée du 17 juillet 2026.

Les actionnaires peuvent également poser des questions écrites sur une opération de gestion. L’article L. 225-231 du Code de commerce permet à un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social de questionner le président du conseil d’administration ou le directoire sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ou, dans certaines limites, des sociétés contrôlées. La question doit identifier l’opération, sa date, les personnes ou entités concernées, le montant en cause et le risque pour la société. Demander « pourquoi BDO refuse-t-il ? » est trop large ; demander quels engagements bancaires étaient signés au 31 décembre 2025, quelles échéances étaient exigibles et quelles sommes ont été comptabilisées est beaucoup plus opérant.

La réponse doit être communiquée au commissaire aux comptes. À défaut de réponse dans un délai d’un mois ou si les éléments sont insuffisants, les actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. L’expertise n’est pas un audit général de la société. Le juge fixe l’étendue de la mission et les pouvoirs de l’expert. Pour être crédible, la demande doit établir le seuil de détention, démontrer l’absence de réponse satisfaisante et proposer une mission proportionnée, par exemple l’examen des conditions dans lesquelles un refinancement a été présenté comme finalisé, ou la comparaison entre les échéances contractuelles et celles figurant dans l’annexe.

Un mécanisme voisin existe pour les faits susceptibles de compromettre la continuité d’exploitation. L’article L. 225-232 du Code de commerce autorise les actionnaires représentant au moins 5 % du capital à poser deux fois par exercice des questions écrites au président du conseil d’administration ou au directoire sur « tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation ». La réponse est communiquée au commissaire aux comptes. Ce texte est directement pertinent lorsque le rapport BDO met en cause les hypothèses de financement, mais il ne dispense pas de décrire les faits de façon précise : dette échue, ligne non tirée, échéance non reportée, refus bancaire, engagement conditionnel ou information contradictoire.

Il faut distinguer cette expertise de la demande visant le commissaire aux comptes lui-même. L’article L. 821-50 du Code de commerce permet, en cas de faute ou d’empêchement, de demander en justice le relèvement du commissaire aux comptes avant la fin de son mandat, notamment par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital. La décision RG n° 24/00341 de la cour d’appel de Versailles rappelle que cette procédure suppose une faute ou un empêchement caractérisé ; le simple désaccord d’un actionnaire avec une impossibilité ou un refus de certification ne suffit pas. Un remplacement judiciaire n’est donc pas la voie normale pour obtenir une nouvelle opinion parce que la première déplaît.

Une action en responsabilité contre un dirigeant suit une logique différente. L’article L. 225-251 du Code de commerce rend les administrateurs et le directeur général responsables, selon les cas, des infractions aux dispositions applicables aux sociétés anonymes, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion. Un refus de certification peut constituer une pièce importante, mais il ne remplace pas la démonstration d’une faute. Il faut rechercher si les dirigeants connaissaient l’inexactitude d’une information, s’ils ont omis une dette déterminante, s’ils ont présenté comme acquis un financement conditionnel ou s’ils ont persisté dans une présentation erronée après avoir reçu une alerte.

Il faut aussi qualifier le préjudice. La baisse de valeur des titres ou la perte de dividendes peut être un préjudice personnel, mais la perte subie par la société appartient en principe à la société. L’article L. 225-252 du Code de commerce autorise toutefois les actionnaires à intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, afin de poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société. Le demandeur doit préparer la preuve de la faute, du dommage social et du lien causal ; le rapport BDO, les courriers de financement, les procès-verbaux et une analyse comptable peuvent former un ensemble cohérent.

Dans une autre affaire, la décision officielle du Tribunal des activités économiques de Nanterre, RG n° 2024L00807, reproduit une alerte portant sur « l’incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité de l’exploitation ». Cette référence rappelle l’importance de la chronologie : une alerte du commissaire aux comptes, une réponse de la direction, une nouvelle négociation ou un paiement intervenu après la clôture ne se placent pas au même moment. Le dossier doit donc distinguer les faits connus au 31 décembre 2025, ceux connus le 26 juin 2026 et ceux apparus avant ou après l’assemblée du 17 juillet 2026.

B. Comment sécuriser la trésorerie, les capitaux propres et la défense à Paris et en Île-de-France ?

Après un refus de certification, la priorité du dirigeant n’est pas de chercher une formule rassurante, mais de rendre la situation mesurable. Il faut établir un état de trésorerie quotidien ou hebdomadaire, rapprocher les relevés bancaires, lister les dettes exigibles, identifier les encaissements réellement certains, vérifier les lignes de crédit disponibles et recalculer les échéances avec les documents contractuels. Une prévision à douze mois peut être utile, mais elle doit séparer les flux sécurisés des hypothèses dépendant d’une signature, d’une autorisation, d’une cession d’actif ou d’un apport en compte courant. Le conseil de surveillance, le comité d’audit et le commissaire aux comptes doivent recevoir une information datée et complète.

Les comptes publiés par Augros font apparaître des capitaux propres négatifs au 31 décembre 2025, tandis que le capital social indiqué dans le bilan est de 200 000 euros. Il ne faut pas en déduire automatiquement qu’une infraction a été commise : il faut vérifier le régime juridique exact, les décisions déjà prises, les pertes retenues, les opérations intervenues depuis la clôture et les éventuelles procédures en cours. Mais ce signal impose une vérification immédiate du mécanisme de reconstitution des capitaux propres. L’article L. 225-248 du Code de commerce organise la situation dans laquelle les pertes rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Il prévoit notamment une décision de l’assemblée sur la dissolution ou la poursuite de l’activité, puis, si la poursuite est choisie, des mesures de reconstitution ou de réduction du capital dans le délai légal. Le texte comporte des règles particulières lorsque la société bénéficie d’une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou d’un plan.

Le dirigeant doit donc répondre à quatre questions distinctes :

1. La société se trouve-t-elle effectivement dans le champ de l’article L. 225-248 à la date pertinente ?
2. Une assemblée a-t-elle constaté la situation et décidé de poursuivre l’activité ?
3. Les mesures de reconstitution des capitaux propres ont-elles été préparées ou réalisées dans le délai applicable ?
4. Les comptes et les rapports indiquent-ils clairement l’incidence des pertes, des financements et des conventions avec les parties liées ?

La procédure de continuité d’exploitation ne se résume pas à la question des capitaux propres. Une société peut avoir des capitaux propres faibles mais honorer ses dettes ; elle peut aussi présenter un actif significatif et ne pas disposer de liquidités au moment du paiement. La cessation des paiements répond à un critère de trésorerie. L’article L. 631-1 du Code de commerce vise l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible, sous réserve des réserves de crédit ou moratoires permettant d’y faire face. Une ligne bancaire non confirmée, un moratoire oral ou une promesse d’apport non exécutée ne doit pas être traité comme un actif disponible sans vérification.

Lorsque les difficultés sont sérieuses mais que la cessation des paiements n’est pas caractérisée, le dirigeant peut étudier une procédure préventive. L’article L. 611-3 du Code de commerce prévoit que le président du tribunal peut, à la demande du débiteur, désigner un mandataire ad hoc dont il détermine la mission. Le mandat ad hoc peut aider à structurer une négociation confidentielle avec les banques, les principaux créanciers ou un investisseur, sans effacer les dettes et sans garantir qu’un accord sera trouvé. Si la société rencontre une difficulté juridique, économique ou financière avérée ou prévisible, la conciliation peut aussi être examinée dans les conditions légales, notamment avant que le délai de cessation des paiements ne rende cette voie indisponible.

À Paris et en Île-de-France, la première précaution est d’identifier le tribunal compétent à partir du siège social et de l’activité exacte. Le siège à Paris ne suffit pas à déterminer le régime applicable à toutes les sociétés : l’activité commerciale, la forme sociale, une éventuelle procédure déjà ouverte et les règles de compétence doivent être vérifiés. Pour une demande de mandat ad hoc, de conciliation, d’expertise de gestion ou de mesure en référé, le dossier doit être préparé avec les statuts, l’extrait d’immatriculation, les comptes, le rapport BDO, l’échéancier, les relevés de trésorerie, les courriers bancaires, les procès-verbaux et une note chronologique. Une requête sans pièces financières récentes risque de laisser au juge une image incomplète de l’urgence.

Pour l’actionnaire francilien, la stratégie utile peut se dérouler en plusieurs temps. Dans les jours qui suivent la découverte du refus, il faut sauvegarder les documents publics et les documents reçus, demander par écrit les pièces manquantes, poser les questions sur les financements et les échéances, puis vérifier la réponse avec le rapport BDO. Si la réponse ne vient pas ou reste évasive, le seuil de 5 % doit être calculé à partir des titres détenus et des règles de représentation applicables. Une demande d’expertise de gestion peut ensuite viser une opération déterminée. En parallèle, une action en nullité ne doit être envisagée que si une irrégularité de convocation, d’information ou de vote est documentée. Enfin, une action sociale ou individuelle en responsabilité exige une analyse séparée du dommage.

Pour le dirigeant, la défense commence par la conservation des preuves de bonne foi et de diligence : demandes d’informations adressées aux banques, réponses reçues, versions successives des prévisions, échanges avec le commissaire aux comptes, procès-verbaux des organes sociaux, décisions de réduction des dépenses, appels de fonds, paiements effectués et mesures prises pour corriger une annexe. Il ne faut pas réécrire a posteriori l’historique des négociations. Un document daté indiquant qu’un refinancement était conditionnel doit rester présenté comme conditionnel. Une information corrigée doit être accompagnée d’une explication sur la cause de l’erreur et sur son incidence. Les conventions avec les dirigeants ou les sociétés liées doivent être vérifiées avec une attention particulière, car les actionnaires peuvent demander la justification de leur intérêt pour la société, de leur autorisation et de leur traitement comptable.

La communication externe doit aussi être maîtrisée. Une société qui publie des comptes approuvés malgré un refus de certification doit reprendre fidèlement le rapport du commissaire aux comptes et ne pas utiliser le vote comme une preuve de certification. Les partenaires financiers, les fournisseurs et les investisseurs peuvent demander des informations complémentaires ; une réponse incohérente avec les pièces comptables peut aggraver le risque de contentieux. La meilleure protection consiste à présenter distinctement les faits établis, les incertitudes, les mesures prises et les prochaines échéances. Cette discipline bénéficie aux actionnaires comme aux dirigeants.

Le lien entre l’assemblée générale et la procédure de prévention est direct. Le vote du 17 juillet 2026 a approuvé les comptes, mais il ne règle pas nécessairement la question des financements à venir, des échéances échues ou de la reconstitution des capitaux propres. Une nouvelle réunion des organes sociaux peut être nécessaire pour arrêter un plan de trésorerie, autoriser une opération, examiner une convention réglementée, convoquer une assemblée extraordinaire ou décider d’une démarche auprès du tribunal. Il faut vérifier les statuts, les délégations de pouvoirs et les obligations propres à la forme sociale avant d’engager l’entreprise.

La question parisienne doit enfin être abordée de manière concrète. Si la société, l’actionnaire ou le dirigeant relève de Paris ou de l’Île-de-France, les pièces doivent permettre d’identifier la juridiction compétente, le greffe, le siège, les délais de référé et le canal de dépôt de la requête. La consultation des règles de compétence ne remplace pas la préparation du fond : le juge doit comprendre en quelques pages ce que le rapport BDO reproche, quelles réponses ont été données, quelle opération doit être examinée et quel risque existe aujourd’hui. Une chronologie d’une page, un tableau dette par dette et un index des pièces sont souvent plus utiles qu’un dossier volumineux sans classement.

Pour vérifier les conséquences d’un refus de certification et décider entre demande de documents, questions écrites, expertise, procédure préventive ou action en responsabilité, les informations relatives au fonctionnement des assemblées peuvent être rapprochées de cette page consacrée aux assemblées générales de société à Paris. Le choix dépendra de la forme sociale, du pourcentage détenu, de l’urgence de trésorerie, du contenu exact des pièces et du préjudice allégué.

Conclusion

Le dossier Augros Cosmetic Packaging montre pourquoi un refus de certification doit être traité comme une alerte à instruire, et non comme une conclusion automatique. BDO a refusé de certifier les comptes 2025 en visant l’hypothèse de continuité d’exploitation et les échéances de dettes financières. L’assemblée générale du 17 juillet 2026 a néanmoins approuvé ces comptes : cette décision est juridiquement possible, mais elle ne vaut pas certification et ne neutralise pas les questions posées par le rapport.

L’actionnaire doit commencer par obtenir les documents, comparer les informations communiquées aux pièces bancaires et comptables, poser des questions ciblées et documenter la chronologie. À partir de 5 % du capital, les articles L. 225-231 et L. 225-232 du Code de commerce offrent des leviers supplémentaires, dont l’expertise de gestion lorsque la réponse est inexistante ou insuffisante. Le dirigeant doit, lui, établir une situation de trésorerie sincère, vérifier le traitement des capitaux propres, sécuriser les financements et corriger rapidement toute information inexacte.

La responsabilité d’un dirigeant ne découle pas mécaniquement d’un refus de certification, pas plus que la responsabilité du commissaire aux comptes ne découle d’un vote d’approbation. Tout dépend des faits, des documents détenus au moment des décisions, des fautes prouvées et du dommage. En cas d’urgence financière à Paris ou en Île-de-France, la demande d’un avis juridique doit intervenir avant l’échéance bancaire, la prochaine assemblée ou l’apparition d’une cessation des paiements.

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