ABL Diagnostics a convoqué ses actionnaires le jeudi 17 septembre 2026 à 11 heures à Paris pour une assemblée générale ordinaire et extraordinaire. La résolution principale porte sur le transfert de la cotation des actions du marché réglementé Euronext Paris vers Euronext Growth Paris. Le projet intervient dans un contexte où la société entend adapter ses obligations de marché à sa taille, réduire certains coûts et conserver un accès aux investisseurs professionnels comme aux investisseurs particuliers. La société envisage également de prendre le nom d’ABL Texcell Diagnostics après l’opération Texcell.

Pour un actionnaire, le vote ne se résume pas à approuver ou à refuser une formalité boursière. Le passage vers Euronext Growth modifierait le cadre de l’information financière, la procédure des assemblées, les seuils de déclaration et le régime des offres publiques. Il ne transfère pas les actions à un nouvel acquéreur et ne crée pas, à lui seul, de titres nouveaux. En revanche, il peut avoir une incidence sur la liquidité, la visibilité du titre et la capacité d’un investisseur à peser sur une future opération capitalistique.

Le rapport du conseil d’administration d’ABL Diagnostics et le communiqué publié le 7 août 2026 donnent les principaux éléments du projet. La présente analyse distingue ce qui doit être voté, les effets à anticiper et les démarches utiles pour participer à l’assemblée ou contester une irrégularité. Les modalités définitives resteront celles de l’avis de convocation, des résolutions adoptées, de la décision d’Euronext et des documents publiés après la réunion.

I. Que change le transfert d’ABL Diagnostics vers Euronext Growth ?

A. Que vote exactement l’assemblée générale du 17 septembre 2026 ?

Le projet soumis aux actionnaires comporte trois éléments qu’il faut lire séparément. La première résolution concerne l’approbation du transfert de la cotation du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris et l’octroi de pouvoirs au conseil d’administration. La deuxième résolution porte sur la modification de la dénomination sociale afin d’adopter, sous réserve de son approbation, le nom ABL Texcell Diagnostics. La troisième donne les pouvoirs nécessaires pour accomplir les formalités.

Le transfert est une décision de marché, pas une cession des actions. L’actionnaire conserve ses titres, son nombre d’actions et les droits attachés à ces titres, sauf décision distincte régulièrement soumise au vote. Le projet annoncé porte sur l’admission des actions existantes et ne prévoit pas d’émission nouvelle liée au seul changement de plateforme. La présence d’une résolution de transfert ne doit donc pas être confondue avec une augmentation de capital, une offre publique d’achat ou une opération de retrait obligatoire.

Le texte spécial applicable est le V de l’article L. 421-14 du code monétaire et financier. Il vise l’émetteur dont les instruments sont admis sur un marché réglementé lorsqu’il envisage de demander leur admission sur un système multilatéral de négociation soumis au II de l’article L. 433-3. Le texte prévoit notamment : « Une résolution de l’assemblée générale statue sur toute demande d’admission aux négociations des instruments financiers sur le système multilatéral de négociation concerné. » Il ajoute que l’admission ne peut intervenir avant l’expiration d’un délai de deux mois à compter de l’assemblée et rend ce mécanisme applicable aux sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à un milliard d’euros.

Cette règle explique la chronologie annoncée pour ABL Diagnostics. La société doit obtenir le vote des actionnaires, puis l’accord d’Euronext. Si les deux conditions sont remplies, le transfert ne peut pas prendre effet immédiatement le lendemain de l’assemblée : le délai minimal de deux mois doit être respecté. Le communiqué du 7 août indique ainsi une admission sur Euronext Growth au plus tôt le 17 novembre 2026, sous réserve du vote favorable et des validations nécessaires. Le calendrier n’est pas une garantie de réalisation ; il s’agit d’une date minimale dépendant de plusieurs conditions.

La première résolution relève de la compétence de l’assemblée générale ordinaire selon la présentation du rapport du conseil. L’article L. 225-98 du code de commerce dispose que l’assemblée ordinaire prend les décisions qui ne relèvent pas de l’assemblée extraordinaire. Sur première convocation, le quorum de droit commun est d’un cinquième des actions ayant le droit de vote, sauf règle statutaire plus exigeante ; sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. La résolution est adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, sans inclure les abstentions, votes blancs et votes nuls dans les voix exprimées.

La résolution relative au changement de dénomination sociale modifie les statuts. Elle relève donc de l’assemblée générale extraordinaire. L’article L. 225-96 du code de commerce rappelle que « l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ». Sur première convocation, le quorum est en principe d’un quart des actions ayant le droit de vote ; sur deuxième convocation, il est d’un cinquième. La majorité requise est celle des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. La feuille de présence et le procès-verbal devront permettre de vérifier séparément le calcul propre à chaque résolution.

Le changement de nom est lié à l’acquisition de Texcell, mais il ne suffit pas à caractériser une transformation de la société. Une dénomination nouvelle ne crée pas une personne morale nouvelle et ne modifie pas, par elle-même, les contrats, les créances ou les actions. L’actionnaire doit toutefois vérifier les statuts mis à jour, les mentions légales, les documents d’information et les références utilisées par son intermédiaire financier après la décision. Une discordance entre le nom ancien, le nouveau nom, le code ISIN et le mnémonique peut provoquer des erreurs opérationnelles, même si elle ne change pas le titulaire des droits.

Le choix de la plateforme est encadré par la définition légale du système multilatéral de négociation. L’article L. 424-1 du code monétaire et financier prévoit qu’un tel système est un système qui « assure la rencontre, en son sein et selon des règles non discrétionnaires, de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers, de manière à conclure des transactions sur ces instruments ». Le système compte au moins trois membres ou utilisateurs significativement actifs et son gestionnaire doit relever des catégories autorisées par le code.

Euronext Growth n’est donc pas un marché réglementé au sens strict, même si la négociation est organisée et soumise à des règles approuvées dans le cadre de la réglementation financière. La distinction compte pour les obligations d’information, les assemblées, les offres publiques et les déclarations de franchissement de seuil. Elle ne signifie pas que le titre devient libre de toute règle : les obligations relatives aux abus de marché, à l’information privilégiée et à la transparence qui restent applicables doivent être identifiées dans le document d’information et les textes de marché.

Le rapport d’ABL Diagnostics précise que l’admission projetée porterait sur les actions existantes, sans émission nouvelle. Il indique également que la société doit respecter les conditions de capitalisation et de flottant applicables à Euronext Growth. Le seuil de capitalisation inférieur à un milliard d’euros est cohérent avec le champ du V de l’article L. 421-14. Le rapport et le communiqué mentionnent un flottant évalué à environ 5,99 % et à 2,41 millions d’euros sur la base d’un cours de 2,50 euros au 6 août, ainsi qu’un engagement de la société à satisfaire le seuil de flottant requis. Ces chiffres sont une photographie à une date donnée : ils ne préjugent ni du cours, ni du flottant constaté au jour de la demande, ni de la décision d’Euronext.

Le recours à un listing sponsor est un autre élément concret. ABL Diagnostics indique avoir retenu AllInvest pour l’accompagner dans la procédure. L’actionnaire doit demander le document d’information et les règles d’admission auxquelles la société se réfère. Le listing sponsor n’est pas l’organe qui remplace le conseil d’administration ou l’assemblée ; son intervention ne dispense pas l’émetteur de fournir des informations exactes et cohérentes, ni l’actionnaire de contrôler la résolution qui lui est soumise.

La première question à poser avant le vote est donc simple : la résolution approuve-t-elle uniquement le transfert de marché et les pouvoirs nécessaires, ou contient-elle une autorisation complémentaire qui pourrait modifier le capital, les droits de vote ou la gouvernance ? Le rapport actuellement mis à disposition décrit un transfert des actions existantes et une modification de dénomination. Toute différence entre ce rapport, l’avis de convocation, les projets de résolution et la version présentée en séance doit être signalée et conservée.

B. Quelles conséquences pour les actionnaires après le passage sur Euronext Growth ?

Le premier changement concerne l’information financière périodique. Le rapport d’ABL Diagnostics annonce un rapport annuel dans les quatre mois de la clôture et un rapport semestriel dans les quatre mois de la fin du premier semestre, avec un examen éventuellement limité selon les conditions applicables. Sur le marché réglementé, les obligations sont plus standardisées et plus lourdes. Sur Euronext Growth, l’information reste une obligation centrale, mais sa présentation, son calendrier et l’intervention des organes de contrôle peuvent différer. Un actionnaire doit comparer le calendrier publié avant et après le transfert au lieu de supposer que le même document sera diffusé à la même date.

Le deuxième changement touche les assemblées générales. Le rapport indique qu’après le transfert les formalités de communication pourraient être allégées : les documents ne seraient plus soumis à toutes les obligations de mise à disposition propres aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé, et certaines publications de résultats ou de procès-verbaux ne seraient plus imposées de la même manière. Cela ne supprime pas le droit de l’actionnaire à une information utile. Le conseil doit continuer à communiquer les documents nécessaires à un vote éclairé, et les statuts, le règlement de marché, l’avis de convocation et les textes impératifs doivent être rapprochés.

Pour l’assemblée du 17 septembre, ABL Diagnostics est encore présenté comme un émetteur coté sur le marché réglementé. L’article R. 22-10-23 du code de commerce prévoit qu’« pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée », les sociétés concernées publient notamment l’avis, le nombre d’actions et de droits de vote, les documents destinés à l’assemblée, les projets de résolution et les formulaires de vote. La mise à disposition des documents annoncée le 27 août doit donc être contrôlée en fonction de la version exacte de l’avis et des pièces accessibles sur le site d’ABL Diagnostics.

Le troisième changement concerne le droit des offres publiques. Le rapport indique un seuil de déclenchement de l’offre obligatoire de 50 % sur Euronext Growth, contre le seuil usuel de 30 % applicable sur le marché réglementé, sous réserve des dispositions transitoires annoncées. Cette différence peut modifier l’analyse d’un actionnaire minoritaire lorsqu’un investisseur augmente sa participation, lorsqu’un concert se forme ou lorsqu’une opération de rapprochement est préparée. Elle ne signifie pas qu’un investisseur peut acquérir toute participation sans règle : les obligations de déclaration, les abus de marché, les conditions de l’offre et les mécanismes transitoires doivent être vérifiés au moment du franchissement.

ABL Diagnostics indique une période transitoire de trois ans pour maintenir certaines règles relatives aux offres et aux franchissements de seuil. La portée exacte de cette transition doit être lue dans le document d’information et les textes applicables. Un actionnaire ne doit pas remplacer une analyse juridique par une comparaison sommaire entre « 30 % » et « 50 % ». Il faut déterminer la date du transfert, le régime de transition, la nature de l’acquisition, l’existence éventuelle d’une action de concert, la part du capital et la part des droits de vote, ainsi que les déclarations qui doivent être adressées à l’AMF.

Les seuils de déclaration eux-mêmes peuvent être moins nombreux sur Euronext Growth. Le rapport compare les seuils successifs du marché réglementé, notamment 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % et 95 %, avec le régime annoncé de 50 % et 90 % sur Euronext Growth. Il faut distinguer trois questions : la déclaration de franchissement, le déclenchement d’une offre et la publicité d’une intention. La disparition d’un seuil de déclaration ne rend pas licite la dissimulation d’une prise de contrôle ou d’un concert ; elle change seulement la règle précise à appliquer.

La liquidité constitue un risque économique et juridique indirect. Une action peut rester négociable tout en étant moins liquide, avec un écart plus important entre les ordres d’achat et de vente, moins de contreparties et une exécution plus lente. La baisse de liquidité ne donne pas automatiquement droit à l’annulation du transfert. Elle doit être appréciée avec les informations communiquées par la société, le nombre de titres dans le flottant, le contrat de liquidité, les volumes observés, les conditions d’admission et les avertissements figurant dans le document d’information.

Le maintien de certaines obligations est tout aussi important que l’allègement de certaines autres. Le communiqué d’ABL Diagnostics rappelle que les obligations relatives à l’information privilégiée, aux opérations des dirigeants et des personnes liées, ainsi qu’aux listes d’initiés, continuent de s’appliquer. Un investisseur qui reçoit une information non publique ne peut pas l’utiliser comme s’il s’agissait d’un renseignement ordinaire. Le passage sur Euronext Growth ne neutralise pas les règles relatives à l’intégrité du marché.

La modification de dénomination impose aussi de surveiller la continuité des contrats et des comptes. Les actionnaires doivent vérifier que leur teneur de compte identifie correctement le nouvel émetteur, que le code ISIN reste celui indiqué dans la communication officielle et que le titre n’est pas traité comme une nouvelle valeur imposant une opération de vente. Une simple évolution du nom ne justifie pas la liquidation automatique d’un portefeuille. En cas d’erreur, l’actionnaire doit solliciter l’intermédiaire par écrit, demander la référence de l’opération et conserver le relevé avant et après le changement.

Pour mesurer l’opération, une grille de contrôle est utile :

Point à vérifier	Question pour l’actionnaire	Document à conserver
Nature du marché	Le titre quitte-t-il bien Euronext Paris pour Euronext Growth Paris, sans émission nouvelle liée au transfert ?	Rapport du conseil, résolution et décision d’Euronext
Flottant	Quel est le flottant réel à la date de la demande et quelles mesures garantissent le seuil exigé ?	Document d’information et données publiées
Information financière	À quelles dates les rapports annuel et semestriel seront-ils publiés et avec quel niveau de contrôle ?	Calendrier financier de l’émetteur
Offres publiques	Quel seuil et quelle transition s’appliquent à une acquisition ou à une action de concert ?	Note juridique, règlement applicable et déclaration AMF
Liquidité	Quels volumes, écarts de prix et dispositifs de liquidité sont annoncés ?	Communiqués, historique des ordres et relevés
Dénomination	Le nom ABL Texcell Diagnostics est-il cohérent avec l’ISIN et le compte-titres ?	Statuts, procès-verbal et relevé bancaire

Le transfert ne doit pas être présenté comme favorable ou défavorable par principe. Une société peut rechercher un cadre proportionné à sa taille, mais l’actionnaire doit apprécier le coût de cette simplification : niveau d’information, protection procédurale, liquidité, seuils d’offre et capacité à identifier une prise de contrôle. La bonne décision dépend de la situation de l’investisseur, de son horizon de détention et de l’usage qu’il fait de ses droits de vote.

II. Comment voter ou contester le transfert d’ABL Diagnostics ?

A. Comment participer à l’assemblée et poser les bonnes questions ?

L’assemblée est annoncée le 17 septembre 2026 à 11 heures à l’adresse indiquée dans l’avis de convocation, au 9 rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris. La première étape consiste à vérifier le document adressé par la société ou par l’intermédiaire financier : ordre du jour, résolutions, modalités d’accès, adresse du centralisateur, date limite du vote par correspondance et conditions de procuration. L’adresse et les modalités pratiques doivent être reprises de la convocation reçue, car une mise à jour peut corriger une information diffusée dans un document antérieur.

Pour les titres au porteur, l’actionnaire doit demander à son intermédiaire une attestation de participation ou le formulaire nécessaire. Pour les titres nominatifs, les formalités peuvent être effectuées directement auprès de la société ou de l’établissement qui tient le registre. Il faut identifier le nombre de titres inscrits, la catégorie de détention, l’existence éventuelle d’un usufruit, d’un nantissement ou d’un mandat de gestion, puis déterminer la personne habilitée à voter.

L’article R. 22-10-28 du code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 16 février 2026, fixe pour les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central une date de référence au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte prévoit que le droit de participer est justifié par l’inscription en compte des titres et que l’attestation de participation peut être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Pour la réunion du 17 septembre, le calcul pratique doit être confirmé dans la convocation et par l’intermédiaire, en tenant compte du calendrier des jours ouvrés.

Un actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut pas toujours changer librement de mode de participation. Le même article prévoit des conséquences lorsque les titres sont cédés autour de la date de référence. Une vente réalisée après cette date peut ne pas être prise en considération par la société pour invalider un vote déjà enregistré. Il faut donc éviter d’envoyer plusieurs instructions contradictoires et demander à l’intermédiaire une confirmation écrite de celle qui sera retenue.

Le vote doit être ventilé résolution par résolution. Pour le transfert, la question est de savoir si le changement de marché, ses conséquences et le calendrier sont suffisamment expliqués. Pour la dénomination, il faut contrôler la concordance avec l’opération Texcell et les statuts modifiés. Pour les pouvoirs, il faut vérifier que le conseil ne reçoit pas une autorisation plus large que celle nécessaire aux formalités. Une abstention, un vote contre ou un vote favorable peuvent être accompagnés d’une question écrite et d’une demande de mention au procès-verbal.

Le droit d’information est central. L’article L. 225-108 du code de commerce impose au conseil d’administration ou au directoire de mettre à disposition les documents nécessaires pour permettre aux actionnaires « de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société ». L’actionnaire peut adresser des questions écrites auxquelles le conseil doit répondre au cours de l’assemblée ou dans la rubrique questions-réponses du site dans les conditions prévues par le texte.

L’article L. 225-115 du code de commerce complète ce dispositif en organisant l’accès à plusieurs documents sociaux, notamment les rapports qui seront soumis à l’assemblée et les comptes annuels. Il faut demander la liste concrète des documents relatifs au transfert : rapport motivé du conseil, projet de résolutions, document d’information, analyse des conséquences pour les actionnaires, conditions d’admission, calendrier prévisionnel, règles relatives au flottant et informations sur les seuils d’offre. Le fait qu’un document soit disponible en ligne ne dispense pas de vérifier qu’il s’agit de la dernière version.

Les questions écrites utiles peuvent être formulées de façon précise :

• quelle est la date envisagée pour la demande de radiation d’Euronext Paris et pour l’admission sur Euronext Growth ;
• quels éléments ont été transmis à Euronext pour démontrer le respect du seuil de flottant ;
• quelles obligations d’information financière seront appliquées au premier exercice suivant l’admission ;
• quelle est la portée exacte de la transition de trois ans concernant les offres publiques et les franchissements de seuil ;
• quelles obligations continueront de s’appliquer aux dirigeants, aux personnes liées et aux initiés ;
• le code ISIN et les modalités de tenue du compte-titres seront-ils inchangés après le transfert ;
• le conseil a-t-il identifié un risque de conflit d’intérêts ou une situation dans laquelle le transfert favoriserait un actionnaire déterminé ;
• quels documents seront publiés après l’assemblée et dans quel délai les résultats du vote seront-ils communiqués.

Une question générale du type « pourquoi transférer la cotation ? » peut recevoir une réponse générale. Une question qui relie un coût, un seuil, une date ou un document à une résolution permet un contrôle plus efficace. Chaque question doit être envoyée selon la forme et le délai prévus par l’avis, avec la preuve de réception. Si le conseil répond de manière incomplète, l’actionnaire doit conserver la question, la réponse et le document auquel la réponse se rapporte.

L’article L. 225-103 du code de commerce attribue en principe au conseil d’administration ou au directoire le pouvoir de convoquer l’assemblée générale. Il ouvre aussi, dans certaines situations, la possibilité d’une convocation par un mandataire désigné en justice à la demande d’actionnaires réunissant au moins 5 % du capital, notamment en cas d’urgence ou de carence. Cette procédure exceptionnelle ne remplace pas le vote individuel sur le transfert, mais elle peut devenir pertinente si l’assemblée n’a pas été régulièrement convoquée ou si un obstacle sérieux empêche l’exercice collectif des droits.

Le contenu de l’ordre du jour encadre la décision. L’assemblée ne peut pas être utilisée pour faire voter une opération différente de celle annoncée, sauf dans les limites prévues par les règles applicables. Une modification présentée comme une simple correction matérielle ne doit pas introduire une autorisation d’émission, une modification des droits de vote ou un transfert d’actif qui n’aurait pas été communiqué. L’actionnaire doit comparer la convocation, le rapport du conseil et le texte lu en séance.

Le fait d’habiter Paris ou l’Île-de-France peut faciliter une présence physique à la réunion, mais le déplacement ne suffit pas à sécuriser le vote. Il faut obtenir la carte d’admission ou l’attestation, respecter la date de référence et apporter une pièce d’identité ainsi que les justificatifs demandés. Un actionnaire qui ne peut pas se déplacer conserve la possibilité du vote par correspondance ou de la procuration selon les modalités du document officiel. En cas de refus d’accès, le motif doit être demandé par écrit et, si possible, mentionné au procès-verbal.

Le mandataire doit recevoir des instructions claires. Une procuration sans consigne peut conduire à un vote qui ne correspond pas à l’analyse de l’actionnaire. Les consignes doivent viser chaque résolution, prévoir la conduite à tenir en cas de modification du texte et demander au mandataire de signaler les questions posées. Le formulaire officiel doit être utilisé sans rature ambiguë, signé selon les règles indiquées et transmis à la bonne adresse.

Enfin, l’actionnaire doit organiser ses preuves avant la réunion. Le dossier devrait contenir le relevé de titres, l’avis de convocation, le rapport du conseil, les versions des documents téléchargés, les questions écrites, la preuve d’envoi, le formulaire signé, l’attestation de participation et les échanges avec l’intermédiaire. Après l’assemblée, il faudra ajouter le procès-verbal, les résultats détaillés et la décision du conseil mettant en œuvre le transfert. Cette chronologie est plus utile qu’une simple capture du cours ou qu’un commentaire publié sur un forum.

B. Quel recours si le vote, l’information ou la mise en œuvre est irrégulier ?

Une contestation peut être préparée avant le 17 septembre, pendant la réunion ou après le vote. Les actions ne poursuivent pas toutes le même objectif. Avant l’assemblée, il peut s’agir d’obtenir un document, de demander une réponse ou de signaler une irrégularité. Pendant la réunion, l’actionnaire peut demander que son opposition, ses réserves et ses questions soient consignées. Après la réunion, il peut examiner le procès-verbal, la régularité du quorum, la majorité, le contenu de la décision et les actes d’exécution.

Le régime actuel de la nullité se trouve principalement dans le code civil depuis le 1er octobre 2025. L’article 1844-10 du code civil dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». Il précise également que, sauf disposition contraire, la violation des statuts ne constitue pas à elle seule une cause de nullité.

Cette règle oblige à rattacher le grief à un texte ou à une cause juridique identifiable. Une baisse du cours, une préférence personnelle pour Euronext Paris ou la crainte d’une liquidité moindre ne suffisent pas, en elles-mêmes, à obtenir l’annulation. En revanche, un défaut de convocation, une erreur de quorum ou de majorité, une information indispensable absente, une résolution qui dépasse la compétence de l’assemblée ou une atteinte à une règle impérative peuvent justifier une analyse plus approfondie.

L’article 1844-12-1 du code civil ajoute trois conditions cumulatives. « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. » Un dossier solide doit donc expliquer la règle violée, le préjudice ou l’atteinte personnelle, l’influence possible sur le vote et les conséquences concrètes de l’annulation.

La prescription doit être surveillée. L’article 1844-14 du code civil prévoit que, sous réserve de règles particulières applicables notamment aux fusions, scissions et modifications du capital, les actions en nullité de décisions sociales postérieures à la constitution se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. Ce délai ne signifie pas qu’il faut attendre. Plus l’actionnaire agit tard, plus il risque de perdre le document qui montre l’irrégularité, la trace du vote ou la preuve de l’influence sur la résolution.

La contestation du quorum suppose de recalculer les actions ayant le droit de vote, les titres présents ou représentés et les voix exprimées. Pour la résolution ordinaire de transfert, l’article L. 225-98 doit être appliqué ; pour la modification statutaire, l’article L. 225-96. Les abstentions et les votes blancs ne se traitent pas nécessairement comme des voix contre. Il faut comparer le nombre total d’actions ayant le droit de vote, le nombre présent ou représenté, le quorum retenu par le bureau et le résultat de chaque résolution.

La Cour de cassation a déjà rappelé, à propos d’une société anonyme, que l’absence d’un rapport du conseil ne suffisait pas automatiquement à annuler une assemblée extraordinaire lorsqu’un texte n’imposait pas ce rapport pour la modification des statuts. Dans son arrêt du 26 octobre 2010, pourvoi n° 09-71.404, la chambre commerciale énonce que « l’article L. 225-96 du code de commerce, qui habilite l’assemblée générale extraordinaire à modifier les statuts en toutes leurs dispositions, n’impose pas que cette assemblée statue sur rapport du conseil d’administration ». Cette décision ancienne doit être lue avec les obligations actuelles d’information et avec l’article 1844-12-1 : elle rappelle surtout qu’il faut identifier le document juridiquement exigé et démontrer l’incidence du défaut allégué.

Une irrégularité de convocation doit être documentée avec la date d’envoi, l’adresse utilisée, la qualité d’actionnaire et les démarches effectuées auprès de l’intermédiaire. L’arrêt de la chambre commerciale du 9 juillet 2002, pourvoi n° 99-10.453, est accessible sur Légifrance. Il rappelle, dans le cadre légal alors applicable, que la nullité ne résultait pas de plein droit de toute contestation relative à la composition du conseil ayant convoqué l’assemblée. La portée du dossier doit aujourd’hui être appréciée avec les articles 1844-10 et 1844-12-1 du code civil, mais la leçon probatoire reste utile : une contestation abstraite ne remplace pas la preuve d’un vice et de son influence.

Un défaut d’information doit être relié à la décision à prendre. Dans le dossier ABL Diagnostics, les documents les plus sensibles sont le rapport motivé sur le transfert, les règles d’Euronext Growth, le calendrier des deux mois, la situation du flottant, les conséquences sur les offres publiques, les obligations restantes et la modification de dénomination. Si une version déterminante n’a pas été communiquée alors qu’elle était nécessaire pour voter, l’actionnaire doit préciser quel choix il aurait pu faire, quelles questions il aurait posées et pourquoi l’absence de document a pu influencer le résultat.

Une décision de transfert peut aussi être critiquée au regard de l’intérêt social lorsqu’elle aurait été prise dans un intérêt exclusivement personnel. La Cour de cassation, dans un arrêt de la chambre commerciale du 26 novembre 2025, pourvoi n° 23-23.363, a énoncé à propos d’une décision du conseil d’administration : « la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires ». L’arrêt est publié sur Légifrance.

Cette jurisprudence concerne une décision du conseil et non le seul vote de l’assemblée. Elle peut néanmoins guider l’analyse d’un acte d’exécution : il ne suffit pas d’affirmer que le transfert profite à un actionnaire ou qu’il réduit la protection ressentie par les minoritaires. Il faut établir la contrariété à l’intérêt social et l’avantage exclusif recherché, à la date de la décision, avec des éléments objectifs : convention, conflit d’intérêts, transfert de valeur, modification de gouvernance ou préparation d’une opération déterminée.

L’abus de majorité répond à une logique proche mais distincte. Dans son arrêt du 24 janvier 1995, pourvoi n° 93-13.273, la chambre commerciale a jugé qu’« une résolution d’une assemblée d’actionnaires prise contrairement à l’intérêt social, dans l’unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de membres de la minorité constitue un abus de majorité ». L’arrêt est disponible sur Légifrance. Une résolution de transfert défavorable à certains porteurs ne répond pas automatiquement à cette définition ; la contrariété à l’intérêt social et l’avantage exclusif doivent être démontrés ensemble.

Si l’irrégularité porte sur une résolution de l’assemblée, l’actionnaire doit viser l’acte exact : résolution approuvant le transfert, résolution modifiant la dénomination, procès-verbal, décision du conseil demandant l’admission ou opération de radiation et d’admission. La demande peut être accompagnée, selon le cas, d’une demande de communication de documents, d’une mesure d’instruction, d’une réparation du préjudice ou d’une mesure provisoire. Ces demandes ne produisent pas les mêmes effets et ne sont pas dirigées contre les mêmes personnes.

La société et l’actionnaire majoritaire ne doivent pas être confondus. Une action en annulation de la délibération peut viser la société, tandis qu’une demande de dommages-intérêts fondée sur une faute personnelle peut imposer de mettre en cause un administrateur, un mandataire ou un actionnaire déterminé. L’assignation doit décrire la qualité de chaque défendeur, la résolution concernée, le texte violé et la réparation demandée. Une lettre de protestation envoyée à la société ne suspend pas, à elle seule, le délai de prescription et ne bloque pas automatiquement l’admission sur Euronext Growth.

Les pièces à réunir peuvent être classées en quatre dossiers :

1. Convocation : avis de réunion, avis de convocation, preuve de détention, carte d’admission, attestation de participation et échanges avec l’intermédiaire ;
2. Information : rapport du conseil, résolutions, document d’information Euronext, règles de marché, calendrier, pièces sur le flottant et questions écrites ;
3. Vote : formulaire signé, procuration, accusé de réception, observations formulées en séance, feuille de présence si elle est communicable et procès-verbal ;
4. Exécution : communiqué postérieur, décision du conseil, demande de radiation, admission, relevé de compte après changement et preuve d’une éventuelle erreur de traitement.

Les actionnaires doivent également distinguer le dommage lié au vote du dommage lié au marché. Une opération de marché mal exécutée par un intermédiaire, une baisse de liquidité postérieure et une information insuffisante avant le vote peuvent relever de fondements différents. Une seule demande globale de « remboursement de la perte » risque de masquer la cause exacte du préjudice. La date, l’auteur, le document et le lien de causalité doivent être établis pour chaque grief.

Le recours peut être préparé à Paris ou en Île-de-France avec l’examen de la convocation et des documents par un avocat en droit des sociétés. L’objectif est de déterminer rapidement si le dossier porte sur un simple choix de marché, sur un défaut d’information, sur un vice du vote, sur un conflit d’intérêts ou sur une difficulté d’exécution. Lorsque la réunion est imminente, la collecte des pièces et la formulation des questions doivent commencer avant la date limite du formulaire, car une action engagée après l’admission ne permet pas toujours de revenir à la situation antérieure.

En pratique, l’actionnaire qui envisage une contestation devrait envoyer avant la réunion une demande ciblée de documents, voter sous réserves si le formulaire le permet, faire consigner ses observations, puis demander le procès-verbal et les résultats détaillés. Si une décision d’Euronext ou une publication postérieure modifie le calendrier, il doit l’ajouter au dossier. Le juge appréciera les pièces réellement produites, la règle invoquée, le grief personnel, l’influence sur la décision et la proportionnalité des conséquences d’une annulation.

Conclusion

Le transfert projeté d’ABL Diagnostics d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris est soumis à l’approbation des actionnaires le 17 septembre 2026. Il porte sur les actions existantes, mais ses effets dépassent une simple modification de place de cotation : obligations financières, formalités d’assemblée, seuils de déclaration, offres publiques, liquidité et information des investisseurs pourraient évoluer. Le vote doit être séparé de la résolution de changement de dénomination et des pouvoirs donnés au conseil.

Avant de voter, l’actionnaire doit vérifier la dernière convocation, la date de référence, les documents accessibles, les conditions de flottant, le calendrier de deux mois et le régime transitoire des offres. Pour contester, il doit rattacher chaque grief à une règle impérative, démontrer une atteinte protégée et une influence sur la décision, puis agir dans le délai de deux ans prévu par l’article 1844-14 du code civil, sans attendre la disparition des preuves. Une décision défavorable ou une inquiétude sur la liquidité ne suffit pas à elle seule : la démarche doit être construite autour des documents, du vote et de la chronologie.

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