La cession de Bigben Connected à Modelabs vient de franchir une étape importante, sans être encore nécessairement achevée. Par sa décision 26-DCC-173 du 25 août 2026, publiée le 26 août, l’Autorité de la concurrence a autorisé la prise de contrôle exclusif de Bigben Connected et de Bigben Connected Polska par Modelabs. Bigben Interactive avait annoncé le 21 juillet la signature d’un contrat portant sur l’intégralité du capital et des droits de vote de sa filiale, sous plusieurs conditions suspensives. L’autorisation concurrentielle est donc acquise, mais la réalisation définitive reste liée au traitement de la dette et à l’issue de la conciliation ou, à défaut, d’une procédure de sauvegarde accélérée.
Cette opération soulève une question immédiate pour les fournisseurs, les banques, les clients, les salariés et les partenaires de Bigben Connected : que peut-on faire avant le closing lorsque l’on craint un impayé, une rupture de contrat, une modification de l’organisation ou une perte d’emploi ? La réponse dépend d’abord de la nature exacte de l’opération. Une vente d’actions ne produit pas les mêmes effets qu’une cession de fonds ou d’actifs. La société cible reste en principe la même personne morale, avec ses contrats, ses dettes et son personnel. Le changement d’actionnaire modifie son contrôle, mais ne fait pas disparaître ses obligations. Cette distinction permet de choisir la bonne démarche, le bon interlocuteur et le bon délai. Pour replacer cette opération dans le cadre plus large des opérations de rapprochement, voir aussi la page du cabinet consacrée aux fusions-acquisitions.
I. Bigben Connected et Modelabs : que change la cession des actions pour les contrats et les salariés ?
A. Cession de titres ou cession d’actifs : quelle opération est annoncée ?
Le communiqué publié le 21 juillet 2026 indique que Bigben Interactive a signé un contrat de cession d’actions portant sur l’intégralité du capital social et des droits de vote de Bigben Connected au profit de Modelabs. Il décrit donc une transmission des titres de la filiale, et non une vente directe de son fonds de commerce ou d’un portefeuille isolé d’actifs. La différence est déterminante pour celui qui cherche à récupérer une créance ou à savoir qui restera son employeur. Le communiqué précise également que la cession s’inscrit dans le processus de restructuration financière de Bigben Interactive, dont la conciliation avait été ouverte par le tribunal de commerce de Lille Métropole le 4 mars 2026.
Le article L. 430-1 du code de commerce donne une qualification large de la concentration. Le texte énonce qu’« une opération de concentration est réalisée » notamment lorsqu’une entreprise acquiert, directement ou indirectement, le contrôle d’une autre par prise de participation au capital, achat d’actifs, contrat ou tout autre moyen. Dans la même disposition, le contrôle est rattaché à la possibilité d’exercer une influence déterminante sur l’activité. L’acquisition de la totalité des actions et des droits de vote de Bigben Connected entre pleinement dans cette logique : Modelabs doit devenir le détenteur du contrôle de la filiale, tandis que la personne morale Bigben Connected ne disparaît pas du seul fait de cette opération.
Le lien entre la prise de participation et le contrôle doit être apprécié avec précision. L’article L. 233-3 du code de commerce prévoit notamment qu’une personne contrôle une société lorsqu’elle détient une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote, lorsqu’elle dispose de cette majorité par accord ou lorsqu’elle peut nommer ou révoquer la majorité des organes de direction. Son texte retient aussi la détention de fait des décisions collectives et la présomption liée à une fraction des droits de vote supérieure à 40 % lorsqu’aucun autre actionnaire ne détient une fraction supérieure. La mention de l’intégralité du capital et des droits de vote dans le communiqué rend la situation plus simple : l’opération vise un changement complet de contrôle, et non une entrée minoritaire de Modelabs.
Cette qualification explique l’intervention de l’Autorité de la concurrence. L’article L. 430-3 du code de commerce dispose que l’opération « doit être notifiée à l’Autorité de la concurrence avant sa réalisation ». La notification peut intervenir dès la présentation d’un projet suffisamment abouti, y compris après un accord de principe ou une lettre d’intention. L’article L. 430-4 du même code ajoute que « la réalisation effective d’une opération de concentration ne peut intervenir qu’après l’accord de l’Autorité de la concurrence », sauf dérogation dûment motivée. L’Autorité a indiqué que la décision 26-DCC-173 du 25 août 2026 autorisait, en phase 1 et selon une procédure simplifiée, la prise de contrôle exclusif des deux sociétés. Elle a aussi rappelé que la décision peut faire l’objet d’un recours.
L’autorisation concurrentielle ne vaut donc ni acte de cession définitif, ni décision sur les dettes de Bigben Connected, ni homologation de la restructuration de Bigben Interactive. Elle répond à une question de concurrence : l’opération peut-elle être réalisée au regard des effets du rapprochement sur les marchés concernés ? Elle ne tranche pas le montant d’une facture, la validité d’une clause de changement de contrôle, le maintien d’un contrat de distribution ou la responsabilité d’un dirigeant. Un fournisseur ne peut pas déduire de cette autorisation que son paiement est garanti ; un salarié ne peut pas en conclure que son employeur a déjà changé ; un cocontractant ne doit pas non plus considérer que son contrat est automatiquement transféré à Modelabs.
Le calendrier annoncé confirme cette distinction. Le communiqué de Bigben Interactive indique que la réalisation de la cession demeure soumise à l’homologation d’un accord de conciliation par le tribunal de commerce de Lille Métropole, avec une décision purgée de tout recours, ou, à défaut, à l’adoption d’un plan de sauvegarde accélérée ou à une ordonnance du juge-commissaire autorisant la cession. La société annonçait une levée de ces conditions à l’automne 2026. Tant que ces étapes ne sont pas toutes franchies, l’acheteur et le vendeur doivent respecter les engagements pris dans le contrat de cession, les conditions suspensives et les règles relatives à la réalisation anticipée. Les tiers doivent, de leur côté, distinguer ce qui est annoncé, ce qui est autorisé et ce qui est effectivement réalisé.
La conciliation doit aussi être correctement délimitée. L’article L. 611-7 du code de commerce prévoit que « le conciliateur a pour mission de favoriser la conclusion entre le débiteur et ses principaux créanciers ainsi que, le cas échéant, ses cocontractants habituels ». Le même article l’autorise, à la demande du débiteur et après avis des créanciers participants, à organiser une cession partielle ou totale de l’entreprise susceptible d’être mise en œuvre dans une procédure ultérieure. La conciliation est donc un cadre de négociation et de préparation. Elle n’efface pas, à elle seule, une créance détenue contre Bigben Connected et ne transforme pas tous les créanciers du groupe en parties à l’accord négocié par la société mère.
Enfin, le créancier qui reçoit une demande de délai ou de suspension doit demander quelle société est réellement débitrice, quelle dette est concernée et quelle sûreté est proposée en contrepartie. Il faut vérifier si l’on traite avec Bigben Connected, Bigben Interactive, une autre filiale ou une banque bénéficiaire d’une garantie. Une facture adressée à la filiale ne devient pas une créance contre Modelabs par l’effet de la vente des actions. Inversement, une garantie autonome, un cautionnement, une assurance-crédit ou une convention de trésorerie peut offrir un recours différent du simple droit de créance contre la filiale. La première pièce à réunir est donc le contrat ou la commande qui identifie le débiteur, puis les factures, bons de livraison, échanges de relance, conditions générales et garanties associées.
B. Les contrats et l’emploi sont-ils transférés automatiquement ?
Dans une cession de titres, la société contractante conserve en principe son identité. Bigben Connected reste la partie au contrat de fourniture, de distribution, de licence, de maintenance, de bail ou de financement. Modelabs devient actionnaire et peut modifier la gouvernance dans les limites des statuts, des pactes et des décisions sociales, mais la vente des actions ne remplace pas automatiquement Bigben Connected par Modelabs dans chaque contrat. Le principe de force obligatoire se rattache à l’article 1103 du code civil, selon lequel « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».
Il faut ensuite lire la clause de changement de contrôle. Certains contrats prévoient une information préalable, une autorisation, une renégociation, une faculté de résiliation ou une exigibilité anticipée lorsque le contrôle de la société change. D’autres ne visent que la cession de la qualité de partie, la sous-traitance ou la cession d’un actif. Une clause qui vise expressément le changement d’actionnaire ne doit pas être confondue avec une clause qui interdit la cession du contrat. Son déclenchement dépend de sa rédaction, de sa date d’effet et de la personne protégée. Le cocontractant doit notifier sa position par écrit, sans se contenter d’un appel téléphonique, et réserver les droits tirés du texte contractuel sans annoncer une résiliation qui ne serait pas encore acquise.
La cession du contrat est une opération distincte. L’article 1216 du code civil indique qu’un contractant « peut céder sa qualité de partie au contrat à un tiers » ; le consentement du cocontractant est en principe nécessaire, sauf accord donné par avance, et la cession doit être constatée par écrit. Or une cession d’actions ne constitue pas, par elle-même, la cession de la qualité de partie : la société signataire demeure la même. Si Bigben Connected cède ultérieurement un contrat à Modelabs ou à une autre entité, l’analyse change et il faut rechercher l’accord, la notification et les effets de cette cession. Ce raisonnement protège notamment les fournisseurs qui doivent continuer à savoir qui commande et qui paie.
Le fait que la filiale traverse une période de conciliation ne crée pas davantage une résiliation automatique. Si une procédure de sauvegarde accélérée est ouverte, le régime des contrats en cours devra être examiné avec les organes de la procédure. L’article L. 622-13 du code de commerce prévoit que la rupture « ne peut résulter du seul fait de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ». Le cocontractant doit alors distinguer les obligations antérieures et les obligations postérieures, vérifier qui dispose du pouvoir de demander la poursuite du contrat et exiger le paiement des prestations nouvelles dans les conditions prévues par le texte. Une dette née avant le jugement n’est pas transformée en dette postérieure par la poursuite matérielle des échanges.
La situation des salariés dépend elle aussi de la nature de l’opération. En cas de simple vente des actions de Bigben Connected, l’employeur reste en principe Bigben Connected. Le changement d’actionnaire ne transforme pas chaque contrat de travail en contrat conclu avec Modelabs. L’article L. 1224-1 du code du travail prévoit que « tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent » lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur. Cette règle vise une modification de l’employeur ou un transfert d’activité ; elle n’a pas pour objet de changer l’employeur chaque fois que les titres de la société sont vendus.
La règle peut en revanche jouer si l’opération réelle devient une cession d’actifs constituant une entité économique autonome, avec poursuite ou reprise de son activité. Dans son arrêt du 21 avril 2022, pourvoi n° F 20-17.496, la chambre sociale de la Cour de cassation a jugé que la juridiction devait rechercher si la cession transférait un ensemble d’éléments permettant une activité poursuivant un objectif propre, « emportant de plein droit le transfert des contrats de travail des salariés affectés à cette entité économique autonome ». L’arrêt est consultable sur le site officiel de la Cour de cassation. Cette jurisprudence concerne la réalité économique de l’activité transférée, pas la seule identité du nouvel actionnaire.
Dans le dossier Bigben, le communiqué du 21 juillet indique que le comité social et économique de Bigben Connected a rendu un avis favorable dans le cadre de la procédure d’information-consultation. L’article L. 2312-8 du code du travail précise que le comité est informé et consulté sur la « modification de son organisation économique ou juridique », ainsi que sur les mesures qui affectent le volume ou la structure des effectifs. Cet avis n’est pas un acte de cession des contrats de travail et ne vaut pas renonciation générale aux droits individuels. Il renseigne toutefois sur la consultation déjà menée et sur l’engagement annoncé par Modelabs de ne pas réduire significativement le nombre de collaborateurs, engagement dont la portée doit être vérifiée dans les documents sociaux et contractuels disponibles.
Le salarié qui redoute une rupture doit donc conserver son contrat, ses avenants, ses bulletins de paie, les accords collectifs applicables, les courriels d’information et les comptes rendus du CSE. Il ne doit pas démissionner pour obtenir une prétendue réembauche après la vente. Si une modification de la structure entraîne une suppression de poste, un changement de lieu, une baisse de rémunération ou une rupture, la mesure devra être examinée selon les règles propres au contrat de travail et au motif invoqué. Si une activité autonome est cédée et que le transfert légal s’applique, l’absence de reprise ne peut pas être déduite de la seule volonté du vendeur et de l’acquéreur. La qualification des actifs et de l’activité devient alors centrale.
La garantie d’actif et de passif se situe sur un autre plan. Elle protège en général l’acquéreur contre certaines dettes ou diminutions d’actif révélées après la cession, selon les déclarations, plafonds, franchises, délais et procédures prévus par l’acte. Elle ne donne pas automatiquement au fournisseur ou au salarié un droit direct contre Modelabs. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt du 30 août 2023, pourvoi n° F 22-10.466, a rappelé que, dans une cession de contrôle, « les obligations contractées par les vendeurs s’exécutent solidairement ». La décision est disponible sur le site officiel de la Cour de cassation. Sa portée dépend toutefois de l’acte et de la qualité de la personne qui agit : elle ne transforme pas une garantie négociée entre cédants et cessionnaire en cautionnement général de toutes les dettes sociales.
II. Créancier ou cocontractant de Bigben Connected : quel recours avant la réalisation de la cession ?
A. Comment protéger une créance pendant la conciliation ou une sauvegarde ?
Le premier réflexe consiste à déterminer le patrimoine qui doit répondre de la dette. Un fournisseur de Bigben Connected ne dispose pas, par principe, d’un droit sur le prix de vente des actions versé à Bigben Interactive. Le prix rémunère les titres détenus par l’actionnaire vendeur ; il n’entre pas automatiquement dans la trésorerie de la filiale et n’est pas une distribution réservée aux créanciers de celle-ci. Le créancier doit donc rechercher le paiement auprès de son débiteur contractuel, sauf garantie, codébiteur, caution ou engagement distinct. Cette règle explique pourquoi une vente de filiale peut modifier la capacité de financement du groupe sans déplacer la créance d’une société à l’autre.
Il faut ensuite distinguer la conciliation de la sauvegarde accélérée. La conciliation est ouverte à la société qui sollicite le tribunal et se déroule autour d’un accord négocié avec tout ou partie des créanciers et cocontractants. Elle ne produit pas, par le seul fait de son ouverture, le même arrêt des poursuites qu’une procédure collective. Un créancier peut être invité à accepter un délai, une remise, une conversion ou une suspension, mais il doit connaître la durée de la proposition, les sociétés concernées, les sûretés nouvelles et les conséquences d’un refus. Une réponse précipitée peut rendre plus difficile la preuve de la créance et de ses réserves.
L’homologation répond à des conditions précises. L’article L. 611-8 du code de commerce prévoit notamment que le tribunal vérifie que l’accord met fin à la cessation des paiements, qu’il est de nature à assurer la pérennité de l’activité et qu’« il ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ». Cette formule ne confère pas un droit de veto à chaque créancier extérieur, mais elle impose une analyse de l’effet de l’accord sur ceux qui n’y ont pas adhéré. Le créancier qui refuse de signer doit documenter le montant de sa créance, ses sûretés, ses échéances et les raisons pour lesquelles les propositions reçues affecteraient ses intérêts.
Avant toute date de réalisation, une mise en demeure peut être utile lorsqu’une facture est échue ou qu’un paiement est refusé. Elle doit viser la bonne société, rappeler le contrat, les factures et les échéances, chiffrer séparément le principal, les intérêts et les pénalités, et demander une réponse écrite. Si une discussion de conciliation est en cours, la lettre peut proposer une réunion ou un échéancier, tout en indiquant que l’échange ne vaut ni novation, ni abandon de créance, ni renonciation à une sûreté sans accord exprès. Pour une banque ou un créancier garanti, il faut aussi vérifier les notifications prévues par le contrat de financement, les engagements de groupe et les clauses de changement de contrôle.
Le créancier doit éviter de confondre la société mère et la filiale dans ses courriers ou sa comptabilité. Une facture adressée à Bigben Connected, une reconnaissance de dette signée par Bigben Interactive et une garantie consentie par une banque n’ont pas le même débiteur. La solidarité ne se présume pas dans une relation civile et doit être établie par un texte, un engagement ou la qualification applicable. Une demande de paiement adressée au mauvais interlocuteur peut compliquer la discussion, même si elle ne fait pas disparaître la créance. Il est prudent de réunir un organigramme, les extraits d’immatriculation, les contrats de groupe, les garanties, les échanges avec les directions financières et les éventuels actes de cession de créance.
Si le tribunal ouvre une sauvegarde accélérée, le créancier doit surveiller la publication du jugement et l’identité du mandataire judiciaire. L’article L. 622-24 du code de commerce prévoit que « la déclaration des créances peut être faite par le créancier ou par tout préposé ou mandataire de son choix » et organise la déclaration des créances nées avant le jugement, à l’exception des créances salariales, dans les délais réglementaires. La démarche ne doit pas attendre un échange informel avec le nouvel actionnaire. Il faut déclarer la créance au mandataire, joindre le contrat, les factures, les preuves de livraison ou d’exécution, les calculs d’intérêts et les sûretés invoquées, puis répondre à toute contestation dans les formes et délais indiqués.
La déclaration doit aussi tenir compte des prestations successives. Une entreprise qui livre des accessoires, assure une maintenance, héberge des données ou exploite une licence peut avoir une créance antérieure et des obligations à venir. Le contrat doit être daté par rapport au jugement d’ouverture, et chaque facture doit être reliée à la période correspondante. Si la poursuite du contrat est demandée, le cocontractant doit vérifier le pouvoir de la personne qui s’engage au nom de la procédure et les modalités de paiement des prestations postérieures. L’article L. 622-13 rappelle que le défaut d’exécution d’engagements antérieurs ouvre droit à déclaration au passif ; il ne permet pas de réclamer immédiatement le paiement de la dette antérieure comme si elle était devenue postérieure.
Lorsque la dette est contestée, le créancier doit produire un dossier lisible plutôt qu’une accumulation de relances. Un tableau doit faire apparaître la date de la commande, la prestation, la date de livraison, le montant hors taxes et toutes taxes comprises, les acomptes, les avoirs, les paiements, les pénalités et le solde. Les courriels qui reconnaissent une difficulté ou proposent un calendrier peuvent constituer des éléments utiles, sans remplacer la preuve du contrat. Pour un salarié, le tableau équivalent portera sur les salaires, primes, indemnités, congés, frais et documents de rupture. Pour un actionnaire minoritaire, il faudra distinguer la valeur de ses titres, le droit à l’information et une éventuelle responsabilité de gestion.
Une action judiciaire avant le closing n’a de sens que si elle repose sur une obligation exigible et un risque identifié : paiement d’une facture, exécution d’une obligation contractuelle, remise d’un document, contestation d’une clause ou mesure conservatoire lorsque ses conditions sont réunies. Le simple désaccord avec le choix de Modelabs ne suffit pas à suspendre la cession. En revanche, une clause contractuelle claire, un défaut de paiement, une garantie appelée dans les formes ou un comportement qui compromet une preuve peuvent justifier une démarche urgente. Le juge saisi doit être le bon juge, et la demande doit viser la société qui a qualité pour répondre. Une demande dirigée seulement contre l’actionnaire vendeur risque de manquer sa cible.
B. Quelles démarches engager auprès de la société, du CSE et du tribunal ?
Le cocontractant doit commencer par une lecture opérationnelle de son contrat. Il faut repérer la clause de changement de contrôle, la clause d’intuitu personae, les restrictions de cession, les engagements de garantie, les modalités de notification, les délais de résiliation, les droits d’audit et les conditions de suspension des livraisons. Il faut ensuite comparer la clause avec la structure annoncée : une cession de 100 % des actions peut déclencher une obligation d’information sans entraîner une cession du contrat. Si le texte prévoit une autorisation, le cocontractant doit la demander à la personne désignée par le contrat et conserver la preuve de la réception. Si le texte ne prévoit rien, une résiliation automatique est risquée.
La réponse à une demande de Modelabs ou de Bigben Connected doit rester précise. Le partenaire peut demander confirmation de la date envisagée, de l’identité de la société qui continuera à facturer, du compte bancaire bénéficiaire, des garanties et de la continuité des licences ou assurances. Il peut accepter la poursuite commerciale sous réserve du paiement des échéances et d’un écrit sur la qualité du débiteur. Il peut aussi proposer une garantie additionnelle, un paiement d’avance, une réduction du plafond de crédit ou une suspension temporaire des nouvelles commandes, selon le contrat. Chaque concession doit être datée et limitée ; une phrase générale de confiance ne doit pas être interprétée comme une renonciation à une clause.
Pour un salarié, le premier interlocuteur collectif est le CSE lorsqu’il existe. L’avis favorable annoncé par Bigben Connected ne ferme pas l’accès aux informations ultérieures sur l’organisation, les effectifs, les lieux de travail ou les mesures envisagées. L’article L. 2312-8 du code du travail rattache la consultation aux décisions relatives à la gestion, à l’évolution économique et financière, à l’organisation du travail et aux mesures qui affectent les effectifs. Le CSE peut demander les documents nécessaires à l’exercice de sa mission et inscrire les questions au procès-verbal. Le salarié doit distinguer cette information collective de sa situation individuelle : un avis du CSE ne valide pas à l’avance un licenciement, une modification du contrat ou une baisse de rémunération.
Un salarié qui reçoit un projet d’avenant doit vérifier ce qui change réellement : employeur, rémunération fixe, variable, ancienneté, convention collective, lieu, mobilité, durée du travail, avantages et clause de non-concurrence. Une cession des actions de Bigben Connected ne justifie pas, à elle seule, une nouvelle période d’essai ou la signature d’un contrat avec Modelabs. Si l’employeur invoque une réorganisation, la mesure doit être qualifiée selon son contenu. En cas de licenciement, de transfert contesté ou de salaires impayés, le conseil de prud’hommes peut être saisi dans les conditions applicables au litige. Les bulletins, courriels, convocations, entretiens et documents du CSE permettent de reconstituer la chronologie.
La jurisprudence rappelle que la réalité de l’activité compte davantage que l’étiquette donnée par les parties. Dans l’arrêt du 21 avril 2022 précité, la chambre sociale a admis que la cession d’éléments corporels et incorporels peut transférer une entité économique autonome même après une procédure collective, lorsque l’activité poursuit un objectif propre et reprend avec ses moyens essentiels. À l’inverse, lorsque la société reste l’employeur et que ses actions sont simplement vendues, l’argument du transfert automatique vers l’acquéreur ne correspond pas à la structure annoncée. L’analyse doit donc comparer les actifs réellement transmis, les équipes affectées, les moyens d’exploitation, la clientèle et la continuité de l’activité, et non seulement le titre du communiqué.
Les actionnaires minoritaires ou les créanciers de Bigben Interactive doivent également identifier leur intérêt propre. Un actionnaire de la société mère ne devient pas créancier de Bigben Connected parce que cette filiale est vendue. Il peut avoir des droits liés à l’information sociale, aux décisions de la société mère ou à la protection contre une décision contraire à l’intérêt social, mais ces droits ne se confondent pas avec ceux d’un fournisseur de la filiale. De même, le créancier de la société mère doit analyser la conciliation de celle-ci et les engagements financiers annoncés, tandis que le fournisseur de Bigben Connected doit suivre la situation juridique de la filiale et ses propres factures.
L’Autorité de la concurrence a indiqué que sa décision est susceptible de recours. Une personne qui estime avoir qualité et intérêt à agir doit vérifier la voie, le délai et les conditions propres au recours contre cette décision. Ce recours ne remplace pas une déclaration de créance et ne permet pas, par lui-même, d’obtenir le paiement d’une facture. Il ne faut pas non plus présenter l’autorisation comme une garantie de pérennité : elle traite le contrôle des concentrations, alors que la conciliation et le financement répondent à la capacité de l’entreprise à poursuivre son activité. Les trois sujets peuvent se croiser dans le calendrier, mais leurs règles et leurs juges ne sont pas identiques.
À Paris et en Île-de-France, la démarche doit tenir compte de la localisation du débiteur, du lieu d’exécution du contrat et de la nature de la procédure. Le tribunal compétent n’est pas automatiquement le tribunal des affaires économiques de Paris parce qu’un fournisseur ou un salarié travaille dans la région. Pour une dette commerciale, une clause attributive de compétence, le siège social et le lieu de livraison peuvent orienter le choix ; pour un contrat de travail, les règles propres à la juridiction prud’homale s’appliquent. Une mise en demeure peut partir de Paris, mais elle doit viser l’adresse juridique exacte de la société et le bon représentant. Les pièces doivent être conservées dans leur version originale, avec les dates et les accusés de réception.
Une feuille de route simple permet de ne pas perdre le délai utile. Premièrement, identifier le débiteur, l’actionnaire vendeur et l’acquéreur, sans les confondre. Deuxièmement, vérifier le contrat et les garanties avant d’interrompre une livraison ou un service. Troisièmement, chiffrer la créance et réunir les preuves d’exécution. Quatrièmement, adresser une demande écrite qui réserve les droits et sollicite les informations indispensables sur le calendrier. Cinquièmement, surveiller les publications du tribunal et les notifications du mandataire si une sauvegarde accélérée est ouverte. Sixièmement, adapter la démarche : négociation documentée en conciliation, déclaration au passif en procédure collective, action contractuelle ou prud’homale lorsque les conditions sont réunies. Cette méthode évite de faire dépendre la protection d’un simple échange avec le futur actionnaire.
Le dossier à préparer peut comprendre le contrat principal et ses annexes, les conditions générales acceptées, les commandes, les factures, les bons de livraison, les échanges de relance, les garanties, les polices d’assurance-crédit, les relevés de compte, les actes sociaux connus, les communiqués relatifs à la cession, la décision 26-DCC-173, les convocations et procès-verbaux du CSE, ainsi que toute proposition d’échelonnement. Pour un salarié, il faut ajouter le contrat de travail, les avenants, les bulletins, les objectifs, les notes de service et les documents de rupture. Pour une banque ou un investisseur, il faut joindre les covenants, les sûretés, les conventions de trésorerie et les notifications de défaut. Un dossier daté permet de répondre vite si le closing intervient ou si une procédure judiciaire est ouverte.
Conclusion
La décision 26-DCC-173 autorise l’acquisition du contrôle de Bigben Connected par Modelabs sur le terrain de la concurrence. Elle ne signifie pas que la cession est déjà définitivement réalisée, ne transfère pas automatiquement les contrats et ne garantit pas le paiement des créanciers. La société cible reste en principe le débiteur et l’employeur tant qu’un acte ou une procédure ne modifie pas cette situation. Les contrats doivent être examinés au regard des clauses de changement de contrôle et de cession ; les salariés doivent suivre les informations du CSE et préserver leurs pièces ; les créanciers doivent identifier la bonne société, formaliser leur demande et déclarer leur créance si une procédure collective s’ouvre.
Le calendrier annoncé — autorisation concurrentielle acquise, homologation de la conciliation ou solution de sauvegarde encore déterminante — impose une veille active. Une réaction utile repose sur des documents précis, une chronologie et une demande adressée au bon interlocuteur. La vente des titres peut préserver l’activité, mais elle ne fait disparaître ni les dettes, ni les contrats, ni les droits individuels. Chaque recours doit être choisi selon la qualité de la personne concernée, la nature de l’opération et le stade exact de la procédure.
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