Le rachat de Bigben Connected et de Bigben Connected Polska par Modelabs vient de rappeler une règle souvent sous-estimée dans les opérations de croissance externe : la signature d’un accord ne donne pas nécessairement le droit de prendre immédiatement le contrôle de la cible. Le 25 août 2026, l’Autorité de la concurrence a rendu la décision n° 26-DCC-173, publiée dans son sens le 26 août, en autorisant cette prise de contrôle exclusif en phase 1 et selon la procédure simplifiée. La page officielle précise que la décision reste susceptible de recours : décision 26-DCC-173 relative à Bigben Connected et Modelabs.

Cette actualité intervient quelques jours avant une modification importante des seuils français. Les opérations notifiées à compter du 1^er septembre 2026 relèveront, sous réserve des régimes particuliers, de seuils rehaussés par la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026. Le calendrier de notification, la rédaction de la clause de condition suspensive, la circulation des informations entre l’acquéreur et la cible et la préparation d’un éventuel recours doivent donc être traités ensemble.

Le dirigeant qui prépare une acquisition, l’associé qui vend, le fournisseur qui dépend d’un débouché ou le concurrent qui redoute une fermeture du marché n’a pas besoin d’un commentaire abstrait. Il doit savoir quelle opération est contrôlable, quel chiffre d’affaires retenir, quand le closing peut intervenir, quelles pièces réunir et quelle réaction est possible. Le Droit des affaires fournit le cadre général ; les règles suivantes permettent de l’appliquer à une opération de prise de contrôle annoncée fin août 2026.

I. Rachat d’une entreprise : quand faut-il notifier l’Autorité de la concurrence ?

A. La prise de contrôle de la cible constitue-t-elle une concentration ?

La première question ne porte pas sur le nom donné au contrat. Un protocole peut parler de cession de titres, d’investissement, de partenariat stratégique, de rapprochement ou de réorganisation interne. L’analyse porte sur l’effet juridique et économique de l’opération : une entreprise ou un groupe obtient-il la possibilité d’exercer une influence déterminante sur l’activité d’une autre entreprise ?

L’article L. 430-1 du Code de commerce définit le point de départ. Il prévoit qu’« une opération de concentration est réalisée » notamment lorsque des entreprises indépendantes fusionnent ou lorsqu’une personne acquiert, directement ou indirectement, « le contrôle de l’ensemble ou de parties d’une ou plusieurs autres entreprises ». Le même texte vise aussi la création durable d’une entreprise commune autonome. Le terme « contrôle » ne désigne donc pas seulement la détention de 50 % du capital.

Une acquisition majoritaire de titres est le cas le plus lisible. Elle peut donner à l’acquéreur la maîtrise des assemblées, la nomination des dirigeants, la stratégie commerciale et les décisions budgétaires. Une acquisition minoritaire peut également être contrôlable si elle est accompagnée de droits de veto ou de stipulations qui donnent une influence déterminante sur les organes ou sur les décisions stratégiques. À l’inverse, une participation purement financière, sans pouvoir particulier et sans changement de contrôle, ne produit pas automatiquement une concentration.

Le contrôle peut être exclusif ou conjoint. Le contrôle exclusif existe lorsqu’un seul acquéreur peut imposer les décisions déterminantes. Le contrôle conjoint apparaît lorsque plusieurs personnes doivent s’entendre pour décider de la stratégie de la cible. Dans ce second cas, le pacte d’actionnaires, les droits de veto, le quorum, la composition du conseil et les décisions réservées sont aussi importants que le pourcentage de capital.

La prise de contrôle peut également porter sur une partie autonome d’une entreprise. L’acquisition d’une branche, d’un portefeuille d’actifs, d’une activité numérique, d’une marque avec ses moyens d’exploitation ou d’un fonds de commerce peut ainsi être examinée si l’ensemble transféré constitue une activité durable à laquelle un chiffre d’affaires peut être rattaché. Le prix ne suffit jamais à déterminer la contrôlabilité. Une activité valorisée cher peut avoir peu de chiffre d’affaires ; une activité plus ancienne peut en avoir beaucoup sans créer de difficulté concurrentielle.

Dans le cas annoncé le 26 août 2026, l’intitulé officiel vise une « prise de contrôle exclusif » des sociétés Bigben Connected et Bigben Connected Polska par Modelabs. La qualification juridique publique est donc claire. En revanche, le résumé accessible de la décision ne donne pas, à lui seul, le détail des droits acquis, la structure exacte du groupe, les chiffres d’affaires retenus ni la date précise de la notification. Il serait imprudent d’en déduire le montant de l’opération, les parts de marché ou la date du closing.

Cette réserve est utile pour tout dossier de reprise. Le conseil doit obtenir au minimum :

• le schéma de détention avant et après l’opération ;
• le protocole, les statuts, le pacte d’associés et les droits de veto ;
• la liste des sociétés contrôlées directement ou indirectement par chaque partie ;
• la description des actifs ou branches transmis lorsqu’il ne s’agit pas d’un achat de titres ;
• les chiffres d’affaires par pays, par activité et par société ;
• les marchés sur lesquels les parties vendent, achètent ou fournissent des services ;
• les contrats qui pourraient être affectés par le changement de contrôle ;
• les autorisations sectorielles, investissements étrangers ou contrôles européens éventuellement applicables.

Une erreur à ce stade peut produire deux effets opposés. Une entreprise peut notifier inutilement et retarder son opération, ou considérer à tort que la cible est trop petite alors que le chiffre d’affaires du groupe et celui de l’acquéreur franchissent les seuils. Une prise de participation dans une société française par un groupe étranger n’est pas dispensée par principe ; une opération impliquant deux sociétés françaises n’est pas automatiquement nationale, car le règlement européen peut devenir applicable.

Le contrôle des concentrations se distingue aussi des autres contrôles. Une acquisition peut nécessiter, selon le secteur, un examen des investissements étrangers en France, une autorisation réglementaire, une information-consultation des représentants du personnel ou l’accord d’un cocontractant. Ces procédures ne remplacent pas la notification à l’Autorité de la concurrence. Elles doivent être inscrites séparément dans le calendrier du projet, avec leur propre condition suspensive.

B. Quels seuils et quel dossier pour notifier en France ?

Une fois la concentration identifiée, le deuxième filtre est quantitatif. À la date de rédaction de cet article, le régime général applicable jusqu’au 31 août 2026 exige notamment un chiffre d’affaires total mondial hors taxes supérieur à 150 millions d’euros et un chiffre d’affaires total réalisé en France par au moins deux parties supérieur à 50 millions d’euros, en dehors du champ de compétence du règlement européen. Ces éléments figurent dans la version en vigueur de l’article L. 430-2 du Code de commerce, qui vise « supérieur à 150 millions d’euros » et « supérieur à 50 millions d’euros ».

Le calendrier change le 1^er septembre 2026. La version future de l’article L. 430-2 du Code de commerce remplace ces montants, pour le régime général, par un chiffre d’affaires mondial supérieur à 250 millions d’euros et un chiffre d’affaires français supérieur à 80 millions d’euros pour au moins deux entreprises ou groupes concernés. L’article 24 de la loi n° 2026-403 prévoit que la modification s’applique aux opérations notifiées à l’Autorité à compter du premier jour du quatrième mois suivant la publication de la loi. Le jour de notification complète n’est donc pas un détail administratif : il peut déterminer le texte applicable.

La hausse des seuils ne signifie pas que toutes les acquisitions situées entre 150 et 250 millions d’euros de chiffre d’affaires mondial deviennent juridiquement neutres. Il faut d’abord vérifier la date de notification, le champ européen, les seuils spéciaux et les autres pouvoirs de contrôle. Le commerce de détail et certains territoires ultramarins obéissent à des montants distincts. La version future de l’article L. 430-2 fixe ainsi, pour le commerce de détail, un seuil mondial de 100 millions d’euros et un seuil français sectoriel de 20 millions d’euros. Les opérations ultramarines conservent un régime propre.

Le calcul ne doit pas se limiter aux comptes de la société vendue. Il faut reconstituer les groupes de personnes physiques ou morales parties à la concentration, puis additionner les chiffres d’affaires selon les règles applicables. Lorsque l’acquéreur appartient à un groupe, les sociétés contrôlées par ce groupe doivent être examinées. Lorsque seule une branche est cédée, le chiffre d’affaires attribuable à cette branche doit être isolé. Les exercices de référence, les éliminations intragroupe, les ventes réalisées en France et les activités communes doivent être documentés.

Le passage par le seuil mondial ne suffit pas. Le deuxième seuil doit être vérifié au niveau français pour au moins deux entreprises ou groupes concernés. Cette condition écarte certains rapprochements entre un grand groupe étranger et une petite cible qui ne réalise presque aucune activité en France, mais elle peut être franchie lorsqu’un acquéreur déjà présent sur le marché français rachète une entreprise française. La présence de Bigben Connected Polska dans l’intitulé de la décision ne permet pas de conclure, sans les comptes, à la compétence française : c’est l’ensemble des critères qui doit être établi.

Il faut ensuite comparer le dossier au contrôle européen. Si le règlement (CE) n° 139/2004 s’applique, la Commission européenne est en principe compétente, sous réserve d’un renvoi. Une opération peut aussi être renvoyée à l’Autorité française pour la partie qui relève de son territoire. La notification française ne doit donc jamais être préparée à partir d’un seul tableau comptable : elle suppose une carte des juridictions concernées.

Le dossier est déposé avant la réalisation de l’opération. L’article L. 430-3 pose cette règle en termes directs : « L’opération de concentration doit être notifiée à l’Autorité de la concurrence avant sa réalisation ». Pour une prise de contrôle, la charge de notifier pèse sur la personne physique ou morale qui acquiert le contrôle. Les parties peuvent préparer le dossier dès qu’elles disposent d’un projet suffisamment abouti, notamment après un accord de principe ou une lettre d’intention.

La pré-notification peut réduire les allers-retours, surtout si l’opération comporte des chevauchements horizontaux, des relations fournisseur-client ou des marchés numériques difficiles à décrire. Elle ne vaut pas autorisation. Le dépôt doit être complet et lisible. L’article R. 430-2 précise que « la notification complète fait l’objet d’un accusé de réception ». Cette date doit être conservée avec la preuve du dépôt et la version exacte du dossier transmis.

Le dossier doit expliquer l’opération, les parties, les activités, les marchés, les concurrents, les clients, les fournisseurs et les effets prévisibles. Il doit distinguer les marchés de produits ou services, les niveaux de la chaîne de valeur et les zones géographiques. Une réponse trop générale peut entraîner une demande d’informations, retarder le point de départ utile du délai et fragiliser le calendrier contractuel.

Avant le dépôt, un tableau de décision permet de sécuriser la qualification :

1. Identifier la prise de contrôle, la fusion, l’entreprise commune ou l’acquisition d’actifs autonomes.
2. Définir les entreprises et groupes à inclure dans le calcul.
3. Calculer le chiffre d’affaires mondial et français selon la date de notification prévue.
4. Tester les seuils spéciaux du commerce de détail et de l’outre-mer.
5. Écarter ou confirmer la compétence européenne.
6. Cartographier les chevauchements, relations verticales et liens congloméraux.
7. Préparer la preuve de notification complète et l’accusé de réception.
8. Aligner la condition suspensive et la date butoir du contrat sur la procédure réelle.

Cette méthode est particulièrement importante pendant la période de transition de septembre 2026. Une lettre d’intention signée avant le 1^er septembre ne fixe pas nécessairement le régime applicable si la notification intervient plus tard. Inversement, déplacer artificiellement une notification pour franchir un seuil ne dispense pas de déclarer les informations pertinentes ni de respecter les exigences de complétude. La qualification doit rester sincère, traçable et cohérente avec le calendrier des signatures et des actes de réalisation.

II. Bigben Connected – Modelabs : comment sécuriser le closing et les recours ?

A. Quelles étapes respecter avant la réalisation effective de l’opération ?

Le closing doit être pensé comme l’aboutissement d’une séquence, non comme une simple formalité de paiement. L’article L. 430-4 du Code de commerce énonce que « la réalisation effective d’une opération de concentration ne peut intervenir qu’après l’accord de l’Autorité de la concurrence », sauf dérogation accordée dans les conditions prévues par le texte. La clause de condition suspensive doit reprendre cette exigence avec suffisamment de précision.

Une clause bien rédigée identifie l’autorité compétente, le type de décision attendu, les engagements éventuels et les actes qui resteront interdits avant le feu vert. Elle précise si une autorisation sans réserve suffit, si une autorisation assortie d’engagements peut être acceptée, qui supporte le coût des remèdes et qui décide d’exercer une faculté de résiliation. Elle prévoit aussi les conséquences d’une décision négative, d’une demande d’examen approfondi ou d’un dépassement de la date butoir.

La signature du protocole et le closing sont donc deux dates différentes. Entre les deux, l’acquéreur peut avoir un intérêt économique dans la réussite de l’opération, mais il ne doit pas se comporter comme le dirigeant de la cible. Le vendeur conserve les pouvoirs que lui donnent les statuts et la loi. Les échanges d’informations doivent rester proportionnés à la préparation de l’opération. Les informations sensibles peuvent être cloisonnées par une équipe dédiée, des règles d’accès et des comptes rendus.

Le risque de réalisation anticipée, parfois appelé gun jumping, ne se limite pas au virement du prix. Peuvent alerter l’autorité ou un tiers :

• la nomination de dirigeants de la cible avant l’autorisation ;
• la validation par l’acquéreur des prix, offres ou budgets courants de la cible ;
• la fusion des équipes commerciales ou des bases clients ;
• la présentation publique de la cible comme une filiale déjà contrôlée ;
• la mise en commun de données commerciales non nécessaires à l’instruction ;
• la réorganisation des fournisseurs et distributeurs avant le closing ;
• l’exécution anticipée d’une clause qui confère en pratique une influence déterminante.

Des mesures préparatoires restent possibles lorsqu’elles sont nécessaires à la continuité de l’activité et compatibles avec l’autonomie de la cible. Il faut pouvoir expliquer leur objet, leur durée, les personnes habilitées et l’absence de prise de décision anticipée. Un protocole de transition, une convention de services ou une assistance technique ne doit pas devenir le moyen détourné d’exercer le contrôle avant l’autorisation.

Le délai légal de la phase 1 n’est pas un délai automatique courant dès la signature. L’article L. 430-5 prévoit que l’Autorité se prononce dans un délai de vingt-cinq jours ouvrés « à compter de la date de réception de la notification complète ». Le texte permet aux parties de proposer des engagements et prévoit une prolongation de quinze jours ouvrés si des engagements sont reçus. Une demande d’informations ou une notification incomplète peut modifier le calendrier concret.

La phase 1 peut aboutir à trois issues principales : une décision constatant que l’opération n’entre pas dans le champ, une autorisation éventuellement conditionnée à des engagements ou l’ouverture d’un examen approfondi en cas de doute sérieux. Le contrat doit traiter ces trois hypothèses. Il ne suffit pas d’écrire « autorisation administrative » si les parties ne savent pas si un engagement de cession, d’accès ou de maintien d’un approvisionnement sera accepté.

Lorsque l’examen approfondi est ouvert, l’article L. 430-6 indique que l’Autorité examine notamment si l’opération risque de porter atteinte à la concurrence « par création ou renforcement d’une position dominante » ou par création ou renforcement d’une puissance d’achat plaçant des fournisseurs en dépendance économique. L’acquéreur doit alors fournir une analyse plus solide des concurrents, des barrières à l’entrée, des capacités, des alternatives pour les clients et du pouvoir de négociation des fournisseurs.

L’article L. 430-7 fixe, pour cet examen approfondi, un délai de soixante-cinq jours ouvrés à compter de son ouverture, avec les mécanismes de prolongation et de suspension prévus par le texte. La date butoir du protocole doit laisser une marge raisonnable. Une date trop courte peut transformer une demande légitime de l’autorité en conflit entre les parties, avec risque de résiliation, d’indemnité ou de renégociation du prix.

Le ministre chargé de l’économie dispose également de pouvoirs dans la séquence prévue par l’article L. 430-7-1. Le texte mentionne un délai de cinq jours ouvrés pour demander un examen approfondi et un délai de vingt-cinq jours ouvrés pour évoquer l’affaire et statuer pour certains motifs d’intérêt général autres que le maintien de la concurrence. Une clause contractuelle qui ne regarde que la décision de l’Autorité peut donc laisser un angle mort.

Le dossier de closing doit être conservé dans une data room juridique. Il devrait contenir, dans une version datée :

1. le projet et les versions successives de la notification ;
2. l’accusé de réception de la notification complète ;
3. les demandes d’informations et les réponses transmises ;
4. les engagements proposés, acceptés ou refusés ;
5. la décision de l’Autorité et les éventuelles décisions ministérielles ;
6. le procès-verbal autorisant la réalisation et la preuve du respect de chaque condition suspensive ;
7. la liste des actes accomplis avant l’autorisation, avec leur justification ;
8. le plan de séparation des informations concurrentiellement sensibles jusqu’au closing.

Pour une entreprise située à Paris ou en Île-de-France, le siège social ne change pas le seuil ni l’autorité compétente. Il peut toutefois rendre plus fréquents les échanges avec les conseils, les services centraux, les établissements financiers et les équipes présentes autour du dossier parisien. La bonne pratique consiste à nommer un responsable unique du calendrier et à faire valider par écrit toute communication aux salariés, clients, fournisseurs ou partenaires annonçant le rapprochement.

La décision 26-DCC-173 illustre enfin la différence entre une autorisation en phase 1 simplifiée et une autorisation sans aucune obligation ultérieure. La page officielle indique une décision simplifiée et un dispositif d’autorisation, mais le résumé public ne permet pas de remplacer la lecture de la décision intégrale ni de vérifier les conditions particulières. Avant le closing, il faut donc lire le dispositif complet, identifier les engagements éventuels et vérifier qu’aucune obligation ne subsiste.

B. Quels risques pour l’acquéreur, la cible et les tiers après la décision ?

Une décision d’autorisation répond à la question du contrôle préalable. Elle ne transforme pas tous les comportements postérieurs en pratiques licites. L’acquéreur doit respecter les engagements, préserver les informations protégées, maintenir les accès ou actifs concernés et éviter les échanges commerciaux qui pourraient constituer une entente ou un abus de position dominante. La conformité ne s’arrête pas au jour du communiqué.

Le risque le plus immédiat est la réalisation avant le feu vert ou sans notification. L’article L. 430-8 prévoit que, si l’opération a été réalisée sans être notifiée, l’Autorité peut enjoindre aux parties de notifier, à moins de revenir à l’état antérieur. Pour une personne morale, la sanction peut atteindre 5 % du chiffre d’affaires hors taxes réalisé en France lors du dernier exercice clos, augmenté, le cas échéant, de celui réalisé en France pendant la même période par la partie acquise. Le même article prévoit une sanction lorsqu’une opération notifiée est réalisée avant la décision sans dérogation.

La sanction n’est pas écartée par l’argument selon lequel l’opération n’aurait finalement créé qu’un faible risque concurrentiel. Dans la décision Conseil d’État, 24 juin 2013, n° 360949, le juge a retenu que les dispositions applicables « désignent de façon suffisamment claire l’auteur du manquement ». L’acquéreur doit donc identifier très tôt la personne juridiquement chargée de notifier, y compris lorsque la société qui signe l’acte est une filiale ou un véhicule d’acquisition.

Le contrôle de l’Autorité peut aussi se poursuivre par l’exécution des engagements. Une injonction de cession, une obligation de maintenir une relation commerciale, une restriction d’utilisation d’une marque ou une garantie d’accès peut être prévue pour une durée donnée. Les services juridiques et opérationnels doivent transformer chaque engagement en responsable, échéance, indicateur et preuve de réalisation. Un engagement imprécis dans les procédures internes devient un risque contentieux à moyen terme.

Les tiers disposent d’une place dans cette procédure. Un concurrent, un fournisseur ou un client ne peut pas demander automatiquement l’interdiction d’une acquisition parce qu’il la juge défavorable. Il doit établir un intérêt et relier ses observations à une atteinte identifiable à la concurrence : disparition d’une alternative, verrouillage d’un canal de distribution, dépendance économique, hausse prévisible des prix, baisse de qualité, accès aux données ou impossibilité réaliste d’entrer sur le marché.

La jurisprudence administrative reconnaît néanmoins une possibilité de contestation pour les tiers qui justifient d’un intérêt leur donnant qualité pour agir. Dans l’arrêt Conseil d’État, 6 juillet 2016, n° 390457, le juge indique : « Les tiers ne peuvent utilement critiquer la régularité du choix de cette Autorité de prendre une décision d’autorisation assortie d’engagements pris par les parties, sans recourir à un examen approfondi. » Il ajoute qu’ils peuvent, s’ils ont qualité pour agir et estiment que la décision porte atteinte au maintien d’une concurrence suffisante, en contester le bien-fondé.

Cette distinction change la stratégie. Un tiers ne doit pas se limiter à dire que l’opération est importante ou que son chiffre d’affaires est élevé. Il doit produire des éléments datés et vérifiables :

• les contrats ou appels d’offres démontrant la dépendance à l’un des acteurs ;
• les parts de marché et leur méthode de calcul ;
• les délais et coûts d’un changement de fournisseur ;
• les barrières techniques, réglementaires ou financières à l’entrée ;
• les preuves d’une réduction d’accès à une plateforme, une marque, un réseau ou une donnée ;
• les courriers de clients et de fournisseurs décrivant une alternative supprimée ;
• les effets sur les prix, les délais, la qualité ou l’innovation ;
• les engagements annoncés et les raisons pour lesquelles ils ne suffiraient pas.

Un tiers qui intervient avant la décision doit surveiller les communications officielles et respecter les modalités fixées par l’Autorité. Un tiers qui agit après la décision doit vérifier la décision intégrale, sa notification, sa qualité pour agir, le délai applicable et le recours approprié. Le fait que la page de l’Autorité indique que la décision 26-DCC-173 est susceptible de recours ne permet pas, à lui seul, de déduire la juridiction, le délai ou l’effet suspensif pour toute personne intéressée. Ces points doivent être contrôlés sur l’acte et sur la situation concrète du requérant.

Les informations transmises à l’Autorité ne sont pas toutes publiques. L’article L. 430-10 prévoit que, lorsqu’elle interroge des tiers et rend sa décision publique, l’Autorité tient compte de l’intérêt légitime des parties et des personnes citées à ce que leurs secrets d’affaires ne soient pas divulgués. Le texte peut être consulté sur l’article L. 430-10 du Code de commerce. Une entreprise qui alerte l’Autorité doit donc identifier précisément les passages confidentiels, expliquer le risque de divulgation et fournir une version communicable.

L’acquéreur, de son côté, doit organiser la confidentialité sans empêcher l’instruction. Les échanges avec la cible peuvent être nécessaires pour décrire les produits, les clients et les coûts, mais ils ne doivent pas devenir une coordination commerciale avant le closing. Une équipe restreinte, un conseil indépendant et des règles de conservation des documents peuvent réduire le risque. Chaque accès à une information sensible doit avoir une finalité identifiable et une durée limitée.

La jurisprudence rappelle aussi que le juge peut examiner concrètement l’analyse concurrentielle et les engagements. Dans l’arrêt Conseil d’État, 6 juillet 2016, n° 390457, la décision d’autorisation a été annulée partiellement parce que l’analyse ne couvrait pas correctement un marché et que certains engagements ne suffisaient pas. Cette référence ne signifie pas que toute opération autorisée sera remise en cause. Elle montre que la qualité du marché pertinent, la cohérence des remèdes et la preuve de leur efficacité comptent davantage qu’une affirmation générale sur l’absence de risque.

Le recours contre une décision ministérielle obéit à un autre cadre. Dans Conseil d’État, 23 décembre 2011, n° 340834, la juridiction a rappelé sa compétence, « en premier et dernier ressort », pour connaître de certains recours dirigés contre les décisions ministérielles prises en matière de contrôle des concentrations. Cette décision ne doit pas être transposée automatiquement à toute décision de l’Autorité. Elle justifie au contraire une vérification précise de l’auteur de l’acte attaqué.

Pour le dossier Bigben Connected–Modelabs, la lecture utile de la décision 26-DCC-173 consiste donc à répondre à six questions :

1. Quelle opération exacte a été notifiée et quelle date de notification complète figure au dossier ?
2. Quel régime de seuils était applicable à cette date, avant ou après le 1^er septembre 2026 ?
3. Quels marchés de distribution, d’industrie ou de numérique ont été examinés ?
4. Des relations horizontales, verticales ou conglomérales ont-elles été identifiées ?
5. La décision d’autorisation contient-elle des engagements, prescriptions ou mesures de suivi ?
6. Le closing et l’intégration ont-ils été organisés de manière à respecter la décision et les règles de concurrence ?

Ces mêmes questions s’appliquent à une PME qui rachète un concurrent régional, à un groupe qui acquiert une activité numérique et à un investisseur qui prend une participation avec des droits de gouvernance. Elles permettent de séparer les sujets : contrôlabilité, procédure, calendrier, comportement avant le closing, remèdes, recours et suivi. Un contrat de cession ne doit pas porter seul cette architecture ; les annexes de conformité et le protocole de transition doivent la rendre opérationnelle.

Si l’opération est finalement hors seuils, la prudence ne disparaît pas. Le droit des pratiques anticoncurrentielles, l’abus de position dominante, les ententes, les restrictions verticales et les obligations sectorielles peuvent toujours s’appliquer. Une acquisition sous les seuils ne doit pas être présentée comme une autorisation générale de supprimer un concurrent ou d’imposer des conditions à ses fournisseurs. L’absence de contrôle préalable n’est pas un certificat de conformité pour les actes postérieurs.

Conclusion

La décision 26-DCC-173 du 25 août 2026 est une actualité concrète pour tous les acteurs d’une acquisition : l’Autorité a publié une autorisation de prise de contrôle exclusif de Bigben Connected et Bigben Connected Polska par Modelabs, en phase 1 simplifiée. Elle intervient au moment où le régime français des seuils évolue. Pour une opération notifiée avant le 1^er septembre, le régime applicable doit être vérifié selon sa date et son dossier ; pour une notification déposée à compter de cette date, les nouveaux seuils de l’article L. 430-2 doivent être intégrés.

La sécurité du closing repose sur quatre réflexes : qualifier le contrôle réel, calculer les chiffres d’affaires au niveau des groupes, obtenir une notification complète puis une autorisation avant toute réalisation effective. Il faut ensuite respecter les engagements, protéger les informations sensibles et préparer une réponse documentée aux observations d’un tiers. En cas de difficulté, l’urgence porte souvent moins sur la rédaction d’un acte supplémentaire que sur la conservation de la preuve : organigrammes, comptes, contrats, calendrier, échanges avec l’Autorité et décisions de gouvernance.

Une acquisition peut être rentable et juridiquement viable à condition de ne pas confondre signature, notification, autorisation et intégration. La décision officielle, les articles du Code de commerce et la jurisprudence citée fournissent le cadre ; l’analyse du dossier, des marchés et des engagements détermine la conduite à tenir.

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