Le 25 août 2026, l’Autorité de la concurrence a rendu publique une opération en cours d’examen concernant Galan, réseau de laboratoires de prothèses dentaires en France. La notification porte sur l’acquisition de son contrôle conjoint par ICG, gestionnaire mondial d’actifs alternatifs, et Baba Investissement, société holding d’investissement. Le dossier est annoncé en phase 1 et l’Autorité demande aux tiers de transmettre leurs observations avant le 8 septembre 2026. Cette échéance intéresse directement les concurrents, fournisseurs, clients professionnels et partenaires qui craignent une modification de leurs conditions d’accès au marché.
Cette publication ne signifie pas que l’opération est autorisée, interdite ou déjà réalisée. Elle ouvre une fenêtre courte pour signaler des faits vérifiables : chevauchement de clientèles, dépendance à un réseau de laboratoires, accès à des intrants ou à des équipements, capacité de production, délais, prix, qualité, recrutement des prothésistes, innovation ou disparition d’une solution de repli. Une observation utile ne se résume pas à contester l’arrivée d’un investisseur. Elle explique quel marché est affecté, par quel mécanisme la concurrence pourrait se réduire et quelles pièces permettent de le démontrer.
L’analyse ci-dessous précise ce que recouvre un contrôle conjoint, ce qui reste interdit avant l’autorisation, puis la méthode à suivre pour adresser une contribution exploitable avant le 8 septembre 2026. Elle distingue aussi l’intervention devant l’Autorité d’un recours contre une décision et des litiges contractuels ou sociaux qui pourraient naître séparément.
I. Que change la prise de contrôle conjoint de Galan pour les entreprises concernées ?
A. Quelle est la portée juridique du contrôle conjoint annoncé sur Galan ?
L’Autorité de la concurrence décrit une opération de concentration lorsqu’une entreprise ou plusieurs personnes acquièrent le contrôle de tout ou partie d’une autre entreprise. Le texte de référence est l’article L. 430-1 du code de commerce. Il vise notamment le contrôle qui permet d’exercer, seul ou avec d’autres, une « influence déterminante sur l’activité d’une entreprise ». Cette notion ne dépend donc pas uniquement du pourcentage de capital détenu.
Un contrôle conjoint existe lorsque plusieurs personnes ou groupes doivent s’accorder sur les décisions stratégiques essentielles. Les statuts, un pacte d’associés, les droits de veto, la composition des organes sociaux, les droits de nomination ou la maîtrise d’actifs indispensables peuvent être examinés ensemble. Une participation minoritaire peut ainsi participer à une concentration si elle donne une capacité réelle de bloquer ou d’orienter les décisions structurantes. À l’inverse, la présence de plusieurs investisseurs au capital ne suffit pas, à elle seule, à établir un contrôle conjoint.
Dans le dossier rendu public le 25 août, les informations disponibles indiquent que Galan est un réseau français de laboratoires de prothèses dentaires et que l’opération projetée associe ICG et Baba Investissement. Elles ne permettent pas de conclure publiquement, à ce stade, quelle répartition précise des droits de vote, des sièges, des veto ou des pouvoirs de direction sera retenue. Un concurrent ne doit donc pas transformer une annonce de notification en affirmation sur la gouvernance future. Il doit partir des éléments accessibles et signaler à l’Autorité les faits dont il dispose.
La qualification de contrôle conjoint a cependant des conséquences concrètes. L’analyse ne portera pas seulement sur la vente de titres ou sur l’identité financière du nouvel actionnaire. Elle pourra porter sur la manière dont la nouvelle entité prendra ses décisions, sur les activités que les parties contrôlent déjà et sur les effets de leur rapprochement dans les marchés concernés. L’arrêt du Conseil d’État du 14 octobre 2022, n° 445680, illustre cette méthode. Saisi à propos d’une opération dans le commerce alimentaire, le Conseil d’État a validé la recherche d’une influence déterminante à partir d’un ensemble d’indices : pouvoir sur la nomination du dirigeant, règles de préemption, rôle d’une structure commune et intervention dans la politique tarifaire. La décision rappelle que le contrôle peut se déduire des droits, des contrats et des circonstances de fait examinés globalement.
Pour Galan, la question utile n’est donc pas seulement : « Qui achète combien de parts ? » Elle est aussi : « Qui pourra décider de la stratégie, des investissements, des conditions commerciales, des achats, des implantations ou des relations avec les laboratoires et les praticiens ? » Un tiers peut être concerné même s’il n’est pas actionnaire de Galan. Un laboratoire concurrent, un fournisseur de matériaux ou d’équipements, un cabinet dentaire qui adresse des travaux, une société de transport ou un partenaire numérique peuvent avoir une expérience directe de la pression concurrentielle et des alternatives réellement disponibles.
Il faut ensuite déterminer si l’opération relève du contrôle français des concentrations. L’article L. 430-2 du code de commerce fixe les seuils généraux, dont un chiffre d’affaires total mondial supérieur à 150 millions d’euros et un chiffre d’affaires réalisé en France supérieur à 50 millions d’euros par au moins deux parties, sous réserve des autres conditions prévues par le texte et du contrôle européen. Des seuils spéciaux existent pour certains secteurs, notamment le commerce de détail. La notification publiée ne dispense pas les parties de cette analyse : elle montre que l’Autorité traite le dossier dans son champ d’intervention, mais elle ne révèle pas à elle seule les chiffres d’affaires détaillés ni le périmètre définitif des marchés.
Un tiers n’a pas besoin de recalculer la totalité des comptes de chaque groupe pour rédiger une contribution sérieuse. Il doit, en revanche, indiquer ce qu’il sait : activité concernée, zone géographique, produits ou services effectivement substituables, chiffre d’affaires éventuellement connu dans le périmètre, nombre de concurrents, délais de changement de fournisseur, contraintes techniques et dépendances contractuelles. Lorsque les chiffres sont confidentiels, ils peuvent être transmis selon les modalités prévues par l’Autorité, avec une version non confidentielle exploitable.
La prise de contrôle conjoint ne signifie pas non plus que les deux investisseurs deviennent immédiatement libres d’utiliser toutes les informations de Galan ou de modifier son activité. Tant que l’opération n’est pas autorisée et réalisée conformément aux règles applicables, la séparation concurrentielle entre les parties et la cible doit rester effective. La collecte de données sensibles, la fixation coordonnée des prix ou le transfert anticipé de décisions commerciales peuvent créer une difficulté distincte du contrôle des concentrations. Un tiers qui observe un changement concret avant la décision doit dater les faits, conserver les messages et contrats concernés et les présenter séparément du débat sur les effets futurs.
B. Pourquoi l’échéance du 8 septembre 2026 ne doit-elle pas être confondue avec la date de réalisation ?
L’article L. 430-3 du code de commerce pose une règle simple : « L’opération de concentration doit être notifiée à l’Autorité de la concurrence avant sa réalisation. » La notification intervient à partir d’un projet suffisamment avancé, notamment lorsqu’il existe un engagement ferme, un accord de principe ou un acte préparatoire répondant aux conditions du texte. La notification ne vaut pas autorisation.
L’article L. 430-4 du code de commerce interdit la réalisation effective avant l’accord de l’Autorité. Le texte précise que cette réalisation ne peut intervenir qu’« après l’accord de l’Autorité de la concurrence ». En pratique, la prise de contrôle, la mise en œuvre irréversible de l’opération et les actes qui placeraient déjà la cible sous l’influence effective de l’acquéreur doivent être distingués des mesures préparatoires autorisées par le droit des affaires. En cas de doute sur un acte précis, son calendrier et ses effets doivent être examinés avant signature ou exécution.
La page officielle consacrée au contrôle des concentrations signale, pour Galan, une date limite de dépôt des observations des tiers fixée au 8 septembre 2026. Cette date n’est ni la date de clôture de la transaction ni une date annoncée de décision finale. Elle correspond à la fenêtre donnée aux personnes extérieures au dossier pour attirer l’attention de l’Autorité sur des éléments de marché. Une observation envoyée après cette date n’est pas nécessairement ignorée, mais elle risque de ne pas être intégrée au même moment de l’instruction. La contribution doit donc partir suffisamment tôt pour permettre une lecture et, si nécessaire, une demande de précisions.
La procédure de phase 1 est encadrée par l’article L. 430-5 du code de commerce. À compter d’une notification complète, l’Autorité dispose en principe de « vingt-cinq jours ouvrés » pour prendre une décision d’autorisation, déclarer l’opération hors de son champ ou ouvrir un examen approfondi. Des échanges avec les parties, des engagements ou des demandes d’information peuvent modifier le calendrier. La décision de phase 1 peut donc intervenir après la date limite des observations, mais son contenu dépendra notamment des informations versées avant et pendant l’instruction.
La phase 2 répond à une logique différente. L’article L. 430-6 du code de commerce prévoit un examen approfondi lorsqu’un doute sérieux subsiste sur une atteinte à la concurrence, par exemple en présence d’une position dominante ou d’un pouvoir d’achat important. Le texte indique qu’« Avant de statuer, l’autorité peut entendre des tiers en l’absence des parties ». Cette possibilité montre l’intérêt d’un témoignage économique documenté, mais elle ne transforme pas tout courrier en audition formelle et ne garantit pas une réponse individualisée.
L’article L. 430-7 du code de commerce fixe, pour l’examen approfondi, un délai de principe de « soixante-cinq jours ouvrés », avec les adaptations prévues par le texte lorsque des engagements ou des circonstances particulières interviennent. La phase 2 peut conduire à une autorisation sans condition, à une autorisation sous engagements, à une prescription ou à une interdiction. Le tiers qui formule des observations doit donc expliquer le risque et, lorsqu’il en existe, proposer des remèdes mesurables : accès non discriminatoire, maintien d’une offre, cession d’actifs, séparation d’informations, transparence sur les conditions d’accès ou garantie de compatibilité technique.
L’article L. 430-8 du code de commerce prévoit des conséquences lourdes en cas de non-notification ou de réalisation irrégulière, notamment la possibilité d’enjoindre aux parties de notifier ou de « revenir à l’état antérieur à la concentration », ainsi que des sanctions financières. Le message adressé à l’Autorité ne doit toutefois pas employer cette menace de manière automatique. Une observation sur les effets de marché et un signalement d’une réalisation anticipée ne répondent pas au même objet et doivent être exposés dans des parties distinctes, avec des pièces datées.
Le Conseil d’État a déjà examiné le rôle des tiers dans ce contentieux. Dans sa décision du 6 juillet 2016, n° 390457, relative à une opération autorisée sous engagements, il a jugé que les tiers remplissant les conditions pour agir peuvent, s’ils estiment que la décision porte atteinte au maintien d’une concurrence suffisante, « en contester le bien-fondé ». Cette solution, accessible sur Légifrance, ne signifie pas que chaque concurrent possède automatiquement un droit de recours. Elle montre surtout que la collecte des faits commence avant la décision, car un recours utile suppose de comprendre le marché et de démontrer l’atteinte alléguée.
II. Comment agir avant le 8 septembre 2026 lorsqu’on est concurrent, fournisseur ou client de Galan ?
A. Quelles preuves transmettre à l’Autorité de la concurrence ?
La première étape consiste à établir le lien économique avec l’opération. Une société qui se présente comme concurrente doit identifier les prestations qu’elle propose, les clients concernés, la zone dans laquelle elle exerce et les concurrents vers lesquels un client peut réellement se reporter. Un fournisseur doit décrire les achats concernés, la possibilité de trouver une solution équivalente, les coûts et le temps nécessaires à un changement. Un client professionnel doit expliquer l’impact sur ses prix, ses délais, sa qualité de service ou son accès à plusieurs sources. Un partenaire doit préciser si le contrat, la donnée, la certification ou l’outil qu’il fournit est remplaçable.
L’intérêt d’une contribution dépend moins de sa longueur que de sa précision. Une dizaine de pages remplies d’hypothèses générales pèse moins qu’un dossier court qui relie chaque affirmation à un document. Le mémo peut suivre ce fil : identité et activité du déposant, relation avec Galan ou avec ses concurrents, marché concerné, changement redouté, éléments de preuve, conséquences mesurables, remède envisageable et coordonnées d’un interlocuteur disponible.
Pour la filière des laboratoires de prothèses dentaires, plusieurs sujets doivent être testés sans être présumés. Le premier est le périmètre du service : prothèses fixes, amovibles, implantaires, flux numériques, conception assistée par ordinateur, fabrication, réparation ou sous-traitance ne répondent pas toujours aux mêmes besoins. Le deuxième est la dimension géographique : un laboratoire qui livre dans toute la France n’est pas exposé de la même manière qu’un laboratoire choisi pour sa proximité, son délai de livraison ou sa capacité à reprendre rapidement une pièce. Le troisième est le degré de substitution : un cabinet dentaire peut-il changer de laboratoire dans la journée, en quelques semaines ou seulement après une phase de paramétrage et de formation ?
Le déposant doit ensuite documenter le fonctionnement réel du marché. Les éléments pertinents peuvent comprendre :
- des factures anonymisées montrant l’évolution des tarifs, des remises, des délais ou des minimums de commande ;
- des devis comparables reçus de plusieurs laboratoires pour la même prestation ;
- des tableaux de capacité indiquant les délais de production, les créneaux disponibles et les périodes de saturation ;
- des courriels ou comptes rendus établissant qu’un changement de fournisseur est techniquement difficile, coûteux ou long ;
- des contrats, conditions générales, clauses d’exclusivité, préavis, engagements de volume ou obligations de référencement ;
- des éléments sur les logiciels, scanners, formats de fichiers, équipements ou certifications qui limitent l’interopérabilité ;
- des exemples précis de patients, de cabinets ou de donneurs d’ordre qui ne disposent pas d’une alternative équivalente ;
- des données sur les recrutements, la sous-traitance ou l’accès aux techniciens lorsque la concentration peut modifier une capacité rare.
Chaque pièce doit être reliée à une question précise. Une facture sans explication n’établit pas nécessairement un pouvoir de marché. Un contrat d’exclusivité sans indication de sa durée et de son périmètre ne permet pas d’évaluer sa portée. Une affirmation selon laquelle « il n’y aura plus de concurrence » doit être remplacée par un scénario : quels fournisseurs restent, quelle distance les sépare, quel délai de transfert s’applique, quel coût apparaît et quelle clientèle est captive ?
La description du marché doit rester honnête sur les limites de l’information. Le déposant peut écrire qu’il ne connaît pas le chiffre d’affaires d’un groupe, mais qu’il observe une concentration de commandes sur une zone donnée. Il peut distinguer ce qu’il a personnellement constaté d’une information relayée par un tiers. Il peut aussi demander à l’Autorité de vérifier une donnée qu’il ne peut obtenir légalement. Cette méthode évite de fragiliser le dossier par une estimation invérifiable.
La question des informations confidentielles doit être traitée dès l’envoi. L’article L. 430-10 du code de commerce prévoit que l’Autorité et le ministre chargé de l’économie prennent en considération l’intérêt légitime des parties et des tiers afin que « leurs secrets d’affaires ne soient pas divulgués ». Le déposant doit identifier les passages sensibles, expliquer le risque de divulgation et, lorsque cela est demandé, fournir une version non confidentielle. Une société ne doit pas communiquer les données personnelles d’un patient, les secrets d’un cabinet dentaire ou les conditions négociées d’un fournisseur sans base et sans précaution.
La transmission peut reprendre un objet explicite, par exemple : « Opération Galan – observations d’un laboratoire concurrent – échéance du 8 septembre 2026 ». Le courrier doit rappeler la référence ou le titre exact de l’opération tel qu’il figure sur la page de l’Autorité, demander l’accusé de réception et proposer un interlocuteur joignable. Le canal et les modalités indiqués sur la page officielle de l’opération doivent être utilisés. Une copie horodatée du message et des pièces doit être conservée, ainsi que la preuve du dépôt avant l’échéance.
Le Conseil d’État a donné un avertissement utile dans sa décision du 4 avril 2018, n° 405343. Dans cette affaire, le bailleur d’un magasin concerné par une opération n’exerçait pas sur les marchés analysés et « ne justifie pas, en sa qualité de bailleur, d’un intérêt à agir ». La décision publiée sur Légifrance ne signifie pas que le statut contractuel d’un bailleur est toujours sans importance. Elle montre que le lien avec les marchés et l’atteinte directe doivent être expliqués. Pour Galan, un fournisseur ou un client doit donc dépasser la simple affirmation « je travaille avec la cible » et décrire le marché sur lequel son activité est affectée.
Une observation peut enfin demander une mesure concrète sans imposer une solution juridique préfabriquée. Si le risque porte sur la fermeture d’une capacité, le déposant peut proposer le maintien temporaire d’une offre ou d’un accès. Si le risque porte sur une donnée sensible, il peut proposer une séparation des informations. Si le risque porte sur des conditions d’achat ou de référencement, il peut présenter un engagement d’accès transparent et contrôlable. L’Autorité apprécie elle-même la proportionnalité et la faisabilité des remèdes, mais elle a besoin d’un problème défini et d’un indicateur permettant d’en contrôler l’effet.
B. Quels recours envisager après la décision et quelles limites respecter ?
Envoyer des observations avant le 8 septembre n’est pas la même chose que former un recours. La contribution nourrit l’instruction administrative ; elle ne donne pas automatiquement la qualité de partie, ne suspend pas la transaction et ne permet pas de demander à l’Autorité de trancher un litige de facture, de rupture de contrat ou de concurrence déloyale. Ces litiges relèvent, selon leur nature, du juge judiciaire, du juge commercial ou d’une autre autorité sectorielle. Le courrier doit rester centré sur les effets de l’opération, tout en signalant séparément un comportement éventuellement urgent ou illicite.
La décision de l’Autorité peut autoriser l’opération, l’autoriser sous engagements, la soumettre à un examen approfondi ou l’interdire. Si des engagements sont proposés, le tiers doit lire leur périmètre exact : durée, bénéficiaires, actifs concernés, modalités d’accès, contrôleur, données publiées et sanction en cas de non-respect. Un engagement général de « maintenir la concurrence » n’a pas la même portée qu’une obligation vérifiable, assortie d’un calendrier, d’un interlocuteur et d’un mécanisme de suivi.
Le Conseil d’État peut être saisi dans les conditions propres aux décisions de contrôle des concentrations. La page officielle du contrôle des concentrations rappelle que les parties et les tiers intéressés disposent d’un délai de deux mois pour contester une décision devant cette juridiction. Le délai se calcule à partir des règles de notification et de publication applicables à la décision ; la date exacte doit être vérifiée dès sa mise à disposition. Une société qui envisage un recours doit conserver sa contribution initiale, les accusés de réception, les réponses de l’Autorité et les pièces de marché, puis démontrer un intérêt suffisamment direct.
La décision du Conseil d’État du 6 juillet 2016, n° 390457, fournit le cadre général : un tiers qui justifie de sa qualité pour agir peut soutenir que la décision ne préserve pas une concurrence suffisante et « en contester le bien-fondé ». Ce recours ne consiste pas à refaire une négociation commerciale. Il porte sur la légalité et l’appréciation de la décision, les marchés retenus, les effets identifiés, les engagements et leur capacité à prévenir les risques. Un mémoire qui se limite à dire que l’opération est défavorable à son entreprise sera moins solide qu’un mémoire reliant les faits aux marchés et aux raisons pour lesquelles la décision est insuffisante.
La décision du Conseil d’État du 14 octobre 2022, n° 445680, rappelle aussi que l’analyse peut tenir compte des effets coordonnés et des barrières à l’entrée. Dans cette affaire, la juridiction a retenu l’importance d’une délimitation concrète du marché et de la pression concurrentielle réellement exercée par les autres opérateurs. Pour un dossier de laboratoires, cela invite à documenter non seulement le nombre théorique de concurrents, mais aussi leur capacité technique, leurs délais, les distances de livraison, leurs certifications, leurs équipements et leur aptitude à absorber de nouveaux cabinets ou de nouvelles commandes.
Un tiers doit toutefois éviter de confondre trois temporalités. Avant l’autorisation, il faut documenter et alerter sans présenter l’opération comme réalisée. Après la décision, il faut vérifier si les engagements sont effectivement exécutés et si la réalité du marché correspond aux prévisions. En cas de non-respect d’un engagement ou de réalisation irrégulière, un nouveau signalement doit préciser l’acte, la date, l’auteur, la décision concernée et la conséquence mesurable. Enfin, si la difficulté concerne un contrat propre au déposant, une action devant le juge commercial peut devoir être engagée en parallèle.
Les associés ou dirigeants d’une société tierce peuvent aussi devoir sécuriser leur propre gouvernance lorsqu’une opération commerciale modifie leur environnement. La Cour de cassation a rappelé, dans son arrêt de la chambre commerciale du 28 mai 2026, n° 25-13.379, accessible sur Légifrance, que la mesure d’instruction demandée par un associé doit être appréciée au regard d’un motif légitime et des faits susceptibles de fonder un litige futur. L’arrêt évoque notamment « une éventuelle action en responsabilité contre les dirigeants sociaux », mais il ne transforme pas toute inquiétude économique en droit automatique à une expertise. Une demande de pièces, d’expertise ou de mesure probatoire doit donc être reliée à un litige plausible et à des documents précisément identifiés.
Pour une société établie à Paris ou en Île-de-France, la localisation de l’avocat, du siège ou du partenaire ne suffit pas à établir un marché local. Il faut expliquer pourquoi la proximité produit un effet : livraison le jour même, reprise d’une prothèse, rendez-vous technique, présence d’un équipement, disponibilité d’un technicien ou relation suivie avec des cabinets du ressort. Lorsque le marché est national, une présentation artificiellement locale peut affaiblir l’observation. Lorsque la zone parisienne est réellement spécifique, une annexe peut présenter une carte des délais, des capacités et des solutions de report, sans publier de données confidentielles.
Le dossier peut être préparé en quatre ensembles faciles à contrôler : un mémo de synthèse de deux pages, un tableau des marchés et des alternatives, les pièces numérotées avec leur source et leur date, puis une note confidentielle séparée. Le mémo doit répondre à cinq questions : qui parle, sur quel marché, quel changement est redouté, quelle preuve l’établit et quel remède serait contrôlable ? Cette présentation aide l’instruction et permet de réutiliser les faits si une demande complémentaire ou un recours devient nécessaire.
Les personnes qui ne disposent d’aucune information spécifique peuvent tout de même suivre le dossier, mais elles ne doivent pas envoyer une opposition générale. Elles peuvent demander à l’Autorité si une contribution non confidentielle est attendue, surveiller la décision et conserver les contrats ou échanges qui matérialiseraient ensuite une dégradation. Le silence ne vaut pas approbation, mais une contribution sans fait exploitable risque de ne produire aucun effet.
Le lien entre cette actualité et les opérations de rapprochement doit enfin être replacé dans une stratégie juridique plus large. Les sociétés qui préparent une acquisition, une entrée d’investisseur ou une réorganisation peuvent consulter notre page consacrée au droit des sociétés et aux opérations de rapprochement. Cette ressource complète l’analyse du contrôle des concentrations par les questions de pacte, de gouvernance, de due diligence, de garanties et d’exécution des décisions sociales. Elle ne remplace pas l’examen du dossier Galan ni le respect de la date du 8 septembre.
Conclusion
L’opération Galan, telle qu’elle est présentée par l’Autorité de la concurrence, ouvre une période d’intervention très courte pour les tiers. Le 8 septembre 2026 est une échéance d’observations, pas une autorisation et pas une date certaine de réalisation. Un concurrent, un fournisseur ou un client professionnel doit établir son lien avec les marchés concernés, décrire le mécanisme précis du risque et joindre des preuves datées sur les prix, les délais, les capacités, les contrats, les alternatives et les coûts de changement.
La qualification de contrôle conjoint s’apprécie à partir des droits, contrats et pouvoirs réels, au-delà du seul pourcentage de capital. La réalisation reste soumise à l’accord prévu par le code de commerce. Après la décision, un recours devant le Conseil d’État n’est pertinent que si le tiers dispose d’un intérêt à agir et d’arguments liés à la concurrence suffisante sur les marchés affectés. Les litiges contractuels, les mesures de preuve et les responsabilités sociales doivent être traités selon leurs propres règles.
Une contribution efficace tient donc en une démonstration vérifiable : l’opération modifie telle relation économique, sur tel périmètre, selon tel mécanisme, avec telle conséquence et tel remède contrôlable. C’est cette démonstration qui permet à l’Autorité de dépasser une réaction de principe et d’intégrer l’expérience concrète des opérateurs dans l’examen du dossier.
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