L’annonce publiée le 26 août 2026 autour de MAASH attire l’attention par le montant et par la transition de direction qui l’accompagne. La société indique avoir sécurisé 12,15 millions d’euros pour accélérer son changement d’échelle. Selon le communiqué de Bpifrance, 5,85 millions d’euros correspondent à des fonds propres apportés par cinq nouveaux investisseurs, auxquels s’ajoutent une subvention de 4,3 millions d’euros et un prêt de 2 millions d’euros. À partir de septembre 2026, Samah Garringer doit devenir directrice générale, tandis que le cofondateur Gaspard Gilbert doit prendre la fonction de directeur commercial et assurer temporairement la direction financière.

Cette annonce ne permet pas, à elle seule, de connaître la forme sociale de l’entité qui reçoit chaque apport, le nombre de titres émis, le prix de souscription, les droits de vote ou la date à laquelle la nouvelle dirigeante sera effectivement investie. Elle ne permet pas non plus de déduire le pourcentage conservé par les fondateurs à partir du seul montant levé. Pour un associé, un fondateur ou un investisseur, la question pratique est donc la suivante : comment vérifier qu’une levée de fonds et un changement de direction ont été valablement décidés, correctement documentés et compatibles avec les droits attachés aux titres ?

La réponse passe par les statuts, les procès-verbaux, la table de capitalisation, les accords d’investissement et les preuves de notification. L’analyse doit séparer ce qui relève du capital, de la dette et des aides publiques, puis distinguer le mandat social du contrat de travail ou de la mission opérationnelle. Les règles exposées ci-dessous concernent une société française lorsque celle-ci est l’entité concernée ; elles doivent être adaptées si une autre société du groupe porte l’opération.

I. Après la levée de fonds MAASH, comment vérifier le changement de dirigeant et les droits des fondateurs ?

A. La nomination d’une nouvelle dirigeante est-elle déjà effective après l’annonce ?

Une annonce financière et une décision sociale ne produisent pas le même effet. Le communiqué de Bpifrance présente une évolution de l’équipe dirigeante à compter de septembre 2026. Il s’agit d’un signal public important, mais la date annoncée ne remplace pas le procès-verbal de l’organe compétent, l’acceptation du mandat, la mise à jour des pouvoirs et les formalités déclaratives. La première vérification consiste à identifier la personne morale concernée : dénomination exacte, numéro SIREN, siège, registre d’immatriculation, forme sociale et qualité de la personne qui signe l’annonce.

La société qui exploite la technologie, celle qui détient les actifs ou celle qui reçoit l’investissement ne sont pas nécessairement les mêmes. Le communiqué public relatif à MAASH décrit l’activité de fermentation, le site industriel de Carling-Saint-Avold et la prochaine phase de croissance, mais il ne fournit pas à lui seul toutes les données nécessaires pour rattacher chaque apport à une société immatriculée. Un associé doit donc demander les documents de l’entité qui émet ou reçoit les titres, plutôt que de raisonner uniquement à partir du nom commercial MAASH.

Dans une société par actions simplifiée, le point de départ est le texte statutaire. L’article L. 227-5 du code de commerce dispose que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ». Il faut donc lire les statuts en vigueur à la date de la nomination : organe compétent, majorité, consultation écrite ou réunion, possibilité de désigner un directeur général, durée du mandat, conditions de révocation et étendue des pouvoirs. Une fiche de poste ou un communiqué ne peut pas modifier silencieusement ces stipulations.

Le titre de directrice générale n’a pas la même portée dans toutes les sociétés. L’article L. 227-6 du code de commerce prévoit que « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts ». Le même texte autorise les statuts à donner à un directeur général ou à un directeur général délégué des pouvoirs confiés au président. Il faut donc vérifier si la nouvelle dirigeante est une représentante légale publiée, une dirigeante interne, une mandataire titulaire d’une délégation ou une salariée investie d’une responsabilité opérationnelle.

Cette distinction a des effets immédiats. Une banque, un client ou un fournisseur regarde la qualité du signataire et les pouvoirs opposables. À l’intérieur de la société, les statuts, la décision de nomination et les délégations déterminent qui peut engager une dépense, conclure un contrat, recruter, céder une propriété intellectuelle, ouvrir un compte ou négocier avec un investisseur. La répartition annoncée entre direction générale, direction commerciale et direction financière doit être traduite dans des documents précis : délégation de pouvoirs, délégation bancaire, limites budgétaires, règles d’information et procédure de validation des actes sensibles.

La décision collective doit également être contrôlée. L’article L. 227-9 du code de commerce indique que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient ». Pour une SAS, il faut ainsi comparer la résolution effectivement soumise aux associés avec la liste statutaire des décisions réservées. Une nomination peut relever du président, d’un comité ou de la collectivité, selon la rédaction adoptée. La nomination d’un directeur général et la modification des pouvoirs ne doivent pas être déduites d’un usage habituel de la société.

Dans une société anonyme, une société à responsabilité limitée ou une société étrangère, l’organe et le régime diffèrent. Pour une SARL, la nomination et la révocation du gérant obéissent aux règles propres à cette forme. Pour une SA, le conseil d’administration ou le directoire intervient selon l’architecture retenue. Pour une entité belge ou une société mère étrangère, le droit applicable peut être celui du siège de cette entité. Le dossier de MAASH doit donc être découpé société par société avant toute conclusion sur le changement de dirigeant.

Il faut ensuite distinguer le mandat social et la relation de travail. Le remplacement d’un directeur général n’emporte pas automatiquement rupture d’un contrat de travail, pas plus qu’un changement de titre commercial ne crée un mandat social. Un fondateur qui devient directeur commercial peut conserver un contrat de travail, exercer un mandat, cumuler les deux sous conditions ou intervenir comme prestataire. Ces qualifications influencent la rémunération, le pouvoir de représentation, la protection sociale, la révocation, la clause de non-concurrence et les recours disponibles.

La période de transition est une zone de risque particulière. Si le cofondateur conserve temporairement la direction financière alors qu’une nouvelle directrice générale prend ses fonctions, la société doit organiser la transmission des habilitations et de l’information. Il faut fixer qui arrête les paiements, qui signe les déclarations, qui valide les engagements, qui répond aux investisseurs et qui conserve les accès aux outils comptables. Une simple annonce de répartition peut laisser une zone grise entre le mandat ancien et les responsabilités nouvelles.

Le contrôle documentaire peut être mené dans l’ordre suivant :

• récupérer les statuts et leurs versions successives, en identifiant celle applicable à la date de la décision ;
• obtenir la décision de nomination, le procès-verbal, les feuilles de présence, les pouvoirs et le résultat détaillé du vote ;
• vérifier l’acceptation du mandat, la durée, les conditions de révocation et les déclarations effectuées auprès du registre compétent ;
• comparer les délégations de pouvoirs, les mandats bancaires, les signatures électroniques et les accès comptables avant et après la transition ;
• séparer les contrats de travail, mandats sociaux, conventions de conseil et accords de rémunération ;
• conserver l’annonce publique et la faire correspondre aux décisions formelles sans lui attribuer une portée qu’elle n’a pas.

La publication d’un changement au registre ne règle pas toutes les questions de validité interne, mais son absence peut créer une difficulté de preuve et de lisibilité pour les tiers. Inversement, une personne peut apparaître dans une communication avant d’avoir été régulièrement nommée. Dans le cas de MAASH, l’annonce d’une prise de fonction en septembre doit donc être suivie de la date exacte de la décision et de l’entité qui a procédé à cette nomination.

La gouvernance doit aussi prévoir la sortie ou la réduction du rôle du fondateur. Le passage de directeur général ou de directeur financier à directeur commercial peut être une réorganisation consensuelle, une condition du financement, une séparation progressive des fonctions ou la conséquence d’un désaccord. Le pacte d’associés, le contrat de mandat, le contrat de travail et les accords d’investissement doivent être lus ensemble. Une clause de départ, de présence, de bad leaver, de vesting ou de non-concurrence ne se présume pas.

Un associé qui n’a pas reçu le procès-verbal peut demander les pièces par un écrit daté, en ciblant les documents nécessaires. La demande doit porter sur la décision et ses annexes, pas seulement sur une explication générale de la stratégie. Il faut conserver la réponse, le silence et la date de réception. Ces éléments permettront ensuite de déterminer s’il existe un défaut d’information, une contestation du vote ou seulement un besoin de clarification commerciale.

B. Quels droits conserver pour les fondateurs après l’entrée de cinq investisseurs ?

Le montant de 12,15 millions d’euros ne permet pas de calculer la dilution. Le communiqué distingue 5,85 millions d’euros de fonds propres, 4,3 millions d’euros de subvention et 2 millions d’euros de prêt. Seule la première ligne correspond, à ce stade, à un apport présenté comme une entrée au capital. La subvention et le prêt peuvent renforcer la trésorerie sans créer les mêmes droits sociaux. Il faut demander le détail des instruments, car une obligation convertible, un bon de souscription ou une avance remboursable peut produire un effet futur différent d’un apport immédiat.

La formule de base est simple : la participation d’un fondateur après l’émission correspond à ses titres conservés divisés par le nombre total de titres après l’émission. Ce calcul doit être fait avant et après l’opération, puis complété par les droits de vote et les droits financiers. Un fondateur peut conserver 20 % du capital mais perdre une majorité de blocage, ou garder une influence importante si les nouveaux titres n’ont pas de droits de vote renforcés. La valeur de la participation dépend également de la valorisation retenue, de la prime d’émission et des préférences de liquidation.

Le tableau de capitalisation doit montrer au moins : le nombre de titres existants, le nombre de titres nouveaux, la valeur nominale, la prime d’émission, les catégories de titres, les droits de vote, les droits financiers, les instruments dilutifs et les bénéficiaires. Il faut ajouter les titres réservés mais non encore émis, les bons, les options et les obligations convertibles lorsque leur conversion peut modifier la répartition. Une table « fully diluted » doit être distinguée de la table des titres effectivement émis.

La décision doit également indiquer si l’opération est une augmentation de capital, une cession de titres existants ou une combinaison des deux. Dans une cession, le prix est versé au cédant et le nombre total de titres ne change pas. Dans une augmentation, l’argent entre dans la société et de nouveaux titres modifient les pourcentages. Une opération mixte peut donner l’impression qu’un montant est investi dans l’entreprise alors qu’une partie rémunère la sortie d’un associé. Les fondateurs doivent obtenir le détail de chaque flux et de chaque bénéficiaire.

Pour une société anonyme, l’article L. 225-129 du code de commerce rappelle que « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider […] une augmentation de capital immédiate ou à terme ». Une délégation peut exister, mais elle doit respecter le cadre légal et la décision initiale. L’article L. 225-129-2 encadre notamment la délégation et sa durée. Le fondateur doit donc vérifier l’organe qui a autorisé l’émission, la portée de la délégation et la décision qui a fixé les conditions définitives.

Le droit préférentiel de souscription constitue une autre étape du contrôle. L’article L. 225-132 du code de commerce énonce que « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ». Ce droit permet en principe à l’actionnaire de maintenir sa proportion en souscrivant à l’émission. Il ne signifie pas que la société doit fournir gratuitement les fonds nécessaires, mais il impose de vérifier la notification, le délai, le prix, la quantité offerte et les conditions de renonciation.

Une émission réservée aux investisseurs peut être autorisée sous conditions. L’article L. 225-138 du code de commerce prévoit que l’assemblée peut réserver l’augmentation à des personnes désignées ou à une catégorie répondant à des caractéristiques déterminées et supprimer, dans ce cadre, le droit préférentiel. Le texte prévoit aussi des règles sur la participation au vote des bénéficiaires et sur les rapports relatifs au prix. Le contrôle doit porter sur le rapport, la justification du prix et le respect de la résolution votée.

L’article L. 225-135 du code de commerce impose un encadrement spécifique lorsque le droit préférentiel est supprimé. Dans une SAS, les règles applicables peuvent résulter des renvois légaux et des statuts, mais la société ne peut pas écarter une règle impérative. La personne qui signe le pacte ou renonce à son droit doit comprendre si elle renonce à une souscription, à une information, à un droit de vote ou à une action future. Ces renonciations ne doivent pas être regroupées dans une formule générale incompréhensible.

La jurisprudence de la Cour de cassation donne un repère concret. Dans son arrêt du 25 septembre 2012, pourvoi n° 11-17.256, la chambre commerciale a jugé que la question de la suppression du droit préférentiel pour une augmentation réservée « doit être inscrite à l’ordre du jour ». Le fondateur doit donc comparer la convocation et la résolution finale. Une invitation à voter sur une augmentation ne répond pas nécessairement à la même question qu’une invitation à voter sur la suppression du droit de souscription.

Dans l’arrêt de l’Assemblée plénière du 15 novembre 2024, pourvoi n° 23-16.670, la Cour a appliqué à la SAS une règle essentielle : une décision collective doit réunir au moins la majorité des voix exprimées, une clause statutaire contraire étant réputée non écrite. Cette décision est directement utile pour contrôler une augmentation de capital ou une modification des droits de vote. Il faut recompter les voix exprimées, écarter les voix qui ne pouvaient pas participer et vérifier la majorité réellement obtenue, au lieu de retenir seulement le seuil prévu par une lecture isolée du pacte.

Un autre arrêt permet de mesurer la portée de la possibilité de souscrire. Dans l’arrêt du 12 mai 2021, pourvoi n° 19-17.566, la chambre commerciale a examiné une augmentation de capital d’une SAS, le délai de souscription, la renonciation des associés et le grief d’abus de majorité. La seule baisse d’un pourcentage ne permet pas de conclure à une fraude. En revanche, le délai, l’information connue avant le vote, la possibilité réelle de financer la souscription et la finalité économique de l’opération sont des faits à rassembler.

Le pacte d’associés ne remplace pas les statuts. Il peut organiser les relations entre signataires sans être opposable à tous les associés ou aux tiers de la même manière que les statuts. Il peut prévoir une information périodique, des décisions réservées, un droit de veto, une clause de sortie conjointe, une clause d’entraînement, une priorité de cession, un engagement de conservation ou une protection du fondateur. Chaque clause doit être rapprochée de la table de capitalisation et de la gouvernance réelle.

Les contrats légalement formés restent la référence entre leurs signataires. L’article 1103 du code civil prévoit que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». L’article 1104 du code civil ajoute que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ». Une clause de gouvernance doit donc être appliquée selon son texte, son contexte et les échanges qui ont entouré sa signature, sans transformer une promesse commerciale en droit automatique si les conditions prévues ne sont pas réunies.

Les fondateurs doivent examiner les clauses de départ avec attention. Une clause de good leaver ou de bad leaver peut modifier le prix de rachat des titres. Une clause de vesting peut subordonner la conservation d’actions ou de bons à une présence. Une clause de non-concurrence doit être rédigée avec une durée, un périmètre et une proportionnalité suffisants. Une clause d’exclusivité peut aussi limiter le fondateur dans la création d’une nouvelle activité. Ces stipulations ne doivent pas être découvertes au moment du désaccord ; elles doivent être cartographiées avant le closing.

Il faut enfin ne pas confondre dilution et dépossession. Une réduction de pourcentage peut être la contrepartie d’un financement qui augmente la valeur de l’entreprise. La dépossession peut, au contraire, résulter d’une combinaison de droits de vote, de veto, de préférence de liquidation et de clauses de sortie qui donne le pouvoir économique à un investisseur minoritaire. Le contrôle du fondateur doit donc porter sur la gouvernance complète, pas uniquement sur le pourcentage affiché dans une présentation.

II. Comment sécuriser la gouvernance et l’information après la levée de fonds MAASH ?

A. Quels documents préparer avant la prise de fonction et le closing ?

Le closing ne doit pas être traité comme une simple formalité bancaire. Il doit permettre de vérifier que les conditions de l’investissement sont remplies, que les décisions sociales ont été adoptées et que les titres peuvent être émis ou transférés. Une check-list doit relier chaque obligation à une pièce : décision d’autorisation, rapport, bulletin de souscription, preuve du versement, mise à jour des statuts, registre des mouvements, pacte signé et preuve des formalités. Le dossier doit conserver la version exacte des documents signés et la date de chaque étape.

La première enveloppe est celle de la société. Elle comprend les statuts, l’extrait d’immatriculation, les bénéficiaires effectifs déclarés, les registres sociaux, les procès-verbaux des dernières décisions, les pouvoirs et les délégations. Il faut y ajouter les comptes annuels, la situation comptable récente, les contrats significatifs, les titres de propriété intellectuelle, les autorisations réglementaires et les contrats qui conditionnent l’exploitation du site industriel. L’entrée d’investisseurs industriels qui apportent un accès au marché doit être rapprochée des engagements commerciaux et des risques de conflit d’intérêts.

La deuxième enveloppe concerne le capital. Elle doit inclure la table avant opération, la résolution d’émission, les rapports sur le prix, le bulletin de chaque souscripteur, la preuve de libération, les catégories de titres, les droits attachés à chaque catégorie et le tableau après émission. Il faut vérifier que la prime d’émission a été calculée et versée selon les conditions prévues, que le nombre de titres attribués correspond aux engagements et qu’aucun instrument dilutif n’a été oublié.

La troisième enveloppe est contractuelle. Elle comprend le term sheet, l’accord d’investissement, le pacte d’associés, les garanties, les déclarations du fondateur, les clauses de confidentialité, les engagements de non-concurrence, les accords de propriété intellectuelle et les contrats de management. Le term sheet peut être partiellement non contraignant, alors que certaines clauses, comme la confidentialité ou l’exclusivité, peuvent déjà produire un effet. La signature d’un document doit être accompagnée d’une lecture de ses stipulations obligatoires et de ses conditions suspensives.

La quatrième enveloppe sépare les 5,85 millions d’euros de fonds propres, la subvention de 4,3 millions d’euros et le prêt de 2 millions d’euros annoncés pour MAASH. Les fonds propres nécessitent un contrôle des titres et des droits. Le prêt nécessite un contrôle de l’emprunteur, du taux, de l’échéance, des sûretés, des covenants et des cas d’exigibilité anticipée. La subvention nécessite un contrôle de la décision d’attribution, des dépenses éligibles, des objectifs, du calendrier et des conséquences d’une utilisation non conforme. Un tableau financier qui mélange ces trois catégories ne permet pas de mesurer le risque.

La prise de fonction de Samah Garringer doit être accompagnée d’un procès-verbal clair sur la date, la durée du mandat, la rémunération, les pouvoirs et la relation avec le président ou les autres organes. Le passage de Gaspard Gilbert à la direction commerciale et à la direction financière temporaire doit être matérialisé par les documents adéquats. Si une période de transition est prévue, elle doit préciser sa durée, les décisions qui requièrent une double validation, les comptes rendus aux investisseurs et la personne chargée de la clôture des engagements antérieurs.

La gouvernance doit intégrer le risque de conventions entre la société et ses dirigeants ou actionnaires. Dans une SAS, l’article L. 227-10 du code de commerce prévoit un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, un dirigeant, un actionnaire disposant d’une fraction significative des droits de vote ou une société qui la contrôle. Le texte prévoit un régime particulier pour les conventions non approuvées. Toute rémunération, prestation, prêt, licence ou contrat conclu avec un fondateur ou un investisseur doit donc être qualifié et documenté.

La présence de Nordzucker et de Tereos parmi les investisseurs annoncés rend cette vérification particulièrement utile. Leur participation peut apporter une expertise industrielle et un accès à des marchés, comme l’explique le communiqué public, mais elle peut aussi créer des situations où un investisseur est simultanément associé, partenaire commercial, fournisseur, client potentiel ou concurrent indirect. Le pacte doit préciser l’accès à l’information, les procédures de conflit, la confidentialité, les restrictions d’utilisation des données et les conditions de participation aux décisions concernées.

Les dirigeants doivent aussi organiser la conservation des preuves. Les mails de négociation, versions annotées du pacte, tableaux de capitalisation, présentations aux investisseurs, rapports de valorisation et échanges sur le changement de direction doivent être archivés avec leurs dates. Un fichier final sans historique ne montre pas si une information a été corrigée, si un investisseur a été traité différemment ou si une condition a été abandonnée. L’horodatage, la version et l’auteur de chaque document ont une valeur pratique lorsque le closing est contesté.

Une question d’évaluation peut se poser lorsque les statuts ou un accord renvoient à un expert. L’article 1843-4 du code civil prévoit que, dans les cas où la loi renvoie à ce texte pour fixer le prix d’une cession de droits sociaux ou d’un rachat, la valeur est déterminée en cas de contestation par un expert désigné selon les modalités prévues. Cette disposition ne crée pas automatiquement un droit à expertise pour toute levée de fonds. Le document qui contient le renvoi, la clause de rachat ou la procédure de sortie doit être identifié avant de saisir un expert.

La société doit également vérifier les autorisations relatives à ses actifs et à son financement. Une subvention peut être subordonnée à la réalisation du démonstrateur, à la création d’emplois, à la localisation d’une installation ou à un calendrier de dépenses. Un prêt peut contenir des ratios financiers ou des obligations d’information. Une levée de fonds peut nécessiter une mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs si le contrôle change. Ces obligations ne se confondent pas avec les formalités de nomination du dirigeant et doivent faire l’objet d’un tableau séparé.

À Paris et en Île-de-France, un fondateur ou un investisseur peut préparer une revue rapide avec son conseil, son expert-comptable et l’équipe dirigeante, même si le siège ou le site industriel est situé ailleurs. Le lieu de la réunion ne modifie pas la compétence de l’organe social ni celle d’une juridiction. En revanche, il est utile de centraliser la signature, les copies certifiées, les pièces d’identité, les pouvoirs et la chronologie dans un espace sécurisé. Pour les entreprises qui négocient avec des investisseurs parisiens, la disponibilité des pièces avant le closing évite de confondre réunion de négociation et décision sociale.

La documentation doit enfin répondre à une question simple : qui pourra démontrer quoi dans six mois ? Le fondateur doit pouvoir démontrer le nombre de titres qu’il détenait, le prix proposé, le délai de souscription, les informations reçues et les engagements pris. L’investisseur doit pouvoir démontrer la décision autorisant son entrée, la libération de son apport et les droits négociés. La société doit pouvoir démontrer l’intérêt social, l’usage des fonds, la régularité de la décision et la séparation entre le mandat de chaque dirigeant.

Les pages de service consacrées aux assemblées générales de société et à la modification des statuts peuvent aider à identifier l’organe compétent et les documents à examiner. Elles ne remplacent pas la lecture des statuts de l’entité concernée. Dans une opération comme celle annoncée pour MAASH, l’analyse doit rester attachée aux actes effectivement signés.

B. Quelle responsabilité en cas d’information inexacte, de conflit ou de révocation ?

Un désaccord après une levée de fonds peut prendre plusieurs formes : contestation du vote, inexécution du pacte, information financière inexacte, conflit d’intérêts, révocation d’un dirigeant, refus de communiquer des documents ou perte de valeur des titres. Chaque situation appelle un fondement et une preuve différents. Une demande générale fondée sur la seule déception économique risque de mélanger la responsabilité de la société, celle du dirigeant, celle du commissaire aux comptes et celle d’un investisseur.

La responsabilité du dirigeant envers la société ou les tiers se rattache à ses fautes, aux textes applicables et à la fonction exercée. Pour une société anonyme, l’article L. 225-251 du code de commerce prévoit que les administrateurs et le directeur général sont responsables, selon le cas, des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion. Pour une SARL, l’article L. 223-22 organise la responsabilité du gérant envers la société ou les associés selon les mêmes grandes catégories de manquements.

À l’égard d’un tiers, la responsabilité personnelle d’un gérant de SARL obéit à un seuil particulier. Dans son arrêt du 21 mai 2025, pourvoi n° 23-22.573, la Cour de cassation a rappelé que la faute détachable des fonctions est une « condition de fond » et non une condition de recevabilité de l’action. La solution concerne la SARL et ne doit pas être transposée mécaniquement à toutes les formes sociales. Elle montre néanmoins l’importance de qualifier l’acte, la qualité de la victime et le lien entre la faute alléguée et le mandat social.

Un associé peut aussi agir dans l’intérêt de la société. L’article L. 225-252 du code de commerce permet à un ou plusieurs actionnaires d’exercer l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. L’action vise la réparation du dommage subi par la société, non le remboursement automatique de la perte personnelle de l’actionnaire. Les écritures doivent donc préciser si la demande concerne une diminution de l’actif social, une dépense injustifiée, une convention défavorable ou une perte propre au détenteur de titres.

La distinction entre préjudice social et préjudice personnel a été rappelée récemment. Dans l’arrêt du 17 juin 2026, pourvoi n° 25-13.536, la chambre commerciale a jugé recevable l’action d’un investisseur qui invoquait la perte de ses investissements réalisés sur la foi d’informations comptables certifiées mais inexactes, en caractérisant un « préjudice personnel, distinct du préjudice collectif ». Cette décision ne dispense pas de prouver l’information inexacte, la confiance légitime, le lien causal et le montant du dommage. Elle donne toutefois un cadre pour distinguer l’investissement personnel perdu du passif général de la société.

Dans le dossier MAASH, une présentation du montant levé ne suffirait pas à établir une faute. Il faudrait démontrer que les éléments communiqués sur la structure de l’opération, les droits des titres, la gouvernance, la valorisation ou l’usage des fonds étaient inexacts ou présentés de manière trompeuse, et que cette information a déterminé un investissement ou une décision. Les communications publiques, les annexes privées, les comptes, les projections et les contrats doivent être comparés. Une divergence entre une annonce simplifiée et un document juridique peut être explicable ; elle devient un risque si elle dissimule un élément déterminant.

Le conflit d’intérêts doit être traité avant la signature de la convention. Le dirigeant ou l’actionnaire concerné doit être identifié, le contrat présenté à l’organe compétent et les conditions économiques conservées. Une licence de technologie accordée à un investisseur, un contrat d’approvisionnement conclu avec une société liée, une prestation de conseil facturée par un fondateur ou une garantie donnée au bénéfice d’un nouvel entrant peuvent appeler un régime de conventions réglementées. Le respect des formalités ne rend pas automatiquement la convention favorable à la société, mais il permet de vérifier l’information et l’autorisation.

La révocation ou le remplacement du fondateur doit être examiné sur deux plans. Sur le plan social, il faut vérifier l’organe compétent, la procédure, la clause statutaire, le respect des droits de la défense lorsqu’ils sont applicables et l’absence de circonstances abusives. Sur le plan contractuel, il faut vérifier le contrat de travail, la rémunération, les indemnités, la clause de non-concurrence, les actions soumises à vesting et les obligations de restitution. Le changement de fonction annoncé pour septembre peut être amiable ; il ne faut pas en déduire une révocation ou une rupture sans acte.

Un fondateur qui reste associé conserve les droits attachés à ses titres, même s’il n’exerce plus de fonction opérationnelle, sous réserve des clauses valablement conclues. Il doit pouvoir voter, recevoir les informations prévues par la loi ou les statuts, participer aux décisions collectives et exercer les droits de cession ou de sortie convenus. L’investisseur peut obtenir des droits renforcés si les statuts et le pacte les prévoient, mais ces droits doivent être identifiés et compatibles avec les règles impératives. La fin d’un mandat ne supprime pas, par elle-même, les titres détenus.

Le recours dépend de l’urgence et de l’acte visé. Avant l’émission, il peut être utile de demander la communication des documents, de contester le calcul des voix, de préserver une preuve ou de solliciter une mesure provisoire. Après l’émission, la discussion peut porter sur la validité de la décision, la mise en œuvre du pacte, la restitution d’un avantage, la responsabilité d’un dirigeant ou l’indemnisation d’un dommage. Une action qui demande indistinctement l’annulation de la levée, la révocation d’un dirigeant et la réparation d’une perte de valeur risque de manquer sa cible.

Le fondateur doit préparer un tableau des griefs. Pour chaque grief, il faut indiquer : la décision ou le contrat visé, la date de connaissance, la règle applicable, la pièce qui prouve le manquement, la conséquence économique et la demande utile. Par exemple, une majorité de vote insuffisante se prouve par les statuts, la convocation, les pouvoirs et le procès-verbal. Une information financière inexacte se prouve par la version communiquée, la version exacte, la date de l’investissement et le calcul de la perte. Une convention intéressée se prouve par le contrat, les liens entre les parties, l’autorisation et les conditions financières.

La baisse de la valeur des titres ne suffit pas à démontrer une faute de gestion. Une start-up industrielle peut subir un risque technologique, un retard de production, une évolution des marchés ou un besoin de financement supplémentaire. L’analyse porte sur la situation au moment de la décision, les informations disponibles, la prudence des projections, la nécessité de l’opération et le comportement des organes sociaux. Une garantie de rendement ou une information volontairement falsifiée soulève une question différente d’une prévision qui ne s’est pas réalisée.

Le fondateur peut également subir un préjudice lié à l’exécution du pacte : refus d’une information prévue, violation d’un droit de veto, non-respect d’une clause de sortie, transfert de titres réalisé sans respecter une priorité ou application incorrecte d’un prix de rachat. Dans cette hypothèse, le texte du pacte, les signataires, la clause pénale, la compétence juridictionnelle et les conditions de mise en demeure doivent être contrôlés. L’article 1104 du code civil impose la bonne foi, mais il ne permet pas de réécrire une clause claire ou de créer un droit non signé.

La valorisation peut faire l’objet d’une discussion technique. Elle doit isoler la valeur des titres ordinaires, celle des titres de préférence, les préférences de liquidation, les instruments convertibles, les dettes et les subventions. Une subvention qui finance un démonstrateur peut accroître la valeur future de l’entreprise sans être assimilable à des fonds propres versés par un investisseur. Un prêt peut augmenter la capacité de production tout en créant une obligation de remboursement. Le calcul d’un préjudice doit tenir compte de ces différences.

Si l’actionnaire envisage une expertise ou une procédure, il doit éviter de modifier seul la table de capitalisation ou de signer un avenant de renonciation sans réserve. Il faut d’abord sauvegarder les versions, demander les documents manquants et faire constater les divergences. Une transaction peut régler le litige, mais elle doit préciser les titres concernés, les droits futurs, le prix, la confidentialité, les garanties, les renonciations et les conséquences fiscales éventuelles. Une promesse de rétablissement de la participation qui n’identifie pas le mécanisme et la date d’exécution reste fragile.

À Paris et en Île-de-France, le conseil doit encore vérifier le tribunal compétent et le lieu d’exécution du contrat. Une société immatriculée dans une autre région, un investisseur parisien et un contrat soumis à une clause attributive ne conduisent pas forcément au même juge. La qualité de la preuve reste prioritaire : statuts, actes, notifications, échanges, tableaux et virements doivent être transmis dans leur intégralité. Une réunion de crise peut se tenir à Paris sans modifier la compétence de la juridiction saisie.

Le délai d’action dépend de la nature de la demande : nullité d’une décision, responsabilité, inexécution contractuelle, contestation d’une cession, action sociale ou mesure d’urgence. Il faut identifier le point de départ et les actes interruptifs ou suspensifs avant de négocier longuement. La date du communiqué du 26 août 2026 n’est pas nécessairement celle de la décision sociale ni celle de la connaissance d’un grief. Le calendrier doit partir des pièces reçues par l’intéressé.

Une démarche efficace peut suivre cinq étapes :

1. identifier l’entité, sa forme et l’acte exact qui a modifié le capital ou la direction ;
2. obtenir les statuts, le procès-verbal, la table de capitalisation, le pacte et les contrats de financement ;
3. séparer les fonds propres, la subvention, le prêt et les instruments potentiellement dilutifs ;
4. calculer les droits avant et après, les votes, la valeur et le préjudice personnel ou social ;
5. choisir entre demande de pièces, négociation, mesure provisoire, action en responsabilité ou contestation de la décision.

La levée annoncée pour MAASH doit être lue comme une opération d’investissement et de gouvernance, pas comme une simple annonce de montant. L’entrée de cinq investisseurs peut renforcer les moyens industriels et commerciaux de l’entreprise. Elle peut aussi modifier le contrôle, la composition des organes, les droits des fondateurs et les conditions d’une sortie future. La sécurité juridique repose sur la concordance entre l’annonce, les actes sociaux, les flux financiers, le pacte et le registre des titres.

Conclusion

Après l’annonce du financement de 12,15 millions d’euros, le fondateur ou l’associé de MAASH doit d’abord vérifier ce qui a été juridiquement décidé. Les 5,85 millions d’euros de fonds propres, la subvention de 4,3 millions d’euros et le prêt de 2 millions d’euros n’ont pas la même nature. La prise de fonction annoncée pour Samah Garringer et la nouvelle répartition des missions de Gaspard Gilbert doivent être confirmées par les actes de l’entité concernée, ses statuts et ses délégations. Aucun pourcentage de dilution ne peut être déduit du montant global sans table de capitalisation.

Le dossier doit ensuite réunir les convocations, procès-verbaux, rapports sur le prix, bulletins de souscription, statuts, pacte, contrats d’investissement, conventions réglementées, preuves de versement et documents de transition. La contestation d’un vote, d’un prix, d’une information ou d’une révocation n’a de chance d’aboutir que si elle identifie l’acte, la règle, le délai et le préjudice. Une revue rapide permet aussi de négocier une protection du fondateur, une information renforcée ou une clause de sortie avant que l’opération ne soit définitivement exécutée.

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