Créer une société à Dubaï avec un expert-comptable en France paraît souvent rassurant : les comptes sont tenus, les déclarations sont préparées et les flux sont suivis par un professionnel installé en France. Cette organisation ne suffit pourtant pas à démontrer que la société est effectivement dirigée depuis les Émirats arabes unis. Elle ne suffit pas davantage à écarter un établissement stable français. Le risque ne naît pas de la seule présence d’un prestataire comptable ; il dépend de la place qu’occupent les personnes situées en France dans les décisions, les contrats, les paiements et la conduite quotidienne de l’activité.
La question utile n’est donc pas : « où le bilan est-il saisi ? » Elle est : « qui décide, qui engage la société et qui dispose des moyens nécessaires pour exercer l’activité ? » Une tenue comptable française peut rester une prestation administrative extérieure. Elle peut aussi s’inscrire dans un ensemble de faits révélant que la direction effective, une partie de l’activité ou les services facturés sont en France.
Cette analyse concerne la société créée à Dubaï et ses obligations françaises. Le patrimoine personnel du dirigeant relève d’une étude distincte. Les mécanismes de l’article 155 A du CGI, de l’article 123 bis et de l’exit tax sont évoqués plus loin uniquement pour signaler les frontières entre le risque de la société et celui de l’entrepreneur. Le but est de fournir une grille de décision avant la première facture, avant le premier virement et avant la signature d’un mandat comptable trop large.
I. La tenue comptable en France déplace-t-elle le siège de direction effective d’une société à Dubaï ?
A. Où la France situe-t-elle la direction effective d’une société à Dubaï ?
La constitution d’une société dans une zone franche ou sur le mainland de Dubaï donne un siège statutaire et une existence selon le droit local. Elle ne fixe pas automatiquement, à elle seule, le lieu où la société est fiscalement dirigée. Pour l’impôt sur les sociétés français, le point de départ est l’article 209 du CGI. Le texte rattache l’assiette aux bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France et à ceux dont une convention internationale attribue l’imposition à la France. Il faut donc rechercher une activité française identifiable, une installation, un centre de décision ou un établissement auquel rattacher un bénéfice. Le texte vise notamment « les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France » dans sa version officielle de l’article 209 du CGI.
La notion de siège réel aide à séparer l’adresse déclarée de la réalité. Le BOFiP relatif à la territorialité de l’impôt sur les sociétés rappelle que « Le siège réel correspond au siège de direction effective ». Cette formule ne transforme pas chaque fournisseur français en dirigeant. Elle impose plutôt d’identifier le lieu où se concentrent les arbitrages essentiels : lancement ou arrêt d’une activité, choix des clients, fixation des prix, engagement des dépenses significatives, recrutement des personnes qui exécutent le cœur de l’activité, gestion de la trésorerie et validation des contrats structurants.
La convention fiscale franco-émirienne doit ensuite être lue avec le droit interne. L’avenant publié par le décret n° 95-798 du 14 juin 1995 expose, à l’article 6, la règle suivante : « Les bénéfices d’une entreprise d’un Etat ne sont imposables que dans cet Etat ». La suite prévoit l’imposition dans l’autre État lorsque l’activité y est exercée par l’intermédiaire d’un établissement stable, à hauteur des bénéfices imputables à cet établissement. La convention ne protège donc pas une société qui aurait un siège de papier à Dubaï mais conduirait en France une activité complète ou une partie autonome de son exploitation.
La jurisprudence fournit une méthode factuelle. Dans l’arrêt du Conseil d’État du 15 mars 2023, n° 449723, la société holding avait transféré son siège social au Luxembourg. Elle ne disposait sur place que d’un local de 13 m², d’un comptable présent quelques heures par semaine, tandis que les contrats et les décisions restaient pris depuis Paris. Le Conseil d’État a validé l’analyse selon laquelle « le centre effectif de direction de cette société se situait en France ». La décision n° 449723 du Conseil d’État ne porte pas sur Dubaï, mais son raisonnement est directement utile : des assemblées tenues à l’étranger, une adresse locale et une comptabilité minimale ne neutralisent pas les faits de direction observables en France.
Une décision plus récente illustre le risque d’une activité étrangère pilotée depuis le territoire. Dans son arrêt du 24 mars 2026, n° 25NT01793, la cour administrative d’appel de Nantes a retenu, au vu des éléments de l’espèce, qu’une société devait être regardée comme « une entreprise exploitée en France ». La décision n° 25NT01793 de la cour administrative d’appel de Nantes est un rappel pratique : l’absence d’immatriculation française ou l’inscription au registre d’un autre État ne fait pas disparaître une activité française non déclarée.
Dans ce cadre, un expert-comptable situé en France est un indice parmi d’autres. La question est de savoir ce qu’il fait et ce qu’il peut faire. S’il reçoit les pièces après que les décisions ont été prises à Dubaï, enregistre les opérations dans un logiciel, prépare les états financiers selon les instructions du dirigeant local et transmet les déclarations à partir d’un mandat précisément délimité, sa présence ne démontre pas nécessairement la direction effective en France. Elle montre l’existence d’un service comptable français, pas nécessairement d’un organe de direction français.
À l’inverse, la qualification devient plus exposée si le cabinet français est le point de passage obligé de toutes les décisions. Le dossier se fragilise lorsque le dirigeant à Dubaï ne dispose d’aucune autonomie vérifiable, que l’expert-comptable propose les prix et les contrats, valide les engagements, choisit les prestataires, donne les instructions de paiement et conserve les échanges démontrant que les décisions finales sont arrêtées depuis la France. Un tel faisceau n’est pas une règle automatique. Il peut cependant conduire l’administration à soutenir que la société n’est pas seulement assistée en France : elle y est effectivement pilotée.
Le raisonnement doit rester chronologique. L’administration ne regardera pas seulement la date d’immatriculation. Elle rapprochera les procès-verbaux, courriels, calendriers, journaux de connexion, ordres de virement, contrats de mission, factures et fichiers comptables. Une société peut avoir débuté avec une vraie direction à Dubaï, puis être devenue progressivement une structure administrée depuis la France. Elle peut aussi avoir une comptabilité française sans que son centre de décision ait quitté les Émirats. L’objectif est de documenter la différence entre ces deux scénarios avant qu’un contrôle ne la reconstitue à partir de traces dispersées.
Le lien interne vers Voir l’analyse sur la direction effective et l’établissement stable à Dubaï peut servir de point d’entrée pour l’analyse générale. Le présent article ajoute un angle plus étroit : la tenue comptable en France ne vaut ni preuve irréfragable de direction française, ni certificat de substance émirienne. Tout dépend de la mission confiée et du pouvoir réellement exercé.
B. Quels actes de l’expert-comptable restent techniques et lesquels révèlent une gestion française ?
La tenue comptable consiste normalement à collecter, classer, enregistrer et restituer des opérations décidées par la société. Elle peut comprendre le rapprochement bancaire, le suivi des créances, la préparation des états financiers, l’établissement des déclarations et la production d’un tableau de trésorerie. Ces tâches sont importantes, mais leur importance économique ne suffit pas à les transformer en décisions de direction. Une comptabilité fiable peut être tenue par un prestataire indépendant installé dans un autre État, à condition que les actes de gestion restent traçables du côté de la société.
Le mandat doit donc décrire la réalité. Une rédaction qui autorise le cabinet à « gérer l’activité », « représenter la société pour toute opération », « approuver les paiements » ou « négocier les contrats » dépasse la tenue comptable. Même si ces pouvoirs ne sont jamais utilisés, leur existence peut appeler une explication. Un mandat limité à la production comptable, aux déclarations et à l’alerte sur les anomalies ne produit pas le même signal qu’un mandat général permettant au prestataire de décider des dépenses, de disposer de la signature bancaire ou d’engager la société envers ses clients.
Les décisions du Conseil d’État sur l’agent dépendant permettent de comprendre cette différence. Dans la décision du 20 juin 2003, n° 224407, le Conseil d’État a recherché si la personne située en France exerçait habituellement « des pouvoirs lui permettant d’engager cette société dans une relation commerciale ». La décision n° 224407 du Conseil d’État, Société Interhome AG concernait une société contrôlée et une convention fiscale différente. Elle n’enseigne pas que tout prestataire administratif est un agent dépendant. Elle montre que l’analyse porte sur le pouvoir de l’intermédiaire et sur son lien avec les opérations propres de l’entreprise.
Dans la décision du 31 mars 2010, n° 304715, Société Zimmer Limited, le Conseil d’État a également rappelé que la seule dépendance économique ne suffisait pas lorsque les contrats conclus en France n’engageaient pas directement la société étrangère. La décision n° 304715 du Conseil d’État distingue ainsi la dépendance et le pouvoir juridique ou factuel d’engager l’entreprise. Elle doit être utilisée avec précision : un expert-comptable qui reçoit des instructions peut être dépendant dans un sens courant, sans disposer pour autant d’un pouvoir de conclure les contrats commerciaux de la société à Dubaï. Le risque monte lorsque les actes du cabinet ne se limitent plus à traiter l’information mais déterminent l’offre, l’engagement et l’exécution de l’activité.
Il est utile de répartir les actes en trois catégories. La première rassemble les actes de restitution : saisir les écritures, rapprocher les comptes, préparer un bilan, signaler une incohérence et remettre un projet de déclaration. La deuxième rassemble les actes d’assistance : proposer plusieurs options, établir un budget à partir d’hypothèses validées, préparer un projet de contrat ou signaler qu’une dépense est anormale. La troisième rassemble les actes de décision : arrêter le prix, choisir le cocontractant, accepter une commande, fixer les conditions de paiement, embaucher, rompre un contrat, autoriser un virement important ou donner une instruction opérationnelle à un salarié. Les deux premières catégories peuvent rester compatibles avec une direction à Dubaï. La troisième appelle une analyse de pouvoir, de fréquence et de substance.
Cette distinction doit apparaître dans les pièces, pas seulement dans le contrat. Pour chaque décision significative, la société doit pouvoir présenter l’auteur, la date, le lieu, la pièce support et la personne qui a exécuté l’instruction. Un compte rendu signé à Dubaï ne suffit pas s’il est contredit par un échange dans lequel le cabinet français fixe seul les paramètres. À l’inverse, une réunion en visioconférence depuis la France ne suffit pas forcément à déplacer le siège si le dirigeant situé à Dubaï a préparé l’arbitrage, l’a décidé et en assume l’exécution. L’administration appréciera l’ensemble.
Les circuits bancaires sont particulièrement révélateurs. La préparation d’un état de rapprochement n’est pas l’autorisation d’un paiement. L’accès technique au compte n’est pas toujours une signature, mais un cabinet qui choisit les bénéficiaires, modifie les limites, libère la paie et ordonne les virements réguliers accomplit des actes bien plus proches de la gestion. La société doit conserver une matrice des habilitations : utilisateur, niveau d’accès, date d’activation, type d’opération et validation finale. Si l’expert-comptable ne fait que préparer un fichier de paiement, la validation par un dirigeant disposant d’un pouvoir réel doit être identifiable.
La même prudence vaut pour les contrats. Préparer un projet à partir d’un modèle approuvé n’équivaut pas à négocier et accepter l’engagement. Répondre à une demande de pièce n’équivaut pas à représenter la société dans sa relation commerciale. Dans l’arrêt Interhome, le Conseil d’État a admis que certains actes d’exécution ne portaient pas sur les opérations propres de la société étrangère. Dans Zimmer, il a insisté sur l’effet des contrats envers l’entreprise étrangère. La qualification dépendra donc de la place de la tenue comptable dans la chaîne de vente : simple conséquence d’une décision étrangère ou centre qui rend la vente possible et la décide.
Enfin, une mission française peut produire un sujet de prix de transfert lorsque l’expert-comptable est une société liée, lorsque la société à Dubaï facture des frais de management à une société française ou lorsque des fonctions sont réparties entre plusieurs sociétés du groupe. L’article 57 du CGI vise « les bénéfices indirectement transférés ». Le montant d’une prestation ne doit pas être fixé pour déplacer artificiellement la marge : il doit correspondre aux fonctions, aux risques et aux moyens de chaque entité. Lorsque les seuils sont atteints, la documentation prévue à l’article 223 quinquies B du CGI doit aussi être examinée. La tenue comptable n’est alors pas seulement une question de saisie ; elle doit permettre de retrouver la justification économique des flux et la réalité des services rendus.
II. Quels risques français faut-il traiter avant la première facture de la société à Dubaï ?
A. Établissement stable, TVA et bénéfice imposable : quelles obligations naissent d’une activité pilotée depuis la France ?
Le risque de résidence fiscale et celui d’établissement stable ne se confondent pas. La première question cherche le lieu de direction effective de la société. La seconde cherche une présence d’affaires en France par laquelle tout ou partie de l’activité est exercée. Une société peut conserver une direction à Dubaï et disposer malgré tout d’un établissement stable en France. Elle peut également être regardée comme dirigée depuis la France sans que chaque lieu de travail d’un prestataire constitue une installation fixe autonome. Cette différence doit être conservée dans le diagnostic et dans la réponse à l’administration.
La convention franco-émirienne rattache l’imposition des bénéfices au lieu de l’entreprise, sauf établissement stable dans l’autre État. L’établissement stable peut prendre la forme d’une installation fixe d’affaires, d’un bureau, d’une succursale ou d’un siège de direction. Il peut également résulter, selon les conditions conventionnelles, de l’intervention habituelle d’une personne qui agit pour l’entreprise et dispose de pouvoirs lui permettant de conclure des contrats. Un expert-comptable qui travaille sur des écritures depuis son cabinet n’est pas automatiquement une installation fixe de la société. Le dossier change si le cabinet est présenté aux clients comme le bureau français de la société, si la société y dispose d’un espace permanent ou si les opérations commerciales y sont conduites.
La jurisprudence Interhome rappelle une limite utile : une délégation donnée à une filiale française pour signer certains contrats d’exécution ne suffisait pas, dans les faits jugés, à appréhender en France les bénéfices attachés à une autre opération propre à la société suisse. À l’inverse, la décision 224407 décrit le critère du pouvoir d’engager l’entreprise dans une relation commerciale. Ces décisions ne permettent pas de trancher un dossier abstrait. Elles donnent un test concret : quels contrats, quelles commandes, quels clients et quels engagements le prestataire situé en France peut-il engager au nom de la société à Dubaï ?
La conséquence fiscale d’un établissement stable n’est pas simplement l’ajout d’une adresse française sur une facture. Il faut déterminer le bénéfice qui lui est imputable. L’article 6 de l’avenant franco-émirien retient l’idée d’une entreprise distincte exerçant des activités identiques ou analogues dans des conditions comparables et traitant en toute indépendance avec le siège. Il faut donc reconstituer les fonctions réellement exercées en France, les actifs utilisés, les risques assumés, les salariés ou sous-traitants mobilisés et la part de marge correspondant à cette présence. Une comptabilité tenue en France peut aider à faire cette allocation ; elle peut aussi révéler qu’aucune comptabilité locale ne permet de distinguer la marge émirienne de la marge française.
La TVA obéit à une logique complémentaire mais différente. Au 27 août 2026, la version consultée de l’article 259 du CGI reste applicable pour les opérations visées par cette version, avec une évolution annoncée au 1er septembre 2026. Le texte de l’article 259 du CGI énonce que « Le lieu des prestations de services est situé en France » dans les cas définis par ses 1° et 2°. Il faut donc qualifier le client, la nature de la prestation, le lieu du siège de l’activité économique et l’existence d’un établissement stable qui fournit ou reçoit le service. La facture émise depuis Dubaï ne décide pas, à elle seule, du lieu de la TVA.
Le BOFiP sur le lieu du siège de l’activité économique indique que, lorsque les indices se contredisent, le lieu pertinent est celui où sont adoptées « les décisions essentielles concernant la direction générale » ou celui où sont exercées les fonctions d’administration centrale. Le même commentaire rappelle que le seul numéro d’identification à la TVA ne suffit pas, en lui-même, à établir un établissement stable. Il faut donc séparer trois questions : le lieu du siège économique, le lieu de l’établissement qui intervient dans la prestation et le régime de facturation applicable au client.
Pour une prestation B2B, la société doit identifier le numéro de TVA du client français, vérifier si le service est couvert par la règle générale ou par une exception, déterminer qui est le preneur réel et conserver les éléments qui justifient la mention portée sur la facture. Pour une vente à un particulier ou pour une prestation matériellement exécutée en France, le raisonnement peut être différent. Le cabinet comptable peut préparer la déclaration, mais la société doit pouvoir montrer le parcours commercial et opérationnel du service : lieu de production, personnes qui l’exécutent, outils utilisés, réception par le client, établissement auquel le service est fourni et paiement de la taxe.
Avant la première facture, une société à Dubaï devrait constituer un dossier d’exploitation comprenant au minimum :
- le contrat de domiciliation ou de location à Dubaï, la description des locaux et les moyens réellement disponibles sur place ;
- la décision désignant le dirigeant, ses pouvoirs, ses délégations et la preuve de son activité effective aux Émirats ;
- les procès-verbaux ou comptes rendus qui identifient les décisions prises, leur date et leur lieu ;
- la matrice des signatures bancaires, le circuit d’approbation et les journaux de validation des paiements ;
- le contrat de l’expert-comptable, ses limites, ses responsabilités et la liste des opérations qu’il ne peut pas décider ;
- les contrats clients, la personne qui négocie, celle qui signe et celle qui exécute chaque prestation ;
- les contrats avec les sous-traitants ou salariés en France, leurs tâches, leur autonomie et leur rattachement hiérarchique ;
- la note TVA expliquant le lieu de chaque catégorie de prestation et les pièces conservées pour le justifier ;
- la méthode d’allocation des charges et de la marge lorsque la société utilise des moyens français ;
- un calendrier de revue trimestrielle pour détecter un changement de fonctionnement après le lancement.
Cette liste n’a pas pour objet de fabriquer artificiellement des preuves. Une réunion à Dubaï ajoutée après coup, un procès-verbal signé sans discussion réelle ou un contrat comptable très restrictif contredit par les courriels ne sécurisent pas le dossier. Les documents doivent refléter le fonctionnement réel. La question à poser au professionnel est simple : si l’administration demandait les dix décisions les plus importantes de l’exercice, pourrait-on montrer, pour chacune, qui a décidé, à quel endroit, avec quelles informations et avec quel pouvoir ?
Enfin, si l’administration considère qu’une activité française a été omise, le débat porte sur la qualification, la période, le bénéfice imputable et les obligations déclaratives. Il faut alors reconstituer les flux sans confondre chiffre d’affaires mondial, bénéfice de l’établissement et simple coût d’un prestataire. L’arrêt de la cour administrative d’appel de Nantes du 24 mars 2026 rappelle que l’activité française peut être retenue malgré l’immatriculation étrangère. Une réponse sérieuse doit donc produire une chronologie, une cartographie des fonctions et un calcul, pas seulement une copie du certificat d’incorporation émirien.
B. Article 155 A, article 123 bis, exit tax et prix de transfert : que risque le dirigeant derrière la société étrangère ?
Le premier risque personnel à isoler est celui de l’article 155 A du CGI. Ce dispositif ne sert pas à déclarer automatiquement en France tous les bénéfices d’une société à Dubaï. Il vise certaines sommes encaissées par une personne étrangère en contrepartie de services rendus par une personne établie en France. Le texte commence par les « sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France » et prévoit des hypothèses de rattachement au prestataire français. La version officielle de l’article 155 A du CGI doit être lue selon la nature du service, le contrôle de la société étrangère, son activité propre et le régime fiscal applicable.
Dans la décision du 4 novembre 2020, n° 436367, le Conseil d’État a décrit les prestations concernées comme celles qui correspondent à un service rendu pour l’essentiel par la personne située en France, lorsque la facturation étrangère « ne trouve aucune contrepartie réelle ». La décision n° 436367 du Conseil d’État rappelle aussi que la catégorie de revenu doit être déterminée selon les règles qui lui sont propres. Pour un entrepreneur qui reste en France et vend son savoir-faire personnel à travers sa société de Dubaï, l’intervention d’un expert-comptable français ne constitue donc pas une parade. La question est de savoir qui réalise le service vendu au client et quelle intervention propre la société étrangère apporte réellement.
Le dossier doit séparer le service comptable du service commercial. L’expert-comptable peut préparer la comptabilité de la société ; cela ne signifie pas qu’il exécute le conseil, le développement informatique, la négociation ou la prestation vendue par le dirigeant. Inversement, une facture de « management », de « consulting » ou de « développement commercial » sans livrables, équipe, moyens et décisions propres peut être contestée. Le risque de l’article 155 A se mesure au fonctionnement concret : identité du prestataire, lieu de réalisation, temps passé, moyens de la société, contrats, échanges clients, factures et paiements.
Le deuxième mécanisme, l’article 123 bis du CGI, appartient à la couche du détenteur personne physique. Il ne transforme pas une société à Dubaï en établissement stable français. Il peut toutefois viser, sous ses conditions, les bénéfices ou revenus positifs d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié lorsque la personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement le seuil prévu par le texte. L’article 123 bis du CGI mentionne notamment la détention de « 10 % au moins » et prévoit des exceptions et conditions liées à la nature de l’entité, à son activité et à l’existence d’un montage artificiel. Le simple fait de comptabiliser les opérations depuis la France ne suffit pas à appliquer le dispositif ; il faut examiner la situation personnelle et la structure de détention.
L’exit tax relève également du dirigeant qui transfère son domicile fiscal, non de la localisation automatique de la société. L’article 167 bis du CGI vise le contribuable domicilié en France pendant « au moins six des dix années précédant le transfert » et prévoit, sous les seuils et conditions du texte, l’imposition des plus-values latentes sur certains titres. Créer une société à Dubaï en restant résident français ne déclenche pas mécaniquement un départ fiscal. À l’inverse, un transfert réel du domicile, une cession, un apport ou une chaîne de détention peuvent poser des questions distinctes. Ce point doit être traité dans une consultation patrimoniale séparée, conformément à la frontière entre le présent article et le domaine du fiscal-international.
Le troisième axe est le prix de transfert. Il concerne la relation entre entités liées, par exemple une société française qui fournit une assistance à la société de Dubaï, une holding au Luxembourg qui facture des frais de management, ou une société émirienne qui refacture à une filiale française des fonctions qu’elle n’exerce pas. L’article 57 peut conduire à réintégrer dans le résultat français les bénéfices qui ont été indirectement transférés à l’étranger par les prix, les conditions financières ou un autre moyen. La bonne question n’est pas seulement « combien l’expert-comptable facture-t-il ? » Il faut aussi déterminer quelle entité emploie les personnes, possède les actifs, contrôle les risques, assume les garanties et prend les décisions.
Lorsqu’une charge française est payée à une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié, l’article 238 A du CGI impose une preuve renforcée. Le débiteur doit montrer que « les dépenses correspondent à des opérations réelles » et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré. L’article 238 A du CGI est particulièrement important pour les frais de direction, les prestations de conseil, les licences et les intérêts. Une facture correctement saisie par l’expert-comptable n’établit pas la réalité d’un service. Il faut produire le contrat, les livrables, les échanges, les temps passés, le bénéfice reçu et le prix de pleine concurrence.
Une chaîne Dubaï–Luxembourg–France ajoute des intervenants mais ne déplace pas la réalité. Une holding luxembourgeoise peut avoir une substance propre ; elle ne devient pas une direction autonome parce que des conseils d’administration s’y réunissent. La décision du Conseil d’État n° 449723 montre que le lieu des réunions formelles doit être confronté aux contrats et aux décisions réelles. De même, une société à Dubaï peut disposer d’un expert-comptable français compétent et d’un dirigeant local, mais rester exposée si le dirigeant français fixe les conditions commerciales, contrôle les paiements et assume seul la relation avec les clients. Chaque société doit avoir une fonction identifiable, un pouvoir correspondant et des preuves cohérentes.
Pour répondre utilement à un contrôle ou préparer une prise de position, le dirigeant peut établir une fiche de séparation des rôles. Pour chaque fonction, elle indique : « décide », « prépare », « exécute », « contrôle » et « conserve la preuve ». La comptabilité, la TVA, les contrats, la banque, les ressources humaines, le marketing, les achats, la fixation des prix et les litiges doivent y figurer. Le nom de l’entité qui assume le risque doit être cohérent avec la marge qu’elle conserve. Si le cabinet français prépare le budget mais que le conseil à Dubaï le valide, la fiche doit le montrer. Si le cabinet impose le budget et que le dirigeant émirien ne fait qu’approuver formellement, il faut mesurer le risque au lieu de masquer la chaîne de décision.
Une autre précaution consiste à ne pas confondre résidence fiscale et lieu de prestation comptable. La société peut être résidente de Dubaï tout en ayant une TVA française sur certaines opérations, un établissement stable pour une partie de son activité ou une charge refusée faute de preuve. Elle peut aussi être dirigée depuis Dubaï tout en exposant son dirigeant français à l’article 155 A pour un service personnel. Ces qualifications ont des faits générateurs et des conséquences différents. Un avis sérieux doit les examiner séparément, puis vérifier leurs interactions.
La documentation à conserver doit rester accessible. Il ne suffit pas de déposer les fichiers dans un cloud administré par le cabinet français. Il faut pouvoir exporter les journaux, identifier les utilisateurs, dater les validations et retrouver les versions successives des contrats et budgets. Pour les réunions à distance, un ordre du jour, les documents étudiés et une décision motivée sont plus utiles qu’une simple invitation de calendrier. Pour les paiements, une séparation entre préparation et validation montre que la personne qui tient les comptes ne dispose pas nécessairement du pouvoir de gérer la trésorerie.
Enfin, le contrat avec l’expert-comptable doit prévoir une procédure d’alerte. Si le cabinet constate que les mêmes personnes en France prennent toutes les décisions, il doit le signaler par écrit. Si une mission administrative s’étend à la facturation, au recouvrement, à la trésorerie ou à la négociation, une revue juridique et fiscale doit précéder la modification. Cette alerte ne remplace pas une analyse des faits, mais elle évite qu’un mandat évolue silencieusement jusqu’à devenir le centre opérationnel de la société étrangère.
Conclusion
Un expert-comptable français ne déplace pas automatiquement le siège de direction effective d’une société à Dubaï. La tenue comptable peut rester une fonction technique, même lorsqu’elle est exécutée en France. Elle devient un signal de risque lorsque le cabinet ou les personnes qui l’entourent ne se contentent plus d’enregistrer les décisions mais les prennent, les font exécuter ou disposent du pouvoir d’engager la société. Le diagnostic doit alors distinguer résidence fiscale, établissement stable, TVA, article 155 A, article 123 bis, exit tax et prix de transfert.
Avant la première facture, le dirigeant doit surtout vérifier que les pouvoirs, les flux bancaires, les contrats, les décisions et les moyens correspondent au récit de la société. Une adresse à Dubaï et une comptabilité à Paris peuvent coexister. Elles ne peuvent pas contredire la réalité de la direction, de l’activité et des services vendus. La meilleure protection consiste à analyser le fonctionnement avant l’immatriculation, à limiter les mandats selon les fonctions réellement confiées et à conserver une preuve datée de chaque décision déterminante.
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