La période d’une offre publique soulève une question très concrète : un actionnaire peut-il encore acheter ou vendre ses titres, et que doit-il déclarer à l’Autorité des marchés financiers (AMF) ? La réponse n’est pas une interdiction générale. Elle dépend de la place de l’actionnaire dans l’opération, du moment exact de l’ordre, du niveau de détention atteint seul ou avec d’autres personnes, de la nature de l’instrument négocié et des informations dont il dispose. Une transaction possible sur le marché peut donc créer, quelques minutes plus tard, une obligation de déclaration ou une difficulté de franchissement de seuil.
La page de l’AMF consacrée aux opérations réalisées en période d’offre publique a été publiée le 4 août 2026. Elle rappelle le fonctionnement des déclarations d’achats et de ventes pour les personnes concernées par l’offre, les actionnaires agissant de concert et les dirigeants. Cette actualité administrative intervient alors que les offres publiques, les offres concurrentes et les opérations de retrait concentrent une information abondante : annonces de prix, accords d’actionnaires, communiqués de l’initiateur, décisions de conformité et rumeurs de marché. Une erreur de calendrier ou de qualification peut avoir des conséquences sur les droits de vote, la validité de la stratégie de défense et la responsabilité de l’investisseur.
Le bon réflexe consiste à distinguer l’achat ou la vente autorisé, l’opération soumise à déclaration, l’acquisition qui fait franchir un seuil et l’opération réalisée alors que l’investisseur détient une information privilégiée. Les documents de courtage, la chronologie des communiqués, les liens capitalistiques et les échanges avec les autres actionnaires doivent être conservés. Les règles suivantes permettent de décider rapidement quoi faire avant et après un ordre passé pendant une offre publique.
I. Acheter ou vendre des titres pendant une offre publique : quelles règles ?
A. Quand l’achat ou la vente reste possible et quand la période d’offre commence
Une offre publique peut prendre la forme d’une offre publique d’achat, d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique de retrait. Dans une OPA, l’initiateur propose en principe un prix en numéraire. Dans une OPE, il propose des titres ou une combinaison de titres et de liquidités. Une OPR répond à une logique différente : elle vise notamment le retrait de la cote dans les conditions prévues par le règlement général de l’AMF. Ces opérations ne produisent pas toutes les mêmes effets, mais elles ont un point commun : l’information donnée au marché et l’égalité entre les porteurs sont surveillées.
Pour l’actionnaire ordinaire, la publication d’une intention d’offre ou l’annonce d’un projet ne rend pas automatiquement tout ordre impossible. Il peut conserver ses titres, les présenter à l’offre lorsque celle-ci est ouverte, ou les céder sur le marché. Il doit toutefois savoir à quelle date l’offre est devenue publique, si une période de pré-offre est ouverte, si une décision de conformité a été rendue et si son opération le fait entrer dans une catégorie soumise à déclaration. L’heure de l’ordre, l’heure de son exécution et l’heure de la diffusion de l’information ne doivent pas être confondues.
La période de pré-offre est particulièrement sensible. Elle correspond au moment où le marché peut être informé d’un projet ou d’une opération susceptible de conduire à une offre, sans que toutes les modalités soient encore arrêtées. Certaines personnes participant au projet sont alors soumises à des restrictions d’intervention et à des obligations de confidentialité. Un actionnaire extérieur qui ne participe pas à la préparation de l’opération n’est pas placé dans la même situation. En revanche, un dirigeant, un conseil, un financeur ou un actionnaire lié à l’initiateur ne peut pas traiter l’information reçue comme une simple rumeur de marché.
Le règlement général de l’AMF encadre aussi les acquisitions et les cessions effectuées par les personnes concernées par l’offre. La page officielle « Je déclare mes opérations en période d’offre publique » indique les catégories de personnes visées, le calendrier de transmission et les formulaires à utiliser. La page pédagogique de l’AMF sur les offres publiques d’acquisition rappelle, de son côté, les étapes de l’opération et la façon dont un actionnaire peut participer.
Le principe de transparence ne concerne pas uniquement les actions achetées au comptant. Les instruments donnant accès au capital ou aux droits de vote, les dérivés, les prêts et emprunts de titres et certains accords de restitution peuvent modifier le calcul de la position. L’actionnaire doit donc demander à son intermédiaire une photographie complète de la détention : compte-titres, PEA lorsque le titre est éligible, compte joint, mandat de gestion, instruments dérivés, titres prêtés et droits de vote attachés.
Le fondement général se trouve à l’article L. 433-1 du code monétaire et financier. Le texte prévoit que « Afin d’assurer l’égalité des actionnaires et la transparence des marchés, le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les règles relatives aux offres publiques ». Cette phrase résume la raison d’être du dispositif : l’actionnaire conserve une liberté de décision, mais cette liberté s’exerce dans un marché où chacun doit pouvoir connaître les opérations pertinentes et les conditions de l’offre.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a qualifié la portée de ces règles dans son arrêt du 8 novembre 2023, n° 21-18.318. Elle a jugé que les règles des offres publiques poursuivent une finalité d’intérêt général et relèvent de l’ordre public économique de direction. La décision précise que ces dispositions ont pour objectif « d’assurer l’égalité des actionnaires et la transparence des marchés financiers ». L’arrêt est consultable sur le site officiel de la Cour de cassation. Il faut en tirer une conséquence pratique : un accord privé entre actionnaires ne peut pas neutraliser une règle impérative du règlement général de l’AMF.
Avant de passer un ordre, l’actionnaire doit répondre à cinq questions. Est-il une personne concernée par l’offre ou un simple porteur ? Agit-il seul ou avec un autre investisseur ? L’information dont il dispose a-t-elle été rendue publique par un communiqué accessible à tous ? L’ordre modifie-t-il un seuil de capital ou de droits de vote ? L’instrument acheté ou vendu est-il assimilé à une action ou à un droit de vote ? Une réponse incertaine doit conduire à suspendre l’ordre et à interroger l’intermédiaire ou un conseil, surtout lorsque l’opération est importante.
La présentation des titres à l’offre obéit également à un calendrier. L’actionnaire doit lire la note d’information, vérifier la date de clôture, connaître la possibilité d’apport ou de retrait lorsqu’elle existe et conserver l’avis d’opéré. Une vente sur le marché et un apport à l’offre n’ont pas la même mécanique. L’investisseur qui donne une instruction à son établissement sans préciser l’opération peut recevoir une réponse incomplète sur les frais, le règlement-livraison ou le maintien de certains droits.
Une attention particulière est nécessaire lorsqu’une offre devient concurrente, lorsqu’une surenchère est annoncée ou lorsqu’une condition de seuil est modifiée. Le prix proposé peut évoluer, mais l’actionnaire ne doit pas conclure que toute information circulant dans la presse lui permet d’anticiper l’issue. Le communiqué officiel, la note visée ou la décision de l’AMF sont les points de référence à rapprocher de l’heure exacte des opérations. Des captures de dépêches, de communiqués et de cours doivent être datées et conservées si la transaction est ensuite contestée.
B. Quelle opération doit être déclarée à l’AMF et dans quel délai ?
Il faut distinguer la déclaration de franchissement de seuil, la déclaration d’intention, la déclaration des opérations en période d’offre et la déclaration des transactions personnelles des dirigeants. Ces obligations peuvent se cumuler. Un actionnaire qui achète des titres et franchit 5 % peut devoir effectuer une déclaration de seuil. S’il est déjà au-dessus de 5 % et réalise une opération pendant l’offre, il peut devoir déclarer l’achat ou la vente selon le régime propre à la période d’offre, même si le mouvement ne crée pas un nouveau seuil légal.
L’article L. 233-7 du code de commerce impose une information lorsque les actions d’une société cotée sont concernées et qu’une personne agissant seule ou de concert atteint certains niveaux de capital ou de droits de vote. Le texte vise notamment « plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote ». En pratique, ces fractions correspondent notamment à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % et 95 %.
La déclaration n’est pas une formalité purement comptable. Elle doit identifier le déclarant, la société concernée, le nombre de titres et de droits de vote détenus avant et après l’opération, les instruments assimilés, la date du franchissement et le sens du mouvement. Lorsque la loi le demande, elle doit aussi exposer les objectifs pour les six mois à venir. Le déclarant doit établir le calcul à partir de la position réelle et non du seul relevé d’un compte bancaire. Les titres détenus par une société contrôlée, une personne interposée ou un concert peuvent être pris en compte.
L’article L. 233-9 du code de commerce décrit une partie des assimilations. Il vise notamment « les actions ou les droits de vote possédés par un tiers avec qui cette personne agit de concert ». Le calcul peut donc dépasser les titres affichés dans le portefeuille individuel. Les contrats d’option, les accords de vote, les promesses et certains instruments financiers doivent être analysés selon leurs droits économiques et politiques. Une erreur fréquente consiste à ne regarder que le nombre d’actions effectivement livrées.
En période d’offre, les articles 231-46 et 231-47 du règlement général de l’AMF organisent les déclarations d’opérations et de certaines intentions. L’AMF demande notamment une déclaration des achats, ventes et opérations assimilées par les personnes concernées par l’offre, les actionnaires détenant seuls ou de concert au moins 5 % du capital ou des droits de vote et, dans les cas prévus, les dirigeants. La déclaration doit être adressée au plus tard le jour de bourse suivant l’opération. La page AMF actuelle renvoie aux formulaires et aux modalités de transmission ; elle doit être consultée au moment de l’envoi, car le mode de dépôt et les coordonnées peuvent évoluer.
Le délai du jour de bourse suivant est court. Un ordre exécuté le vendredi peut créer une formalité à traiter dès le lundi si celui-ci est un jour de bourse. Il faut intégrer les jours fériés et les horaires de marché. Une déclaration envoyée tardivement ne doit pas être dissimulée : l’actionnaire doit conserver la preuve de l’envoi, expliquer la cause du retard et demander à son établissement une confirmation des données transmises. La régularisation ne fait pas disparaître automatiquement toutes les conséquences, mais elle permet de fixer une date et d’éviter qu’une situation irrégulière ne se prolonge.
Pour les personnes concernées par l’offre, le formulaire de déclaration peut porter sur plusieurs opérations de la même journée, mais cette possibilité ne dispense pas d’indiquer chaque opération avec son sens, son prix, son volume et son instrument. Les achats et ventes réalisés par plusieurs comptes doivent être rapprochés. Le déclarant qui utilise plusieurs intermédiaires doit mettre en place un tableau centralisé, car chaque banque ne connaît pas nécessairement les positions ouvertes ailleurs.
Une variation de 1 % peut aussi devenir importante pour une personne déjà soumise à une obligation particulière. Les déclarations d’intention sont déclenchées par certains changements de détention ou par des situations prévues par le règlement général. La personne qui franchit un seuil important doit indiquer si elle envisage de poursuivre ses achats, de rechercher un accord avec d’autres actionnaires, de demander un siège au conseil, de modifier la stratégie de la société ou de déposer une offre. Une intention doit être cohérente avec les actes qui suivent. Acheter massivement après avoir déclaré ne pas souhaiter prendre le contrôle peut nourrir une contestation.
Le seuil de l’offre obligatoire doit également être surveillé. L’article L. 433-3 du code monétaire et financier prévoit notamment que la personne qui vient à détenir plus des trois dixièmes du capital ou des droits de vote, seule ou de concert, peut être tenue d’en informer immédiatement l’AMF et de déposer un projet d’offre publique. Le texte vise les personnes « agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce » et celles venant à détenir directement ou indirectement plus des trois dixièmes du capital ou des droits de vote. Le calcul du concert et des assimilations devient alors déterminant.
Les dirigeants et les personnes qui leur sont liées peuvent relever d’un régime supplémentaire. L’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier prévoit la communication à l’AMF et la publicité de certaines opérations réalisées par les dirigeants, les membres d’un organe de direction ou de surveillance et les personnes qui leur sont liées. Il ne faut pas confondre cette déclaration avec celle d’une opération de marché en période d’offre. Le même achat peut devoir être examiné sous plusieurs angles : franchissement de seuil, opération en période d’offre, opération du dirigeant et, le cas échéant, information privilégiée.
Une méthode de contrôle peut être mise en place avant la clôture de chaque journée de bourse :
- demander à chaque intermédiaire le relevé détaillé des exécutions, des instruments assimilés et des titres prêtés ;
- recalculer la détention en capital et en droits de vote, seul puis avec les personnes liées par un accord ;
- comparer les horaires d’exécution avec les communiqués, avis et décisions publiés ;
- identifier la formalité exigée, son destinataire, son formulaire et le premier jour limite ;
- archiver l’avis d’opéré, la déclaration, la preuve de dépôt et le document qui explique le calcul.
Cette organisation est utile même lorsque l’actionnaire n’a pas l’intention de prendre le contrôle. Elle évite qu’une série de petits achats réalisés par des sociétés liées ou par des personnes qui se concertent soit découverte seulement après la clôture de l’offre. Elle permet aussi de répondre rapidement à une demande de l’AMF ou de l’émetteur, avec des pièces plutôt qu’avec une reconstitution approximative.
II. Que risque l’actionnaire après une opération mal déclarée ou fondée sur une information privilégiée ?
A. Franchissement de seuil, action de concert et droits de vote : comment régulariser
La difficulté la plus fréquente ne vient pas de l’existence d’un compte-titres, mais de la combinaison de plusieurs détentions. Deux actionnaires peuvent échanger régulièrement sans être en concert. À l’inverse, un accord qui organise une politique commune vis-à-vis de la société peut produire des effets même si les parties n’ont pas voté ensemble lors de la dernière assemblée. Il faut rechercher l’accord, sa durée, son objet, les messages échangés, les pouvoirs donnés et les actes qui manifestent une stratégie commune.
L’article L. 233-10 du code de commerce définit l’action de concert. Son paragraphe I dispose : « Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. » Le paragraphe III ajoute que les personnes agissant de concert sont tenues solidairement des obligations qui leur sont imposées. Chaque personne doit donc pouvoir expliquer son propre calcul et l’accord qui la relie aux autres.
Les présomptions légales ne doivent pas être traitées comme une simple liste théorique. Elles peuvent concerner des sociétés contrôlées, des sociétés placées sous un contrôle commun, des personnes liées par certains accords ou des situations où une même politique de vote est organisée. La présomption peut être discutée avec des pièces, mais le silence ou l’absence de déclaration ne suffit pas à l’écarter. Un actionnaire qui a signé un pacte, donné un mandat de vote ou financé l’acquisition d’un autre investisseur doit faire analyser le montage avant une nouvelle opération.
La Cour de cassation a rappelé, dans son arrêt du 9 janvier 2019, pourvois n° 16-14.727, 16-14.866 et 16-18.201, que le franchissement de seuil doit être apprécié en fonction des actions détenues. Elle approuve la cour d’appel d’avoir « tenu compte, pour déterminer le franchissement de seuil, du nombre d’actions détenues par les intéressés ». Le texte complet est disponible sur le site de la Cour de cassation. L’enseignement pratique est clair : le fait de ne pas avoir utilisé les titres pour voter à l’assemblée ne suffit pas à faire disparaître la détention pertinente.
Le porteur qui estime n’avoir aucun pouvoir politique doit également examiner la forme de ses titres. Dans son arrêt du 4 janvier 2023, pourvoi n° 21-15.385, la chambre commerciale a relevé « qu’il est légal et de pratique courante pour un actionnaire d’effectuer des mouvements de titres du nominatif au porteur ». Cette décision, accessible sur le site officiel de la Cour de cassation, concerne les droits de vote double et la détention au nominatif. Elle ne donne pas un moyen de contourner un concert ou une déclaration : elle montre seulement que le changement de forme des titres doit être replacé dans les règles qui déterminent le capital et les droits de vote.
Lorsque la déclaration n’a pas été faite ou comporte une erreur, la première démarche est de reconstituer la position à la date de chaque franchissement. Il faut ensuite distinguer une erreur de calcul, un retard de transmission, une omission d’un instrument assimilé et une absence complète de déclaration. Le déclarant doit déposer une déclaration rectificative avec un exposé factuel, sans réécrire la chronologie. Les échanges avec les banques, les conseils et les autres actionnaires doivent être conservés. La société émettrice et l’AMF peuvent demander des explications indépendamment d’une éventuelle contestation par un autre actionnaire.
Le risque sur les droits de vote est expressément prévu par l’article L. 233-14 du code de commerce. Le texte prévoit que l’actionnaire qui n’a pas régulièrement déclaré un franchissement est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction non déclarée, jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la régularisation. Il précise également que le tribunal de commerce peut prononcer une suspension totale ou partielle pour une durée pouvant aller jusqu’à cinq ans. Une déclaration tardive doit donc être effectuée rapidement, mais elle ne doit pas être présentée comme une régularisation qui efface automatiquement la période passée.
La Cour de cassation l’a formulé dans son arrêt du 27 juin 2018, pourvoi n° 15-29.366 : « la privation des droits de vote se poursuit jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ». La décision officielle est consultable ici. Cette règle peut modifier le résultat d’une assemblée, la capacité à soutenir une résolution, la composition d’un conseil et l’appréciation d’une offre. Elle doit être étudiée avec les procès-verbaux d’assemblées et les dates des déclarations.
Une difficulté supplémentaire apparaît lorsque l’assemblée générale a déjà eu lieu. La société ou un actionnaire peut soutenir que les droits de vote excédentaires ne devaient pas être exercés. Il faut alors vérifier si l’irrégularité a été soulevée devant le bureau de l’assemblée, si les votes ont modifié le résultat et si une action en contestation a été engagée dans le délai applicable. L’arrêt du 27 juin 2018 rappelle que le bureau peut constater une situation non contestée devant lui et appliquer les limitations de droits de vote résultant d’un défaut de déclaration. Les pièces de séance ont une importance particulière : feuille de présence, pouvoirs, résultats du vote et déclarations déposées.
La régularisation doit enfin intégrer les objectifs annoncés. Une personne qui a déclaré à 10 %, 15 %, 20 % ou 25 % qu’elle n’envisageait pas certaines opérations peut devoir déposer une nouvelle déclaration lorsque son projet évolue. La négociation d’un pacte, la demande d’un siège au conseil, le financement d’une acquisition par un tiers, la préparation d’une offre ou la conclusion d’un accord de cession sont des événements à comparer avec la déclaration antérieure. Le conseil ne porte pas seulement sur le formulaire : il doit aussi vérifier la cohérence entre la déclaration, les contrats et la conduite publique de l’actionnaire.
B. Information privilégiée, recours et démarche à Paris / Île-de-France
Une opération peut être régulièrement déclarée et rester interdite si elle est réalisée avec une information privilégiée. Il s’agit, par exemple, d’un projet d’offre non annoncé, d’une décision de conseil non publiée, d’une négociation exclusive, d’une difficulté financière déterminante ou d’un événement susceptible de modifier sensiblement le prix. Le caractère privilégié ne dépend pas du fait que l’information soit obtenue dans le cadre d’un mandat officiel. Un échange informel avec un dirigeant, un conseil, un salarié ou un partenaire peut créer un risque si l’information est précise, non publique et susceptible d’influencer le cours.
L’article L. 465-1 du code monétaire et financier sanctionne l’utilisation d’une information privilégiée. Le texte vise le fait « de faire usage de cette information privilégiée » en réalisant une ou plusieurs opérations. L’article L. 465-2 du même code sanctionne aussi le fait « de recommander la réalisation d’une ou plusieurs opérations » ou d’inciter à leur réalisation sur le fondement de cette information. Le risque concerne donc l’achat ou la vente personnelle, mais aussi le conseil donné à un proche, à une société contrôlée ou à un autre actionnaire.
La déclaration à l’AMF ne protège pas l’actionnaire contre ce risque. Elle rend l’opération visible ; elle ne la rend pas licite. Avant d’acheter ou de vendre, une personne qui a accès à une information confidentielle doit identifier la source, la date de réception, les destinataires et la date de publication. Elle doit respecter les périodes d’abstention, les listes d’initiés et les procédures internes lorsqu’elles existent. Si l’ordre a déjà été passé, il faut éviter de détruire ou de modifier des messages, prendre conseil rapidement et conserver les éléments montrant ce qui était effectivement connu au moment de la décision.
Les dirigeants et les administrateurs doivent aussi distinguer la déclaration de leurs transactions de la problématique d’initié. Une vente pour un besoin patrimonial peut être licite, mais son calendrier, les informations auxquelles le dirigeant avait accès et la publicité de l’opération seront examinés. L’article L. 621-18-2 permet à l’AMF et au marché de connaître certaines opérations des dirigeants et des personnes qui leur sont liées. La traçabilité des fenêtres autorisées, des validations internes et des motifs de l’opération est donc utile, même lorsqu’aucune offre n’est finalement déposée.
Une décision de conformité de l’AMF ou une décision individuelle relative à une offre publique peut être contestée. Dans son arrêt du 28 novembre 2025, pourvoi n° 25-14.467, la chambre commerciale a rappelé le régime du recours devant la cour d’appel de Paris. Elle indique que « le recours formé devant la cour d’appel de Paris contre une décision individuelle de l’AMF relative à une offre publique est un recours en annulation ». L’arrêt est publié sur le site de la Cour de cassation. Le juge n’est donc pas saisi comme une autorité chargée de renégocier le prix : le recours doit être construit autour des moyens d’annulation et des pièces qui démontrent l’irrégularité alléguée.
Les actionnaires minoritaires ne sont pas exclus du recours. Dans un autre arrêt du 28 novembre 2025, pourvoi n° 25-14.362, la Cour de cassation a retenu qu’« Il s’ensuit que les actionnaires minoritaires sont recevables à former un recours à l’encontre d’une telle décision ». Le texte officiel est accessible sur cette page. La recevabilité ne signifie pas que le recours sera accueilli. L’actionnaire doit démontrer un intérêt, identifier la décision qui lui fait grief, respecter le délai de recours et articuler des moyens précis sur la procédure, l’information, le contrôle ou l’application du règlement général.
Pour un actionnaire situé à Paris ou en Île-de-France, la démarche comporte donc deux volets. Le premier est opérationnel : demander à son intermédiaire l’historique complet des ordres, calculer les seuils, déposer les déclarations nécessaires et préserver les documents. Le second est contentieux : analyser la décision de l’AMF, la note d’information, les communiqués, les échanges entre actionnaires et les procès-verbaux, puis déterminer si une contestation devant la cour d’appel de Paris est ouverte. Le lieu de résidence ne dispense pas de respecter la compétence spéciale applicable aux décisions de l’AMF.
Le dossier à préparer avant un rendez-vous comprend au minimum :
- les relevés de portefeuille et avis d’opéré de tous les comptes concernés ;
- le détail des titres prêtés, empruntés, nantis ou détenus par une société liée ;
- les pactes, mandats, accords de vote, promesses, options et courriels avec les autres investisseurs ;
- les notes d’information, décisions de conformité, communiqués et avis de marché avec leur date et leur heure ;
- les déclarations adressées à l’AMF et à l’émetteur, leurs accusés de réception et les éventuelles demandes de correction ;
- les procès-verbaux d’assemblée lorsque des droits de vote ont été exercés autour du franchissement ;
- les documents qui expliquent la provenance de l’information et la décision de passer l’ordre.
Lorsque le délai de déclaration est déjà dépassé, l’urgence consiste à arrêter la reconstitution et à ne pas multiplier les opérations qui compliqueraient le calcul. Une déclaration rectificative peut être préparée avec les données de l’intermédiaire. Si le problème porte sur un concert, chaque personne doit donner sa propre version des accords et de sa position. Si le problème porte sur une information privilégiée, les échanges doivent être conservés et la stratégie de défense doit distinguer ce qui était public de ce qui ne l’était pas. Une réponse approximative envoyée dans la précipitation peut créer une contradiction exploitable dans une procédure ultérieure.
La situation peut aussi évoluer après la publication d’une décision. Une offre concurrente, une modification du prix, une dispense, un retrait ou une nouvelle déclaration d’un actionnaire peut changer l’analyse. Il faut alors mettre à jour le tableau des positions et les intentions annoncées. Les règles de transparence protègent le marché, mais elles imposent à chaque participant de maintenir une information exacte jusqu’à la fin de la période concernée.
La lecture des décisions récentes invite enfin à ne pas sous-estimer l’ordre public des offres publiques. Dans l’arrêt du 8 novembre 2023 déjà cité, la Cour de cassation a souligné que le régime assure l’égalité des actionnaires et la transparence des marchés. Dans les deux arrêts du 28 novembre 2025, elle a précisé la voie de recours des minoritaires contre une décision de l’AMF. Ces solutions ne remplacent pas l’examen du dossier concret, mais elles donnent une méthode : identifier la règle impérative, prouver la chronologie, calculer la position exacte et choisir la procédure adaptée.
Conclusion
Un actionnaire peut souvent acheter ou vendre pendant une offre publique, mais il ne peut pas traiter cette période comme une séance ordinaire. L’opération doit être rapprochée de la période de pré-offre ou d’offre, de la position détenue seul ou de concert, des instruments assimilés et des informations connues au moment de l’ordre. Les déclarations de seuil, les déclarations en période d’offre et les obligations des dirigeants peuvent se superposer. Le franchissement non déclaré expose notamment à une privation des droits de vote, tandis que l’utilisation ou la transmission d’une information privilégiée peut relever d’un régime de sanctions distinct.
La démarche la plus sûre est chronologique : figer les relevés, reconstituer les positions, identifier la règle applicable, régulariser sans délai si nécessaire et préserver les échanges. En cas de contestation d’une décision individuelle de l’AMF, le recours devant la cour d’appel de Paris doit être examiné avec attention, notamment par un actionnaire minoritaire qui démontre un intérêt à agir. Un dossier complet permet de répondre aux demandes de l’AMF, de l’émetteur ou du juge sans confondre une simple erreur administrative avec une action de concert ou une opération fondée sur une information non publique.
Pour approfondir la préparation d’une opération ou d’un différend d’actionnaire, vous pouvez également consulter la page consacrée au droit des sociétés à Paris et réunir les documents listés ci-dessus avant tout échange avec l’intermédiaire financier.
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