Créer une société à Dubaï pour vendre sur Amazon peut donner l’impression que la marge, la logistique et la TVA sont sorties de France dès que la société étrangère est immatriculée et que les règlements arrivent sur un compte aux Émirats arabes unis. La présence d’un stock Amazon FBA en France raconte pourtant une histoire beaucoup plus précise : qui est propriétaire des marchandises, qui les importe, où elles sont stockées, qui facture le client, qui décide des prix et qui organise les retours ? La réponse ne se trouve pas dans le seul certificat d’incorporation de Dubaï.
Le sujet est professionnel et distinct du patrimoine privé de l’entrepreneur. Il concerne la société qui détient les marchandises, le compte vendeur, la relation avec Amazon et les clients français. Un stock FBA en France ne crée pas automatiquement un établissement stable, mais il peut imposer une immatriculation à la TVA, une représentation fiscale, des déclarations et une comptabilité des flux. Si le dirigeant continue de piloter depuis la France les achats, les prix, les annonces, les remboursements et les contrats, l’administration peut ensuite examiner la direction effective, le bénéfice imposable en France et la réalité de la société de Dubaï.
Les offres de création de société à Dubaï présentent souvent le montage comme une réponse simple à la vente en ligne internationale. Le présent article expose le risque français, les distinctions à faire, les références vérifiées et les pièces à réunir avant d’importer ou de déplacer un stock. Pour le cadre général de la direction effective et de l’établissement stable à Dubaï, il complète la page de référence sans traiter le patrimoine personnel de son fondateur.
I. Société à Dubaï et stock Amazon FBA en France : quand la TVA devient française
A. Amazon FBA en France : qui doit payer la TVA sur le stock, l’importation et la vente ?
Amazon FBA signifie que les marchandises sont confiées au service logistique d’Amazon pour être réceptionnées, stockées, préparées et expédiées. Cette organisation ne répond pas, à elle seule, à la question fiscale. Il faut distinguer le vendeur qui reste propriétaire du stock, Amazon qui fournit une prestation logistique, le transporteur, le déclarant en douane et le client final. Une plateforme peut aussi intervenir dans le paiement, la facturation, les retours ou la facilitation d’une vente. Chaque fonction peut modifier la personne redevable de la TVA.
Le point de départ du droit interne est l’article 256 du Code général des impôts. Il soumet à la taxe « les livraisons de biens et les prestations de services effectuées à titre onéreux par un assujetti agissant en tant que tel ». L’article 256 du CGI rappelle aussi, pour certaines ventes facilitées par une interface électronique, que l’assujetti qui facilite l’opération peut être réputé avoir acquis et livré les biens. Cette fiction ne s’applique pas à chaque vente Amazon de la même manière : la nature du flux, le montant, l’origine des marchandises et le rôle exact de la plateforme doivent être documentés.
Le stock placé dans un centre FBA français doit être suivi comme un stock situé en France. Lorsqu’une marchandise part de ce stock vers un client français, l’opération est en principe une livraison interne à la France. Elle n’est pas une vente à distance importée simplement parce que le vendeur est établi à Dubaï. Le BOFiP relatif aux ventes à distance de biens importés énonce que « la vente de ces biens au départ d’un stock situé en France et à destination d’un acquéreur final également situé en France ne sera pas qualifiée de VAD-BI et suivra le régime de droit commun des livraisons internes à un État membre ». Cette phrase doit être reliée aux déclarations réellement déposées par le vendeur.
La première conséquence est souvent une obligation d’identification à la TVA française. Une société de Dubaï qui conserve un stock en France, vend à des clients français et ne bénéficie pas d’un dispositif transférant légalement la taxe à un autre opérateur doit examiner son immatriculation, ses déclarations, ses factures et la déduction de la TVA d’amont. Le seuil de vente à distance ne sert pas à effacer une opération réalisée au départ d’un stock déjà français. Le compte vendeur Amazon, les rapports d’inventaire et les mouvements de marchandises permettent à l’administration de comparer les ventes déclarées avec les biens physiquement présents.
L’importation constitue une étape distincte. Lorsqu’un lot quitte un pays hors Union européenne pour entrer en France, il faut identifier l’importateur, le représentant en douane, la personne qui supporte la TVA à l’importation et celle qui peut la déduire. L’article 293 A du CGI prévoit que, « à l’importation, le fait générateur se produit et la taxe devient exigible au moment où le bien est considéré comme importé ». L’article 293 A du CGI traite ensuite les situations où la livraison située en France ou la vente à distance fait intervenir une personne différente. L’Incoterm, la déclaration en douane et la facture fournisseur doivent correspondre à la réalité.
Une société à Dubaï qui fait expédier des produits directement vers un entrepôt FBA en France ne peut donc pas se contenter de dire : « Amazon s’occupe de la TVA ». Amazon peut fournir une solution technique ou logistique, mais le vendeur doit savoir au nom de qui la marchandise a été importée et au nom de qui la vente est déclarée. Le contrat FBA, la page de conformité fiscale du compte, les factures, le numéro EORI, les déclarations d’importation et les écritures comptables doivent raconter la même séquence.
L’article 258 du CGI précise la territorialité de la livraison. Dans le cas des biens importés et des ventes à distance, « le lieu de livraison des biens importés […] est réputé se situer en France lorsque le bien se trouve en France » dans les conditions prévues par le texte. L’article 258 du CGI ne remplace pas l’analyse de la chaîne douanière, mais il montre pourquoi la localisation physique des marchandises est un élément décisif. Un stock français est un fait fiscal, même si le siège du vendeur et son compte bancaire sont à Dubaï.
La représentation fiscale mérite une vérification séparée. Pour une personne non établie dans l’Union européenne qui doit accomplir des obligations de TVA en France, l’article 289 A du CGI prévoit qu’elle est tenue de faire accréditer un représentant assujetti établi en France, sauf exception prévue par le texte ou par un dispositif d’assistance administrative. L’article 289 A du CGI ne transforme pas le représentant en gérant de la société : il organise la relation déclarative et le paiement de la taxe. Le vendeur doit toutefois mesurer le coût, les contrôles et les obligations de conservation attachés à cette représentation.
La vente à distance de biens importés, l’IOSS, les ventes au départ d’un stock français et les expéditions vers d’autres États membres ne doivent pas être mélangés. L’IOSS vise un schéma de biens importés de faible valeur dans lequel la taxe est collectée au moment de la vente, selon des conditions propres à ce régime. Il ne régularise pas rétroactivement un stock déjà importé et conservé en France. Un programme paneuropéen FBA peut déplacer des unités vers plusieurs États membres : il peut alors entraîner plusieurs numéros de TVA, des déclarations locales et des rapprochements entre les rapports Amazon et les registres du vendeur.
Les informations commerciales d’Amazon consacrées à Expédié par Amazon indiquent elles-mêmes que le stockage paneuropéen peut placer des produits dans différents pays et que le vendeur doit disposer du numéro de TVA dans les pays où les biens sont stockés. Amazon présente également le stockage de biens dans un entrepôt FBA français comme une situation appelant un numéro de TVA français dès le premier article vendu dans le schéma décrit par la plateforme. Cette information commerciale n’est pas une décision de justice, mais elle confirme le point opérationnel : la plateforme elle-même traite la localisation du stock comme une donnée de conformité.
Les retours sont un autre angle souvent oublié. Un retour client livré à un centre français, remis en stock puis revendu peut être rapproché du numéro de commande initial, de l’avoir et de la nouvelle vente. Si les marchandises sont détruites, liquidées, transférées ou réexpédiées vers Dubaï, le vendeur doit savoir quelle opération TVA et quelle pièce douanière correspondent à l’événement. Les frais de stockage, de destruction et de transport ne remplacent pas la preuve du devenir du bien.
Le compte Amazon peut encore laisser apparaître des ventes réalisées par plusieurs entités ou plusieurs marketplaces. Une société de Dubaï doit éviter qu’une société française, un entrepreneur individuel et la société étrangère utilisent le même compte vendeur sans conventions et sans séparation des stocks. L’administration peut comparer le nom du titulaire du compte, le bénéficiaire des paiements, le numéro de TVA affiché au client, la société qui achète les produits et celle qui comptabilise la marge. Un montage juridiquement possible devient difficile à défendre lorsque les interfaces créent une confusion permanente entre les personnes.
Les règles de plateforme créent enfin une trace exploitable en contrôle. L’article 1649 ter B du CGI organise la déclaration par l’opérateur de plateforme lorsqu’il présente le lien requis avec la France, notamment lorsqu’il y est résident, y a son siège de direction effective ou y possède un établissement stable. L’article 1649 ter B du CGI ne dit pas que chaque vendeur est automatiquement imposé en France ; il explique plutôt pourquoi les montants de ventes, les coordonnées du vendeur et les comptes de paiement peuvent être rapprochés avec les déclarations fiscales. Le vendeur doit conserver ses propres rapports, même si la plateforme les rend accessibles.
B. Le stock FBA crée-t-il un établissement stable ou seulement une obligation de TVA ?
La réponse courte est nuancée : un stock confié à un prestataire logistique ne crée pas automatiquement un établissement stable, mais il peut devenir un indice dans une analyse plus large. La convention fiscale franco-émirienne distingue l’existence d’une installation fixe, les activités préparatoires ou auxiliaires et l’intervention d’une personne dépendante. Son article 6 prévoit qu’une entreprise n’est imposable dans l’autre État que si elle y exerce son activité par l’intermédiaire d’un établissement stable. Le texte ajoute que les bénéfices imputés à cet établissement sont ceux qu’il aurait réalisés « s’il avait constitué une entreprise distincte traitant en toute indépendance avec l’entreprise dont il constitue un établissement stable ». La convention fiscale entre la France et les Émirats arabes unis doit être lue dans sa version applicable, avec ses protocoles et ses règles de procédure.
Le même article énumère des activités qui peuvent rester hors de la définition lorsqu’elles sont exercées « aux seules fins de stockage, d’exposition ou de livraison de marchandises appartenant à l’entreprise ». Cette exception est importante pour le FBA, car Amazon peut agir comme opérateur logistique indépendant qui conserve et expédie les biens. Mais le mot « seules » limite la portée de l’exception. Le centre ne doit pas devenir le lieu où la société de Dubaï réalise aussi ses ventes, dirige son service client, négocie ses contrats, développe ses produits ou exerce une activité essentielle avec ses propres moyens.
Il faut aussi examiner la disponibilité du lieu. La société de Dubaï possède-t-elle un espace identifié et contrôlable dans l’entrepôt, ou achète-t-elle une prestation standardisée sans droit de disposer des locaux ? Ses salariés travaillent-ils sur place ? Peut-elle imposer des instructions directes au personnel d’Amazon ? Le stock est-il uniquement une conséquence de la prestation logistique, ou le vendeur exploite-t-il un site français comme un élément de son propre dispositif commercial ? La réponse doit être établie par les contrats et les pratiques, pas par le seul intitulé « fulfillment ».
Le risque augmente si le stock s’ajoute à un dirigeant qui travaille en France, à une adresse de retour française, à un salarié ou à un prestataire chargé d’accepter les commandes, à un service après-vente local et à une capacité de négociation. Un stock seul peut donc appeler surtout la TVA. Un stock combiné à des moyens humains et à des décisions commerciales françaises peut nourrir la qualification d’un établissement stable, voire un débat sur la direction effective de la société. La bonne question n’est pas « Amazon a-t-il un entrepôt ? », mais « quelles fonctions de l’entreprise de Dubaï sont réellement exercées depuis la France ? ».
Le Conseil d’État a donné une définition utile du siège de direction. Dans sa décision du 7 mars 2016, n° 371435, il énonce que « le siège de direction s’entend du lieu où les personnes exerçant les fonctions les plus élevées prennent les décisions stratégiques qui déterminent la conduite des affaires de cette entreprise dans son ensemble ». Conseil d’État, 7 mars 2016, n° 371435. Le lieu formel des conseils d’administration ne suffit pas à lui seul. Les courriels, les validations de prix, les arbitrages de stock, les accords avec Amazon et les décisions prises sur le compte vendeur peuvent avoir davantage de poids.
Dans une autre décision, du 3 février 2023, n° 456212, le Conseil d’État a retenu qu’une personne domiciliée en France « assurait la gestion matérielle et technique de l’ensemble de l’activité de cette société » et disposait du pouvoir de l’engager auprès des tiers. Conseil d’État, 3 février 2023, n° 456212. La juridiction a relevé les comptes bancaires ouverts en France et a conclu que l’intéressé devait être regardé comme le gérant de fait, avec des conséquences en TVA et en impôt sur les sociétés. Pour un vendeur FBA, le risque est comparable lorsque le fondateur français gère le catalogue, les prix, les achats, les remboursements et la relation commerciale depuis son domicile, sans organisation autonome aux Émirats.
La convention franco-émirienne vise aussi la personne qui agit pour le compte d’une entreprise et dispose habituellement du pouvoir de conclure des contrats au nom de celle-ci. Un salarié d’Amazon n’est pas, par sa seule fonction logistique, l’agent dépendant de chaque vendeur. Un salarié de la société de Dubaï installé en France, un commercial français ou un dirigeant qui accepte les conditions essentielles de vente peuvent, eux, être examinés sous cet angle. La preuve des pouvoirs contractuels, des validations et des limites du mandat est donc essentielle.
Le droit interne conduit à une analyse parallèle. L’article 209 du CGI vise les bénéfices « réalisés dans les entreprises exploitées en France » et ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale. L’article 209 du CGI dans sa version consultée ne crée pas un impôt automatique sur chaque vente Amazon d’une société étrangère. Il impose de déterminer si une entreprise est exploitée en France et quelle fraction de son bénéfice y est rattachable.
Un contrôle peut donc ouvrir deux dossiers différents. Le premier concerne la TVA : stock, importation, vente, retours, déclarations et déduction. Le second concerne l’impôt sur les bénéfices : direction effective, établissement stable, agent dépendant, fonctions, risques et attribution de marge. Une société peut devoir s’immatriculer à la TVA en France sans être résidente française à l’impôt sur les sociétés. À l’inverse, une direction effective française peut être retenue même si la société ne conserve pas elle-même un entrepôt français. Confondre ces deux plans produit des réponses imprécises.
La société doit dresser une carte mensuelle du stock : quantité reçue, pays d’origine, importateur, lieu de stockage, quantité vendue à des clients français, quantité expédiée vers d’autres pays, retours, destructions et transferts. Elle doit aussi conserver la date à laquelle chaque pays a demandé un numéro de TVA. Cette cartographie permet de démontrer qu’une obligation a été déclarée au bon endroit et de distinguer une erreur administrative ponctuelle d’une activité française organisée.
Le choix d’un prestataire FBA ne dispense pas non plus de vérifier les contrats avec les transitaires et les représentants en douane. Une déclaration d’importation au nom du vendeur, une autre au nom d’Amazon et une facture qui mentionne une troisième société créent un défaut de concordance. La correction doit commencer par les documents sources : commande fournisseur, facture commerciale, Incoterm, mandat douanier, preuve de paiement, entrée en stock, facture client et mouvement bancaire. Une simple modification du paramétrage Amazon ne suffit pas à réparer une séquence passée.
II. Créer une société à Dubaï pour vendre sur Amazon : quels risques de redressement fiscal en France ?
A. Direction effective, bénéfice imposable et prix de transfert : ce que l’administration peut reconstituer
La direction effective est souvent le risque le plus sous-estimé. Les agences qui proposent une société à Dubaï mettent en avant l’adresse, la licence, le compte bancaire et la possibilité d’exploiter une activité internationale. Ces éléments peuvent être authentiques tout en restant insuffisants. L’administration recherche les personnes qui prennent les décisions les plus élevées, le lieu où elles travaillent, la continuité de cette activité et les moyens avec lesquels elles la réalisent.
Pour un vendeur Amazon, les décisions déterminantes sont nombreuses : sélection du produit, validation du fournisseur, négociation du prix d’achat, contrôle de la conformité, lancement d’une annonce, fixation du prix de vente, gestion du budget publicitaire, choix du pays de stockage, acceptation des remboursements, règlement des litiges et réinvestissement de la marge. Si l’ensemble est réalisé depuis la France par une seule personne qui n’a qu’une présence administrative à Dubaï, l’administration peut soutenir que la société étrangère est dirigée depuis la France ou qu’elle y exploite un établissement stable.
Le fait que le dirigeant voyage à Dubaï quelques jours pour signer des documents ne règle pas cette question. Il faut regarder où les décisions sont préparées, où les équipes les exécutent, où se trouve l’accès principal au compte vendeur et où sont conservées les archives. Une réunion formelle à Dubaï peut avoir une valeur probatoire, mais elle ne neutralise pas des centaines de validations quotidiennes effectuées depuis la France. La gouvernance doit être cohérente dans la durée.
La jurisprudence du Conseil d’État n’exige pas que tous les indices soient réunis. Dans la décision n° 371435, le lieu des conseils d’administration n’a pas été considéré comme suffisant à lui seul, mais il a été confronté au lieu où les décisions stratégiques étaient préparées et prises. Dans la décision n° 456212, la gestion matérielle et technique, le pouvoir d’engager la société et l’existence de comptes français ont formé un ensemble probant. Pour FBA, il faut donc produire un faisceau inverse lorsque la société est réellement dirigée aux Émirats : procès-verbaux, délégations, contrats négociés par l’équipe locale, accès administratifs différenciés et décisions documentées depuis le siège.
Si un établissement stable est retenu, le bénéfice français n’est pas égal au montant brut des ventes expédiées par Amazon. Il faut attribuer les fonctions et les risques. Le dirigeant français qui assure la création des annonces, la supervision du catalogue et le support client peut justifier une rémunération française. Le stock français peut supporter des coûts de stockage et de transport. La société de Dubaï peut conserver une marge correspondant à la propriété des marques, au financement, aux achats et aux risques qu’elle assume réellement. Ce partage doit être cohérent avec les contrats, le personnel et les résultats.
Lorsque la société de Dubaï facture des frais de management, de licence, d’assistance ou de marketing à une société française liée, l’article 57 du CGI permet d’examiner un transfert indirect de bénéfices. Le texte vise les bénéfices transférés « soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen ». L’article 57 du CGI impose une comparaison avec la pleine concurrence, mais il ne transforme pas chaque paiement international en transfert abusif.
Le Conseil d’État l’a rappelé le 7 mai 2025, n° 491058. L’administration ne peut pas se prévaloir de la présomption de l’article 57 « lorsqu’elle se prévaut du seul caractère excessif de charges sans établir que celles-ci l’auraient été dans le seul intérêt de sociétés étrangères ». Conseil d’État, 7 mai 2025, n° 491058. Cette décision ne dispense pas le groupe de documenter ses prix. Elle rappelle que le débat porte sur l’intérêt de l’entreprise française, la réalité du service, la comparaison et le bénéficiaire du transfert.
Un vendeur FBA doit séparer trois catégories de coûts : les frais Amazon facturés pour la logistique et la marketplace, les achats de marchandises et les factures entre sociétés du groupe. Les frais Amazon reposent sur des barèmes et des rapports propres à la plateforme, tandis que les frais de management intragroupe doivent être justifiés par un service identifiable. Mélanger les deux sous une même facture de « frais opérationnels » rend la marge impossible à contrôler.
Le financement du stock mérite la même discipline. Une société française qui avance les fonds pour acheter des marchandises détenues par Dubaï, qui paie les fournisseurs et qui absorbe les pertes de change peut être regardée comme assumant une fonction plus importante que celle d’un simple prestataire. Les comptes courants, prêts, garanties et intérêts doivent être décrits et rapprochés des flux réels. Une convention de trésorerie signée après le début des ventes ne suffit pas si les paiements antérieurs restent sans qualification.
L’article 238 A peut renforcer la charge de la preuve pour certaines rémunérations versées à un État ou une entité soumis à un régime fiscal privilégié. Le texte exige la preuve d’une opération réelle et l’absence de caractère anormal ou exagéré. La société doit donc préparer les livrables des services, l’identité des intervenants, les temps passés, les prix de marché, le bénéfice attendu et l’utilité pour le vendeur. Le régime fiscal réel de la société de Dubaï, ses activités et les conditions d’application du texte doivent être vérifiés avant toute conclusion.
La TVA ne fait pas disparaître le risque d’impôt sur les bénéfices, et l’impôt sur les bénéfices ne régularise pas une TVA non déclarée. Une société peut avoir un numéro de TVA français tout en contestant un établissement stable ; elle peut aussi avoir un établissement stable et avoir omis son numéro de TVA. La réponse à un contrôle doit présenter une matrice des obligations, avec une colonne pour la taxe, le fait générateur, le déclarant, la pièce et la correction envisagée.
Le transfert de siège social vers Dubaï ou la création d’une entité nouvelle ne doit pas être utilisé pour effacer les stocks, les contrats ou les créances de l’ancienne société française. Si une société française a importé les biens, déduit la TVA et exploité le compte vendeur, le changement de nom ne déplace pas rétroactivement les opérations. Le plan de migration doit fixer la date de transfert, la valeur du stock, les contrats repris, les licences, les comptes Amazon, les clients et les obligations déclaratives de chaque entité.
B. Entrepreneur français, article 123 bis, article 155 A et exit tax : quelles preuves préparer ?
Le montage professionnel peut aussi produire un risque chez la personne qui le dirige. Cette étape ne transforme pas automatiquement chaque vendeur en résident fiscal français ou chaque société étrangère en coquille. Elle impose de distinguer le revenu de la société, la rémunération du dirigeant, les dividendes, les prestations personnelles et la plus-value sur les titres. Les textes ont des conditions propres qui doivent être vérifiées séparément.
L’article 123 bis du CGI vise la personne physique domiciliée en France qui détient directement ou indirectement au moins 10 % d’une entité établie hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, lorsque les conditions de détention et de nature des bénéfices prévues par le texte sont réunies. Le début du texte indique : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins » dans une entité étrangère, les bénéfices ou revenus positifs peuvent être réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers. L’article 123 bis du CGI prévoit aussi une exception lorsque l’entité ne peut être regardée comme un montage artificiel destiné à contourner la loi fiscale française, sous réserve des autres conditions.
Ce mécanisme n’est pas une taxe automatique liée au simple choix de Dubaï. Il faut vérifier le pourcentage de détention, le régime fiscal effectivement applicable, la nature des revenus, la substance et les exceptions. Une activité Amazon réellement opérationnelle, avec achats, risques, stocks, équipes et clients, ne se traite pas de la même manière qu’une entité qui accumule des placements ou des créances sans substance. Le résultat comptable français théorique de l’entité et ses charges doivent aussi être reconstitués si le texte s’applique.
Le Conseil d’État a précisé, le 21 juin 2022, n° 449408, que pour l’application de l’article 123 bis les bénéfices « sont déterminés selon les règles du code général des impôts comme si l’entité juridique était imposable à l’impôt sur les sociétés en France ». Conseil d’État, 21 juin 2022, n° 449408. Cette règle rend indispensables les comptes détaillés du stock, des ventes, des frais Amazon, des importations, des retours et des services intragroupe. Une comptabilité qui ne permet pas de distinguer les revenus opérationnels des revenus passifs fragilise la réponse.
L’article 155 A répond à une situation différente : une personne domiciliée ou établie hors de France reçoit le paiement de services qui ont été rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France. Le texte prévoit que ces sommes sont imposables au nom des personnes françaises dans les conditions qu’il énonce. L’article 155 A du CGI ne vise pas la simple vente de marchandises parce que le vendeur est aidé par un fondateur français ; il vise des services et une interposition répondant à ses propres critères.
La jurisprudence permet de ne pas confondre l’article 155 A avec la TVA ou l’établissement stable. Dans sa décision du 4 novembre 2020, n° 436367, le Conseil d’État a décrit les prestations concernées comme celles qui « correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière ». Conseil d’État, 4 novembre 2020, n° 436367. Un dirigeant qui facture depuis Dubaï des prestations de conseil, de gestion de catalogue, de marketing ou d’accompagnement réalisées en pratique depuis la France doit donc isoler ces services de la vente des produits FBA.
Le Conseil d’État a également jugé, le 12 octobre 2018, n° 414383, que lorsque l’administration apporte des éléments suffisants permettant de penser qu’une prestation a été rendue « en tout ou partie en France », le contribuable doit fournir les justifications utiles sur le lieu d’exercice. Conseil d’État, 12 octobre 2018, n° 414383. Les agendas, billets, journaux de connexion, feuilles de temps, contrats et livrables ne garantissent pas une issue, mais ils permettent de répondre à la question factuelle au lieu de laisser une facture étrangère parler seule.
Pour un entrepreneur resté en France, il faut donc identifier la prestation personnelle réellement fournie. Gérer le compte vendeur, écrire les annonces, négocier avec les fournisseurs, répondre aux clients et contrôler les campagnes publicitaires peuvent constituer des fonctions de direction ou de service. Le fait que la société de Dubaï paie directement une carte bancaire, un ordinateur ou un logement ne transforme pas ces fonctions en activité étrangère. La dépense doit être qualifiée, comptabilisée et reliée à l’intérêt de l’entité qui la supporte.
L’exit tax obéit à un autre déclencheur. L’article 167 bis du CGI concerne les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France. Il prévoit l’imposition au moment du transfert sur certaines plus-values latentes lorsque les seuils de détention ou de valeur prévus par le texte sont franchis. L’article 167 bis du CGI mentionne notamment le seuil de 50 % des bénéfices sociaux ou la valeur globale des titres supérieure à 800 000 euros dans les situations qu’il vise.
Créer une société à Dubaï tout en restant domicilié en France ne déclenche pas par lui-même l’exit tax. Le départ personnel de l’entrepreneur, la durée de son domicile français, les titres détenus, leur valeur et les garanties ou reports applicables doivent être examinés. En revanche, une migration précipitée qui transfère l’activité, les contrats, les marques et les titres juste avant un départ peut appeler une analyse complète. Le dossier doit distinguer la date de création de la société, la date du transfert d’activité et la date du changement de domicile.
Une holding au Luxembourg ne neutralise pas nécessairement ces questions. Elle peut avoir une fonction réelle de financement, de détention ou de gouvernance, mais la chaîne Dubaï–Luxembourg–France doit préciser qui possède les titres, qui reçoit les dividendes, qui fournit les services et qui prend les décisions. Les prix de transfert et le bénéficiaire effectif des flux doivent être documentés. Le choix d’un État supplémentaire augmente souvent le nombre de contrats et de rapprochements à produire.
La société doit préparer une preuve de substance adaptée à son modèle. Une adresse louée et une licence annuelle ne suffisent pas à décrire qui achète les produits, qui contrôle la qualité, qui choisit les fournisseurs, qui négocie avec Amazon et qui supporte le risque d’invendu. Il faut réunir les contrats de travail, la répartition des pouvoirs, les procès-verbaux, les comptes rendus de réunions, les factures de bureaux, les autorisations bancaires, les historiques d’accès et les déclarations déposées dans chaque pays. Si une fonction est externalisée, le prestataire et son livrable doivent être identifiés.
La checklist minimale avant le premier envoi vers un centre FBA français comprend les éléments suivants :
- la société propriétaire des marchandises et du compte vendeur ;
- le fournisseur, le pays d’origine, l’Incoterm, le transporteur et l’importateur de chaque lot ;
- le numéro EORI, le numéro de TVA français éventuel et le représentant fiscal ;
- le contrat FBA, les pays de stockage autorisés et les rapports d’inventaire ;
- la personne qui fixe les prix, accepte les remboursements et engage la société ;
- la ventilation des ventes françaises, européennes, exportées et retournées ;
- les factures Amazon, les écritures de stock, les déclarations TVA et les paiements ;
- les contrats intragroupe, la méthode de prix de transfert et la preuve des services ;
- les titres détenus, la résidence du dirigeant et les prestations qu’il réalise personnellement ;
- la procédure de réponse à une demande de renseignements ou à une proposition de rectification.
En cas de contrôle, il faut commencer par le périmètre exact de la demande. Une demande sur la TVA d’un stock FBA ne justifie pas de transmettre sans tri tous les échanges personnels du dirigeant. À l’inverse, répondre uniquement avec le certificat d’immatriculation de Dubaï ne traite aucune question sur les importations, les ventes ou la direction effective. Le dossier doit présenter une chronologie, un schéma des flux et un tableau des pièces, en signalant les périodes déjà déclarées et celles à corriger.
Une erreur de TVA peut parfois être corrigée par une déclaration, une régularisation et une demande de déduction, alors qu’une qualification de société résidente ou d’établissement stable peut entraîner un débat sur la marge, les pénalités et les obligations comptables. Les deux sujets ne doivent pas être réglés par le même courrier standard. La stratégie dépend de la date d’importation, de la prescription, des montants, de la bonne foi documentée et de la position déjà prise auprès de la douane ou de la plateforme.
Le vendeur doit enfin surveiller les pays vers lesquels Amazon déplace les stocks. Une autorisation de stockage paneuropéen peut créer une obligation en Allemagne, en Italie, en Espagne ou dans un autre État, même si l’entrepreneur pensait vendre depuis la France. Cette extension ne supprime pas le risque français ; elle ajoute des rapprochements. Un tableau par pays doit reprendre le lieu du stock, le numéro de TVA, l’importateur, le régime de vente, le déclarant et la personne responsable.
Le bon critère de décision n’est donc pas le slogan « société à Dubaï sans impôt ». Il faut demander : quelle entité possède le stock, qui est redevable de la TVA, où sont prises les décisions, quels bénéfices sont attribuables à la France, quels services sont facturés par le fondateur et quelle preuve sera disponible dans trois ans ? Une réponse écrite à ces six questions vaut mieux qu’une promesse générale de conformité, car elle permet de corriger le montage avant le premier contrôle.
Conclusion
Un stock Amazon FBA en France n’est ni une preuve automatique d’établissement stable, ni une zone sans fiscalité française. Il entraîne d’abord une analyse TVA précise : importateur, livraison interne, numéro de TVA, représentation fiscale, retours et transferts. Il devient ensuite un indice parmi d’autres lorsque le dirigeant français prend les décisions essentielles, organise le catalogue, négocie les achats, contrôle les paiements et fait fonctionner depuis la France le cœur de la société de Dubaï.
La société peut être créée aux Émirats arabes unis, au Portugal ou en Estonie, et une holding peut être installée au Luxembourg : aucun de ces choix ne remplace la cartographie des fonctions. Les articles 209, 256, 258, 289 A, 293 A, 57, 123 bis, 155 A et 167 bis du CGI répondent à des questions différentes. Les décisions du Conseil d’État montrent que les juges regardent la gestion réelle, les services effectivement rendus, les pouvoirs exercés et les preuves disponibles. Avant d’expédier un stock ou de déplacer un compte vendeur, un audit des flux et une validation des déclarations évitent qu’une économie annoncée se transforme en rappel de TVA, bénéfice reconstitué ou imposition personnelle.
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