Le 5 août 2026, SEQENS a annoncé avoir conclu un accord de principe avec ses principaux partenaires financiers afin de réduire son endettement, d’améliorer sa liquidité et de soutenir son plan industriel. Le groupe indique que ses principaux prêteurs deviendraient ses nouveaux actionnaires, tandis que Bpifrance conserverait une participation minoritaire de référence. La finalisation est annoncée pour la fin de l’année 2026, sous réserve des autorisations procédurales et juridiques nécessaires.
Cette annonce est importante pour les entreprises qui financent leur activité par dette, mais elle ne constitue pas encore, à elle seule, un jugement arrêtant un plan ni une opération de capital définitivement réalisée. Un fournisseur, un prêteur, un associé ou un dirigeant ne peut donc pas déduire du seul communiqué les montants qui seront remboursés, les titres qui seront émis, la valeur de la société ou les droits de vote qui subsisteront. Tout dépendra des documents contractuels, de la procédure éventuellement ouverte et des décisions sociales ou judiciaires qui suivront.
La question pratique est alors double : comment protéger une créance pendant la période de négociation, et comment vérifier qu’une conversion de dette en capital ne porte pas une atteinte injustifiée aux droits des actionnaires ou à l’intérêt social ? Le droit français distingue l’accord amiable, la sauvegarde accélérée et le plan arrêté par le tribunal. Chaque étape produit des effets différents sur les poursuites, les votes, les sûretés, la dilution et les recours.
I. Que signifie l’accord de principe SEQENS pour les créanciers et la société ?
A. Accord de principe et procédure de conciliation : quels effets immédiats ?
Un accord de principe est d’abord une étape de négociation. Il traduit le soutien annoncé de plusieurs financeurs à une solution, mais il ne permet pas de connaître, sans le texte complet, les conditions suspensives, les renonciations, les garanties, les engagements de financement ou les conséquences pour les créanciers qui ne l’ont pas signé. Dans le cas de SEQENS, le communiqué précise que l’opération reste soumise aux autorisations et conditions usuelles applicables à ce type de restructuration. Cette réserve doit être prise au sérieux : la société peut encore devoir obtenir des consentements, réunir des organes sociaux, faire valider un plan ou accomplir une opération d’augmentation de capital.
Le communiqué ne dit pas, à lui seul, si SEQENS se trouve en conciliation, en mandat ad hoc, en sauvegarde accélérée ou dans une négociation contractuelle sans procédure judiciaire. Cette qualification change pourtant la position de chaque intéressé. La formulation de l’article L. 611-4 du Code de commerce vise une difficulté « juridique, économique ou financière, avérée ou prévisible » et exige que le débiteur ne soit pas en cessation des paiements depuis plus de quarante-cinq jours. La conciliation peut donc accueillir une discussion financière avant l’ouverture d’une procédure collective, mais elle n’est pas une autorisation générale de ne pas payer les dettes arrivées à échéance.
Dans une négociation amiable, le créancier signataire conserve en principe la maîtrise de son consentement. Il peut accepter un rééchelonnement, une remise, une conversion, une nouvelle sûreté ou un financement relais, à condition de mesurer l’effet de chaque engagement. Le créancier non signataire doit, lui, vérifier si l’accord lui est opposable. Lorsqu’une homologation est demandée, l’article L. 611-8 du Code de commerce prévoit notamment que « l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ». Cette règle ne dispense pas d’étudier la portée exacte du jugement, les paiements reçus et les garanties consenties.
La constatation et l’homologation ne produisent pas la même publicité. La constatation donne force exécutoire à l’accord dans le cadre prévu par le texte, alors que l’homologation rend publique une décision judiciaire et suppose un contrôle plus étendu. L’article L. 611-10 du Code de commerce rattache l’homologation à la fin de la conciliation. Pour un fournisseur ou un prêteur, le point essentiel est de savoir quel document pourra être invoqué contre lui : accord signé, protocole, jugement d’homologation, ordonnance, ou futur plan judiciaire.
Le créancier doit aussi distinguer la dette de la société SEQENS concernée de celles de ses filiales ou holdings. Un groupe n’est pas une seule personne juridique. Une créance contre une filiale, une garantie donnée par une holding, une dette obligataire, un prêt bancaire, une créance fournisseur et une créance intragroupe obéissent à des régimes différents. La conversion annoncée au niveau du groupe ne signifie pas automatiquement que tous les contrats, toutes les entités et toutes les dettes seront traités de manière identique.
Avant de répondre à une sollicitation, le créancier peut demander ou réunir les éléments suivants :
- le contrat de financement, les avenants et les échéanciers ;
- le montant du principal, des intérêts, commissions, indemnités et frais ;
- les sûretés, garanties autonomes, cautions, nantissements, fiducies et clauses de subordination ;
- les clauses de défaut, d’exigibilité anticipée, de standstill et de renonciation ;
- les pouvoirs du signataire et les autorisations internes nécessaires ;
- la liste des entités débitrices et garantes, avec leurs numéros d’immatriculation ;
- les conditions de la conversion, le rang des titres futurs, leur valeur d’émission, leurs droits financiers et politiques ;
- les informations sur les nouveaux financements et sur le maintien ou la libération des sûretés.
La conservation de ces pièces ne relève pas d’un formalisme accessoire. Elle permet de reconstituer la créance à la date de référence, de vérifier le calcul des voix et de comparer le traitement proposé à celui des autres classes. Un créancier qui accepte trop vite un abandon de droits peut aussi perdre un argument utile pour contester une répartition inégale ou une modification ultérieure du protocole.
La distinction entre négociation amiable et procédure collective doit être écrite noir sur blanc. Dans une procédure de sauvegarde accélérée, l’objectif est précisément de soumettre rapidement au tribunal un plan de restructuration financière issu d’une négociation préalable. À partir de l’ouverture de la procédure, les mécanismes de déclaration, de classement, de vote et d’opposabilité ne se confondent plus avec ceux d’un accord privé. L’absence de publicité actuelle ne prouve donc ni l’absence de procédure, ni l’existence d’une procédure déjà ouverte.
B. Conversion de dettes en capital : que peuvent perdre ou obtenir les actionnaires ?
Une conversion de créances en titres donnant accès au capital transforme la relation économique entre le prêteur et la société. Le créancier accepte de ne plus être payé, en tout ou partie, comme un prêteur selon l’échéancier initial ; il reçoit en contrepartie des actions ou des valeurs donnant accès aux actions. Il assume alors un risque d’actionnaire : sa rémunération dépend de la valeur future de l’entreprise, de ses résultats, des dividendes et de la possibilité de céder les titres. Le titulaire d’une créance ne doit donc pas comparer uniquement la valeur faciale de la dette et le nombre de titres proposé. Il doit comparer les scénarios de recouvrement, de liquidation, de cession et de poursuite de l’activité.
Pour l’actionnaire existant, l’effet le plus visible est la dilution. Si le capital est augmenté au profit des prêteurs, la fraction de capital détenue par les anciens actionnaires diminue, sauf s’ils souscrivent eux-mêmes à l’opération ou si une opération parallèle leur réserve un droit. La dilution touche les droits de vote, la quote-part de dividendes, la valeur de sortie et parfois la capacité à nommer ou révoquer les dirigeants. Elle ne signifie pas nécessairement que l’opération est abusive : une société lourdement endettée peut avoir besoin d’un apport de fonds propres ou d’une réduction de passif pour poursuivre son activité. Elle impose en revanche une information et une valorisation suffisamment sérieuses.
Le texte de l’article 1833 du Code civil dispose que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » et ajoute que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Cette disposition donne un cadre à la décision des organes sociaux. Le conseil d’administration ou la direction ne peut pas présenter une conversion comme un simple transfert de valeur entre groupes d’intérêts ; il doit rattacher l’opération à la situation de la société, à sa continuité, à sa liquidité et à ses perspectives.
La restructuration peut aussi modifier les statuts, les droits de vote, les clauses de gouvernance, les droits de préférence, les mécanismes de sortie et la composition des organes sociaux. Les actionnaires doivent examiner le rapport de l’organe compétent, le rapport du commissaire aux comptes lorsqu’il est requis, les modalités d’émission, la suppression ou le maintien du droit préférentiel de souscription et la valorisation retenue. Une conversion à une valeur très basse peut être cohérente avec la valeur économique de l’entreprise en difficulté ; elle doit toutefois être justifiée par les données financières disponibles et par la comparaison avec les alternatives réalistes.
Dans une procédure soumise aux classes de parties affectées, le Code de commerce prévoit un mécanisme spécifique. L’article L. 626-30 considère comme parties affectées « les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan » et les détenteurs de capital lorsque leur participation, les statuts ou leurs droits sont modifiés. Le texte précise que « seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan ». L’actionnaire n’est donc pas automatiquement appelé à voter sur toutes les dettes du groupe ; sa participation dépend de l’effet du projet sur ses droits et de la procédure applicable.
Le même article impose une répartition fondée sur des critères objectifs vérifiables et prévoit que les créanciers titulaires de sûretés réelles et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes pour leurs créances garanties. Il prévoit aussi que les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. La qualité de partie affectée, le rang de la créance, la valeur de la sûreté et les accords de subordination déterminent ainsi le poids réel d’un vote. Un actionnaire minoritaire ne doit pas seulement regarder le pourcentage de capital qu’il détenait avant l’opération ; il doit connaître la valeur de l’entreprise et le rang auquel il se situe si le plan échoue.
L’article L. 626-30-2 autorise le projet de plan à prévoir « des conversions de créances en titres donnant ou pouvant donner accès au capital » lorsque les conditions légales sont réunies. Les classes se prononcent en principe dans un délai de vingt à trente jours suivant la transmission du projet, avec un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours lorsqu’il est réduit par le juge-commissaire. La décision est prise à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Ces délais ne commencent pas à courir à la date du simple communiqué de presse : ils dépendent de la transmission régulière du projet et de la convocation des classes.
La conversion doit enfin être distinguée d’une cession de titres. Dans une conversion, le prêteur reçoit des titres en contrepartie de l’extinction ou de la réduction de sa créance. Dans une cession, un actionnaire vend les titres qu’il détient à un acquéreur. Les garanties, la fiscalité, les déclarations, les autorisations et les recours ne sont pas les mêmes. Un créancier qui reçoit des actions n’acquiert pas automatiquement les droits ou les garanties attachés à son ancien prêt ; un actionnaire qui conserve quelques titres peut rester exposé à une perte de valeur tout en perdant le contrôle de la société.
II. Quels recours et quelles décisions prendre avant la restructuration SEQENS ?
A. Créancier : documents, vote, garanties et contestation du plan
Le premier réflexe d’un créancier est de ne pas confondre l’urgence économique et la précipitation juridique. Un fournisseur qui dépend de SEQENS peut avoir intérêt à maintenir les livraisons, mais il doit encadrer les nouveaux encours, obtenir des garanties adaptées et définir une limite de crédit. Un prêteur peut vouloir soutenir le groupe, mais il doit savoir si son concours sera un financement nouveau, une avance en compte courant, une dette restructurée ou une créance convertie. Ces qualifications produisent des rangs et des protections différents.
La déclaration et la preuve du montant de la créance doivent être préparées avant toute ouverture judiciaire. Le dossier doit intégrer les factures, bons de commande, livraisons, procès-verbaux de réception, relevés de compte, intérêts, pénalités, avoirs, litiges et échanges de reconnaissance de dette. Pour un financement, il faut ajouter les tirages, les calculs d’intérêts, les notices d’événements de défaut et les comptes rendus des agents. Pour une créance garantie, le créancier doit pouvoir produire l’acte constitutif, la preuve de publicité et le périmètre exact du bien ou du droit garanti.
Dans les classes de parties affectées, le montant des créances qui sert au calcul des voix n’est pas une donnée abstraite. L’article L. 626-30, V prévoit que le montant pris en compte est celui qui est indiqué par le débiteur et certifié par le commissaire aux comptes ou, à défaut, établi par l’expert-comptable. Le texte permet à chaque partie affectée, au débiteur, au ministère public, au mandataire judiciaire ou à l’administrateur de saisir le juge-commissaire en cas de désaccord. Une erreur de montant, de rang ou de sûreté peut donc modifier la composition d’une classe et le résultat du vote.
Le créancier doit demander la méthode de valorisation des sûretés et de la société. Une créance garantie à hauteur de la valeur réelle du bien n’a pas le même poids qu’une créance garantie par un actif dont la réalisation serait incertaine. Une clause de subordination peut placer un prêteur derrière une autre classe, tandis qu’une garantie de holding peut être affectée par la valeur de la garante. Les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure doivent être communiqués dans le délai applicable ; à défaut, ils peuvent devenir inopposables à la procédure selon l’article L. 626-30.
Le plan peut proposer un paiement échelonné, une remise, une conversion ou une combinaison de ces mesures. Le créancier doit établir un tableau comparant au moins quatre scénarios : acceptation du plan, vote contre le plan, recouvrement dans une procédure de liquidation et cession de l’entreprise ou des actifs. Il doit ajouter la valeur temporelle de l’argent, le coût des procédures, le risque de dépréciation des actifs et la probabilité de nouveaux financements. Une offre en titres ne vaut pas le montant annoncé si les titres sont illiquides, si les droits de sortie sont limités ou si la société ne dispose pas de trésorerie suffisante pour son activité.
Lorsque plusieurs classes rejettent un projet, le tribunal peut, sous conditions, imposer le plan à des classes dissidentes. L’article L. 626-32 du Code de commerce exige notamment l’accord d’une majorité de classes autorisées à voter, avec la présence d’une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou d’un rang supérieur à celui des créanciers chirographaires, ou la satisfaction d’une voie alternative prévue par le texte. Le plan doit aussi respecter les règles de désintéressement, de rang et de plafonnement des droits. Le tribunal peut alors rendre opposables les modifications de la participation au capital, des droits des détenteurs de capital ou des statuts prévues par le plan.
Le créancier dissident ne dispose donc pas d’un droit automatique de veto. Il dispose en revanche d’un droit de contrôle sur la régularité du classement, la notification, la valorisation, les majorités, le respect de son rang et la comparaison avec la meilleure solution alternative. L’article L. 626-31 impose au tribunal de vérifier l’égalité de traitement entre parties partageant une communauté d’intérêt suffisante, la notification régulière du plan, l’absence de situation moins favorable pour les opposants et la nécessité des nouveaux financements. Le jugement qui arrête le plan rend ses dispositions opposables à tous.
La Cour de cassation a précisé le contrôle de la meilleure solution alternative. Dans un arrêt de la chambre commerciale du 5 mars 2025, pourvois n° 23-22.267 et 23-22.315, elle a jugé : « Les dispositions combinées des articles L. 626-31, 4°, et L. 626-32, I, 2° b) du code de commerce n’imposent à la juridiction chargée d’arrêter le plan qui n’a pas été approuvé conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 du même code, de comparer le traitement que celui-ci réserve à une partie affectée qui a voté contre ce plan à celui qui serait le sien en cas de cession totale de l’entreprise que si une offre de reprise a été faite ou que si un projet de cession lui a été soumis. » Le créancier doit donc identifier la comparaison juridiquement pertinente et ne pas invoquer de manière générale une valeur de cession hypothétique qui n’existe dans aucun projet.
Une contestation sérieuse doit être documentée rapidement. Elle peut porter sur l’absence de convocation, l’insuffisance d’information, le mauvais rattachement à une classe, la créance mal calculée, une sûreté ignorée, une différence de traitement non justifiée, une majorité mal décomptée ou une atteinte excessive aux droits. La stratégie dépendra du moment : observation avant le vote, saisine du juge-commissaire, observations devant le tribunal, recours contre le jugement ou action contractuelle contre un signataire. Une lettre générale de protestation ne remplace pas l’acte procédural adapté.
Le fournisseur peut aussi séparer les livraisons antérieures des livraisons postérieures, prévoir un paiement comptant, demander une garantie à première demande, réduire le plafond d’encours et conditionner la poursuite des relations à la communication d’une information financière. Le dirigeant fournisseur doit vérifier que la nouvelle garantie est valable, qu’elle est consentie par le bon débiteur et qu’elle ne correspond pas à une sûreté déjà promise à un autre créancier. La conservation de la preuve des décisions prises après l’annonce protège également contre une discussion ultérieure sur l’aggravation du passif.
B. Actionnaire ou dirigeant : gouvernance, dilution et recours à Paris ou en Île-de-France
L’actionnaire doit commencer par obtenir une vision complète de l’opération : montant de la dette convertie, entités concernées, nombre de titres nouveaux, prix d’émission, droits de vote, droits préférentiels, liquidation préférentielle, gouvernance, restrictions de transfert et calendrier. Le seul pourcentage de dilution annoncé ne permet pas de mesurer la perte. Une émission de 80 % du capital nouveau peut réduire fortement les droits anciens, mais sa pertinence dépend de la valeur de la société avant et après restructuration, de la dette effacée et des liquidités réellement apportées.
Le dirigeant doit, de son côté, conserver la preuve que les décisions ont été prises dans l’intérêt de la société et après examen des alternatives. Les procès-verbaux doivent exposer la situation de trésorerie, le risque de cessation des paiements, les propositions concurrentes, la nécessité d’un financement nouveau, les travaux de valorisation et les conséquences pour les différentes catégories d’associés. Une décision qui protège la continuité de l’activité n’est pas illégitime parce qu’elle réduit la participation d’un associé ; une décision qui favorise une personne déterminée sans justification économique peut, en revanche, susciter une contestation.
La Cour de cassation l’a rappelé dans un arrêt de la chambre commerciale du 26 novembre 2025, n° 23-23.363 : « La décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré qu’elle est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires. » Cette décision rappelle que la critique d’une résolution doit relier précisément l’atteinte à l’intérêt social et l’avantage exclusif recherché. La seule baisse de la valeur d’une participation ou le seul désaccord avec la stratégie ne suffit pas.
Un actionnaire qui envisage un recours doit réunir les convocations, rapports, projets de résolutions, tableaux de capitalisation, rapports de valorisation, échanges avec les dirigeants et éléments de comparaison. Il peut demander les documents sociaux auxquels il a droit, poser des questions écrites, faire inscrire une question à l’ordre du jour selon la forme sociale et faire consigner ses réserves dans le procès-verbal. S’il estime qu’une résolution viole les statuts, les règles de convocation, les droits d’une catégorie de titres ou l’intérêt social, le recours doit être calibré avec le délai applicable et la nature de la nullité invoquée.
La présence de nouveaux prêteurs au capital peut modifier la gouvernance sans entraîner automatiquement le départ du dirigeant. Il faut regarder les pactes, les droits de nomination, les clauses de veto, les seuils de majorité et les engagements de cession. Une société peut maintenir son équipe opérationnelle tout en renouvelant son conseil ou en imposant une surveillance financière. Le communiqué de SEQENS annonce une opération de nature financière et indique qu’elle n’aurait pas d’impact sur l’organisation opérationnelle, l’emploi, les accords collectifs, les avantages sociaux ou les conditions de travail ; cette annonce ne remplace pas l’analyse des actes qui seront finalement signés.
À Paris et en Île-de-France, le réflexe consiste à identifier le tribunal compétent à partir du siège de l’entité concernée, et non à partir du lieu de résidence de l’actionnaire ou du fournisseur. Depuis le 1er janvier 2025, certains tribunaux de commerce ont été remplacés par des tribunaux des activités économiques pour le traitement des difficultés dans leur ressort. La compétence, la nature de la procédure et le rôle du juge doivent être vérifiés dans le dossier concret. Un créancier établi à Paris peut être concerné par une procédure ouverte dans un autre ressort ; il peut néanmoins préparer son dossier avec un avocat à Paris, organiser la conservation des preuves et participer aux échanges par les canaux procéduraux prévus.
Le dirigeant d’une filiale francilienne ou l’actionnaire qui vit dans la région doit aussi séparer les questions de droit des sociétés des questions de procédure collective. Une assemblée générale peut être nécessaire pour l’augmentation de capital, tandis que le tribunal peut être compétent pour imposer certaines modifications dans un plan. Une décision d’associés ne suffit pas à neutraliser une sûreté ou une créance d’une autre entité. Inversement, un jugement arrêtant un plan ne dispense pas toujours de passer les actes matériels, de mettre à jour les statuts, les registres et les pouvoirs bancaires.
Trois situations exigent une réaction immédiate :
- le créancier reçoit un projet de renonciation ou de conversion sans tableau complet de sa créance et de ses garanties ;
- l’actionnaire est convoqué sur une augmentation de capital avec un rapport incomplet, une valorisation inexpliquée ou un calendrier trop court ;
- le dirigeant est invité à signer une garantie, un avenant ou un engagement de financement sans avoir identifié l’entité débitrice, le rang de l’engagement et l’effet sur les autres créanciers.
Dans ces trois cas, l’objectif n’est pas de bloquer mécaniquement la restructuration. Il est de sécuriser l’information, de qualifier la décision, de préserver les droits et de négocier à partir d’un calcul vérifiable. Une restructuration financière peut sauver l’activité, mais une mauvaise documentation peut priver un créancier de sa garantie ou exposer un dirigeant à une contestation personnelle. Les actes doivent donc être relus avant signature, surtout lorsqu’ils contiennent une renonciation générale, une clause de confidentialité, une libération de sûreté ou une conversion irréversible.
Conclusion
L’annonce de SEQENS du 5 août 2026 ouvre une phase décisive, mais elle ne permet pas encore de connaître les droits définitifs des créanciers et des actionnaires. Le résultat dépendra du protocole, des contrats de financement, des autorisations sociales, de la procédure éventuellement ouverte et du contrôle judiciaire qui pourra suivre. La conversion des dettes en capital peut donner aux prêteurs un rôle d’actionnaire et réduire la participation des associés actuels ; elle doit être appréciée au regard de la valeur réelle de l’entreprise, de la continuité de l’activité et de la meilleure solution alternative.
Le créancier doit documenter sa créance, ses sûretés, son rang et les délais de vote. L’actionnaire doit vérifier la valorisation, l’information reçue, les droits attachés aux titres nouveaux et la régularité des décisions. Le dirigeant doit conserver la preuve que l’opération répond à l’intérêt social et qu’elle a été décidée après examen des risques. Une analyse personnalisée permet de choisir entre négociation, réserve, vote favorable, vote défavorable, saisine du juge ou recours contre une décision sociale.
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